Liaoning Port Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 29, 2014

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-020

大连港股份有限公司

募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

● 重要内容提示：

大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2014 年 4 月 29 日召开第三届董事会第 3 次会议，会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用 40,000 万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可[2010]1540号文”核准，本公司于2010 年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股，向社会公众股东公 开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币 2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元 后的募集资金为人民币2,799,116,000.00元，已由主承销商中信证券 股份有限公司于2010年11月26日缴入本公司募集资金监管账户。另扣 除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费

1

等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币 2,772,091,519.47元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所 有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分 别在中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行，中国建设银行股 份有限公司大连中山支行和中国银行股份有限公司大连中山广场支 行开设了募集资金专用账户。在A股募集资金到位后，本公司与银行、 保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使 用进行共同监管。截至目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三 方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司第三届董事会2012 年第4 次会议于2012 年4 月27 日审议 通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公 司使用不超过2.77 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 不超过6 个月。2012 年10 月23 日，公司已按承诺将实际用于补充 流动资金的2.77 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于 2012 年10 月25 日对募集资金归还情况进行了公开披露。

公司第三届董事会2012 年第7 次会议于2012 年10 月30 日审议 通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公 司继续借用2.77 亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使 用期限自本次董事会批准之日起不超过6 个月。 2013 年4 月19 日， 公司已按承诺将实际用于补充流动资金的2.77 亿元募集资金全部归

2

还至募集资金专用账户，并于2013 年4 月20 日对募集资金归还情况 进行了公开披露。

公司第三届董事会2013 年第3 次会议于2013 年4 月26 日审议 通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公 司使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为40,000 万元， 使用期限不超过12 个月。2014 年4 月17 日，公司已将40,000 万元 募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将相关事项通报了保荐机 构和保荐代表人，并于2014 年4 月19 日披露了公告（详见2014 年 4 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的相关公告，公告编号： 临2014-015）。

三、募集资金投资项目的基本情况

截至2014年3月31日，公司已使用募集资金260,279.93万元，其 中用于募投项目的资金为220,279.93万元，使用闲置募集资金暂时补 充流动资金40,000 万元，取得存款利息收入6,772.39万元，结余

23,701.61万元。具体项目如下：

序 号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	已累计使用 金额	未使用	项目进展情 况说明
		1	2	3=1-2
1	新港100 万立方 米原油储罐	76,000	48,423.77	27,576.23	工程决算审 计未完，工程 款未支付完 毕。
2	新港度假村60 万立方米原油 储罐	55,000	45,613.45	9,386.55	项目预计于 2014 年上半 年竣工投产。

3

3	矿石专用码头 4#堆场工程	52,000	33,579.79	18,420.21	项目预计于 2014 年内竣 工投产。
4	汽车滚装船	23,000	21,200.00	1,800.00	项目已完工， 结余募集资 金1800万元。
5	其他项目	71,209.15	71,209.15	0
6	利息收入		253.77	6,518.62
	合计	277,209.15	220,279.93	63,701.61

注：本表结余63,701.61万元扣除已置换的募集资金40,000万元，为募集资金账 户中结余募集资金23,701.61万元。

截至2014 年4 月29 日，公司募集资金账户余额为 63,634.89 万元（包含4 月份入账的利息0.2 万元）。

四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项 目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的规定，公司董事会同意借用40,000 万元闲置募 集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12 个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《大连港股份有限 公司募集资金管理办法》等的规定，规范使用该部分资金。本次使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影 响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经

4

2014 年4 月29 日召开的第三届董事会第3 次会议、第三届监事会第 2 次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出 具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资 金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金 投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用， 降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资 金补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金， 不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向 的情形，同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低 经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（三）保荐机构意见

中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意 见如下：

1、大连港已按时归还了前次使用的闲置募集资金至募集资金专 用账户。

• 2、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000 万元临时性补充

5

公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不 超过12 个月。大连港承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用 该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金 的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归 还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需 的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原 募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的相关规 定。

3、大连港本次拟使用40,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充 公司流动资金，使用时间不超过12 个月，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》对单次补充流动资金期限 的规定。

4、大连港拟以40,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流 动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募 集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利 益。

5、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000 万元临时补充公 司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过， 全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相 关法规的规定。

6

综上，中信证券对大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000 万元临时性补充流动资金的事项无异议。同时提请公司及时就使用闲 置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。后续，中 信证券将就大连港将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行 核查。

七、备查文件

• 1、第三届董事会2014 年第3 次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、第三届监事会2014 年第 2 次会议决议；

• 4、保荐机构中信证券出具的核查意见。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

2014 年4 月29 日

7