Liaoning Cheng Da Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 16, 2018

辽宁成大股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议文件目录

2018 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................................................................2 一、关于注册超短期融资券发行额度的议案 .................................................................................4 二、关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................................5 三、关于制定《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 .6 四、关于制定《辽宁成大股份有限公司内部董事及高级管理人员绩效考核管理制度》的议案 ............................................................................................................................................................9 五、关于制定《辽宁成大股份有限公司监事会主席薪酬管理办法》的议案 ...........................12

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辽宁成大股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：

一、现场会议时间：2018 年7 月30 日下午13：30

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年7 月30 日

至2018 年7 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议表决方式： 采用现场投票与网络投票相结合的方式。

现场会议地点： 公司会议室

现场会议主持人： 董事长尚书志先生

会议出席对象：

一、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理

人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A 股	600739	辽宁成大	2018/7/23

二、公司董事、监事和高级管理人员。

三、公司聘请的律师。

四、其他人员。

现场会议议程：

一、董事长尚书志先生宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情

况；

二、审议事项：

序号 1	审议事项
	关于注册超短期融资券发行额度的议案

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2	关于修订《公司章程》的议案
3	关于制定《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理 制度》的议案
4	关于制定《辽宁成大股份有限公司内部董事及高级管理人员绩效考核管 理制度》的议案
5	关于制定《辽宁成大股份有限公司监事会主席薪酬管理办法》的议案

三、股东代表发言；

四、推选现场会议监票人和计票人；

五、投票表决； 六、宣布表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、律师宣读法律意见书；

九、宣布股东大会结束。

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议案1：

关于注册超短期融资券发行额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司融资渠道的多元化，满足公司业务经营资金周转的需求，公司拟 向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过 80 亿元（含）人民币的超短 期融资券发行额度，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据公司自身资金需 求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下：

一、注册发行额度方案

• 1、注册额度：注册超短期融资券的额度不超过 80 亿元（含）人民币。

• 2、发行期限：发行超短期融资券的期限不超过 9 个月（含 9 个月）。

• 3、发行利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市

• 场供求关系确定。

• 4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

• 5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款。

• 6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本

• 次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

二、授权事宜

提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求,决定发行超短期融资券的 具体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际 发行的超短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要 的文件。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司 2018 年7 月30 日

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议案2：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》的相关规定，结合实 际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原内容	修订后内容
第十九条 公司股份总数为 1,529,709,816股，公司的股本结构为： 有限售条件的流通股份165,000,000 股，占总股本的10.79%；无限售条件的 流通股1,364,709,816股，占总股本的 89.21%。	第十九条 公司股份总数为 1,529,709,816股，公司的股本结构为： 无限售条件的流通股1,529,709,816股， 占总股本的100%。
第一百二十四条 公司设总裁1名，由董 事会聘任或解聘。公司设副总裁7名， 由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总 裁、财务总监和董事会秘书为公司高级 管理人员。	第一百二十四条 公司设总裁1名，由董 事会聘任或解聘。公司设副总裁8名，由 董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、 财务总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司 2018 年7 月30 日

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议案3：

关于制定《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人

员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的 激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升 公司的经营效益和管理水平，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》， 特制定《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。内 容详见附件。

以上议案，请予以审议。

附件1：《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

辽宁成大股份有限公司 2018 年7 月30 日

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附件1：

辽宁成大股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

第一条 为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科 学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极 性，提升公司的经营效益和管理水平，依据国家相关法律、法规的规定及《公司 章程》，特制定本薪酬管理制度。

第二条 本制度适用于：公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司的规模、业绩密切相关，同时与外部市场薪酬水平相 符；

（二）薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）薪酬水平与公司持续稳定、健康发展的目标相符；

（四）薪酬标准与绩效考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩。

第四条 薪酬与考核委员会作为管理机构，提出董事的薪酬计划，报董事会 同意后，提交股东大会审议通过，方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案，报 董事会审批后，方可实施。

第五条 薪酬与考核委员会的职责与权限依据为《辽宁成大股份有限公司董 事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第六条 外部董事（不担任除董事外其他职务的非独立董事）和独立董事采 取固定津贴形式在公司领取报酬，外部董事津贴标准为6 万元/年（税后），独立 董事津贴标准为10 万元/年（税后），除此以外不再享受其他薪酬福利待遇。外 部董事和独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》 行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第七条 公司内部董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪 构成。基本薪酬是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、市 场薪资行情等因素确定；绩效年薪主要与公司经营业绩和个人绩效考核结果挂钩。 第八条 公司内部董事、监事及高级管理人员享受公司统一规定的福利，其

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社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定缴纳。

第九条 本制度经股东大会审议通过后生效。

第十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和 《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文 件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公 司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十一条 本制度由董事会负责解释。

辽宁成大股份有限公司 2018 年7 月13 日

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议案4：

关于制定《辽宁成大股份有限公司内部董事及高级管理人员

绩效考核管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为推进公司健康快速发展,有效调动公司内部董事及高级管理人员的积极性 和创造性, 提高企业经营管理水平,建立与企业发展相适应的约束和激励机制, 依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，结合实际情况，公司制定了《辽 宁成大股份有限公司内部董事及高级管理人员绩效考核管理制度》。内容详见附 件。

以上议案，请予以审议。

附件2：《辽宁成大股份有限公司内部董事及高级管理人员绩效考核管理制 度》

辽宁成大股份有限公司 2018 年7 月30 日

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附件2：

辽宁成大股份有限公司 内部董事及高级管理人员绩效考核管理制度

第一章 总则

第一条 为推进辽宁成大健康快速发展,有效调动公司内部董事及高级管理 人员的积极性和创造性, 提高企业经营管理水平,建立与企业发展相适应的约束 和激励机制,依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本制度。

第二条 本制度适用于：公司内部董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 董事会薪酬与考核委员会负责对上述人员进行绩效考核，公司人力 资源管理部作为日常办事机构，负责提供公司经营业绩方面的资料及相关人员的 绩效有关资料。

第二章 绩效考核的构成

第四条 内部董事和总裁的绩效根据公司整体业绩进行评定。

第五条 其他高级管理人员的绩效根据岗位及分工不同，通过以下三方面进 行评定：高管层面工作、分管工作以及高管能力素质模型要求。

第三章 绩效考核的实施

第六条 董事会薪酬与考核委员会在每年公司经营目标确定后，组织制定内 部董事及高级管理人员的绩效考核指标。

第七条 年度考核时，人力资源管理部负责做好考核相关的前期准备工作， 提供包括但不限于以下方面资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）考核对象人员的工作范围及主要职责情况；

（三）考核对象人员的绩效考核指标完成情况资料；

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第八条 董事会薪酬与考核委员会按照绩效考核标准和程序，对内部董事及 高级管理人员进行绩效考核。年度绩效考核结果用于奖金分配、职级调整、职务 任命及续聘。

第七章 附则

第九条 本制度解释权归公司董事会。

第十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和 《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文 件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公 司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十一条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。

辽宁成大股份有限公司 2018 年7 月13 日

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议案5：

关于制定《辽宁成大股份有限公司监事会主席薪酬管理办法》

的议案

各位股东及股东代表：

为维护股东权益，完善公司内部分配机制，规范公司监事会主席管理工作， 保障公司持续健康发展，公司制定了《辽宁成大股份有限公司监事会主席薪酬管 理办法》。内容详见附件。

以上议案，请予以审议。

附件3：《辽宁成大股份有限公司监事会主席薪酬管理办法》

辽宁成大股份有限公司 2018 年7 月30 日

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附件3：

辽宁成大股份有限公司 监事会主席薪酬管理办法

第一条 为维护股东权益，完善公司内部分配机制，规范公司监事会主席管 理工作，保障公司持续健康发展，特制定本办法。

第二条 监事会主席的薪酬水平遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）公开、公正、透明的原则；

第三条 监事会可就本办法的调整、优化提出方案，报股东大会批准后实施。 第四条 监事会主席应当勤勉尽责,，并保证有足够的时间和精力履行职责。 对监事会主席的考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受 到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面。

第五条 监事会主席薪酬包括年薪和福利，以下所述薪酬标准均为税前。

1. 年薪：监事会主席的年薪分为年度月薪和绩效奖金两部分，由公司代扣 代缴个人所得税。其中绩效奖金与监事会主席考核结果挂钩，并参照公司高级管 理人员绩效考核相关标准执行。

2. 福利：参照高级管理人员标准执行。

第六条 监事会主席因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其应获的薪 酬计算至离任当月（含）为止。

第七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》等公司制度执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵 触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本办法相关条款将相应修订。 第八条 本办法经股东大会审议通过后生效。

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