Liaoning Cheng Da Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 11, 2017

辽宁成大股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议文件目录

2017 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3 一、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 .................. 5 二、关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案 .................................................................... 6 三、关于修改公司2016 年度非公开发行股票方案的议案 ................... 7 四、关于修改公司2016 年度非公开发行股票预案的议案 .................. 12 五、关于公司与中欧保税物流有限公司解除《关于认购非公开发行股票的合同》 的议案 ............................................................. 13 六、关于修改非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 ......... 14 七、关于发行非公开定向债务工具的议案 ............................... 24

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辽宁成大股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

一、现场会议时间：2017 年5 月19 日下午13：30

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017 年5 月19 日

至2017 年5 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议表决方式： 采用现场投票与网络投票相结合的方式。

现场会议地点： 公司会议室

现场会议主持人： 董事长尚书志先生

会议出席对象：

一、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理

人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A 股	600739	辽宁成大	2017/5/12

二、公司董事、监事和高级管理人员。

三、公司聘请的律师。

四、其他人员。

现场会议议程：

一、董事长尚书志先生宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情

况；

二、审议事项：

序号 1	审议事项
	关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

3

2	关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案
3.00	关于修改公司2016 年度非公开发行股票方案的议案
3.01	关于发行方案的第（二）项“发行数量”
3.02	关于发行方案的第（三）项“发行对象”
3.03	关于发行方案的第（六）项“发行价格及定价依据”
3.04	关于发行方案的第（七）项“募集资金数额及用途”
4	关于修改公司2016 年度非公开发行股票预案的议案
5	关于公司与中欧保税物流有限公司解除《关于认购非公开发行股票的合同》的议案
6	关于修改非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
7	关于发行非公开定向债务工具的议案

三、股东代表发言；

四、推选现场会议监票人和计票人；

五、投票表决；

六、宣布表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

• 八、律师宣读法律意见书；

九、宣布股东大会结束。

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议案1：

关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2016 年5 月3 日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于 公司本次非公开发行股票的有关议案。根据相关议案，公司本次非公开发行股票 的决议有效期为自股东大会审议通过后12 个月内有效，即2017 年5 月3 日到期。 公司于2016 年8 月10 日完成了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）对本次非公开发行股票申请反馈意见的书面回复。鉴于公司本次非公 开发行股票申请尚在审核中，公司本次非公开发行股票决议有效期即将到期，为 确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请公司将本次非公开发行股票决议 有效期自届满之日起延长12 个月（即延长至2018 年5 月3 日）。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司 2017 年5 月19 日

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议案2：

关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权 的有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2016 年5 月3 日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于 提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。根据该 议案，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相 关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过后12 个月内有效，即2017 年5 月3 日到期。

公司于2016 年8 月10 日完成了中国证监会对本次非公开发行股票申请反馈 意见的书面回复。鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，公司本次非公 开发行股票授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行， 提请公司将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自 届满之日起延长12 个月（即延长至2018 年5 月3 日）。除延长授权有效期之外， 股东大会对董事会授权的其他内容均保持不变。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司 2017 年5 月19 日

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议案3：

关于修改公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2016 年第二次临时股东大会已经批准了公司2016 年度非公开发行股票 方案。中欧保税物流有限公司由于股东变更、放弃参与认购，需要解除《关于认 购非公开发行股票的合同》；另一方面，综合考虑公司及资本市场的实际状况， 决定对公司2016 年度非公开发行股票方案进行调整，具体调整方案如下：

（一）关于发行方案的第（二）项“发行数量”

原方案为：

本次发行的股份数量不超过32,000 万股（含32,000 万股），在该上限范围 内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。定价基准 日至本次发行期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将依照适 用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该数量进行除权处理。

现修改为：

本次发行的股份数量不超过24,000 万股（含24,000 万股），在该上限范围 内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。定价基准 日至本次发行期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将依照适 用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该数量进行除权处理。

（二）关于发行方案的第（三）项“发行对象” 原方案为：

本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资 有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司和中欧保税物流有限公司。

在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与辽宁省国有资产经营 有限公司、巨人投资有限公司和中欧保税物流有限公司签订附条件生效的股份认 购合同及其补充协议；公司与银河金汇证券资产管理有限公司签订附条件生效的 股份认购合同。根据前述合同和补充协议的约定，本次发行一经公司董事会、股

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东大会批准并经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准，合 同及其补充协议即应生效。

现修改为：

本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资 有限公司和银河金汇证券资产管理有限公司。

在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与辽宁省国有资产经营 有限公司和巨人投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同及其补充协议；公 司与银河金汇证券资产管理有限公司签订附条件生效的股份认购合同。根据前述 合同和补充协议的约定，本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经辽宁省国 有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准，合同及其补充协议即应生效。 （三）关于发行方案的第（六）项“发行价格及定价依据” 原方案为：

1、发行价格

本次非公开发行价格不低于以下两者中较高的一个：

（1）不低于每股人民币16.82 元，即不低于第八届董事会第十四次（临时） 会议决议公告日（2016 年2 月24 日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交 易均价的90%。（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）；或

（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。（发行期 首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/ 发行期首日前二十个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。 2、定价依据

本次非公开发行价格不低于第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日 （2016 年2 月24 日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。

同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易

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日公司股票均价的70%（注：发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首 日前20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前20 个交易日股票交易总量），且 不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规 范性规章对上述最低认购价格的规定。

现修改为：

1、发行价格

本次非公开发行价格不低于以下两者中较高的一个：

（1）不低于每股人民币16.82 元，即不低于第八届董事会第二十七次（临 时）会议决议公告日（2017 年5 月3 日，定价基准日）前二十个交易日公司股票 交易均价的90%。（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）

由于公司前次定价基准日（第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日， 即2016 年2 月24 日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%为每股人民币 16.82 元，公司本次定价基准日（第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公 告日，即2017 年5 月3 日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%为每股人民 币15.63 元，低于前次价格。因此，公司仍按照每股人民币16.82 元确定本次非 公开发行价格。

或

（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。（发行期 首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/ 发行期首日前二十个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。 2、定价依据

本次非公开发行价格不低于第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公告 日（2017 年5 月3 日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。

同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易

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日公司股票均价的70%（注：发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首 日前20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前20 个交易日股票交易总量），且 不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规 范性规章对上述最低认购价格的规定。

（四）关于发行方案的第（七）项“募集资金数额及用途” 原方案为：

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过538,240 万元（含发行费用）。 扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华保险集团119.595%的股权，具 体如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金金 额（万元）	资金用途
1	收购中华保险集 团19.595%股权	820,000	不超过538,240	以募集资金约538,240 万元支 付购买股权部分对价。
合计		820,000	不超过538,240	-

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司先以自有资金支付购买中华保险 集团股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的 程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为 募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有 资金解决。

本次非公开发行成功与否不影响公司对中华保险集团股权的收购。 现修改为：

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过403,680 万元（含发行费用）。 扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华保险集团19.595%的股权，具 体如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金金 额（万元）	资金用途
1	收购中华保险集 团19.595%股权	820,000	不超过403,680	以募集资金约403,680 万元支 付购买股权部分对价。
合计		820,000	不超过403,680	-

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司先以自有资金支付购买中华保险 集团股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的

1 中华联合保险控股股份有限公司已更名为中华联合保险集团股份有限公司，因此公司简称由“中华控股” 变更为“中华保险集团”。

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程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为 募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有 资金解决。

本次非公开发行成功与否不影响公司对中华保险集团股权的收购。

以上议案需逐项表决，请予以审议。

关联股东辽宁成大集团有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。

辽宁成大股份有限公司

2017 年5 月19 日

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议案4：

关于修改公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

公司制订的《辽宁成大股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案》已经 经过公司2016 年第二次临时股东大会审议通过。一方面，中欧保税物流有限公 司由于股东变更、放弃参与认购，需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》； 另一方面，综合考虑公司及资本市场的实际状况，决定对公司2016 年度非公开 发行股票方案进行调整，为此，公司对《辽宁成大股份有限公司2016 年度非公 开发行股票预案》进行了修改，内容详见上海证券交易所网站。

以上议案，请予以审议。

关联股东辽宁成大集团有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。

辽宁成大股份有限公司

2017 年5 月19 日

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议案5：

关于公司与中欧保税物流有限公司解除《关于认购非公开发 行股票的合同》的议案

各位股东及股东代表：

公司与中欧保税物流有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股 票的合同》已经经过公司2016 年第二次临时股东大会审议通过。中欧保税物流 有限公司书面通知公司，由于其股东变更、放弃参与认购行为，要求解除《关于 认购非公开发行股票的合同》，为了保证公司本次发行的顺利实施，公司决定同 意与中欧保税物流有限公司解除《关于认购非公开发行股票的合同》。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2017 年5 月19 日

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议案6：

关于修改非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议

案

各位股东及股东代表：

按照国务院办公厅于2013 年12 月25 日发布的《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的要求，结合本次发行方案，对公司就本次发行对即期回 报摊薄的影响有关内容进行了修改，并重新制定《辽宁成大股份有限公司关于非 公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，内容详见附件。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司

2017 年5 月19 日

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附件：

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－025

辽宁成大股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票 相关事项已经第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大 会批准和中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013 年12 月25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意 见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影 响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

• 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

• 2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司股本数仍为 1,529,709,816 股；

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• 3、假设本次非公开发行股份数量为 240,000,000 股；

• 4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 403,680 万元；

5、假设公司 2017 年经营情况和盈利能力与 2016 年保持不变，即 2017 年归 属于母公司股东的净利润为 94,780 万元，2017 年扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 111,401 万元，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此 进行投资决策；

6、假设公司已完成对中华联合保险集团股份有限公司（以下简称“中华保险 集团”）19.595%股权的收购并保持不变，将其作为长期股权投资采用权益法进行 核算，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中华联合保险 控股股份有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天北京审字(2017) 第 188 号），中华保险集团 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 79,513 万元， 假设中华保险集团 2017 年度经营情况和盈利情况保持不变，2017 年度归属于母 公司股东的净利润为 79,513 万元，按照 19.595%比例计算将增加公司 2017 年度 投资收益及净利润 15,581 万元；

• 7、假设公司 2017 年度不进行分红；

• 8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

• 9、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

10、假设本次非公开发行于 2017 年 6 月底完成，该完成时间仅为估计，实 际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

（二）对公司主要财务指标的影响
财务指标	2016 年 /2016.12.31	2017 年/2017.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	152,970.98	152,970.98	176,970.98
归属于母公司股东的净利润（万元）	94,780	87,238	87,238
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（万元）	111,401	103,859	103,859
基本每股收益（元/股）	0.6196	0.5703	0.5288
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.7283	0.6790	0.6296

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稀释每股收益（元/股）	0.6196	0.5703	0.5288
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.7283	0.6790	0.6296
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）	1,856,293	1,943,531	2,347,211
每股净资产（元/股）	12.13	12.71	13.26
加权平均净资产收益率	5.26	4.59	4.15
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	6.18	5.47	4.94

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－ 本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规 定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但 募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本 次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的 增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下 降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本公司近年来主营业务进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发 展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验， 曾先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金。在国家金融改革的大 背景下，公司看好保险行业良好的发展前景，参与此次中华保险集团的股份转让。 重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。

1、推动公司多元化发展战略

公司上市之初的主营业务为单一经营外贸业务，经过十几年的努力，公司已 发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商 贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。为了能够更好地按照 公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发

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展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司 管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、 提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务 优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。金融服务是公司重要的业 务板块，通过本次非公开发行收购中华保险集团部分股权，能够使公司获得另一 利润增长点，实现持续、健康的发展。

2、保险行业面临重大发展机遇

2014 年8 月，国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，将 保险业确定为国家支柱产业。2014 年11 月，国务院发布《关于加快发展商业健 康保险的若干意见》，强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保 险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服 务。2015 年3 月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提 供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展 起重要作用。2015 年10 月，国务院发布《关于修改<中华人民共和国保险法>的 决定（征求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增24 条、删除1 条、修改54 条， 修改内容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力监管、增 强消费者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的法律地位、加 大对于保险违法行为的处罚力度等。在新形势下，党中央、国务院从新的现实出 发，将保险行业的发展提升到国家发展战略的高度，整个保险行业面临重要的历 史机遇。在此大背景下，我国保险业持续保持快速发展势头，业务规模不断扩展， 产品类型不断丰富，经营质量显著提升，正处于新一轮发展黄金时期的节点。公 司将借助政策利好的有利趋势，抓住保险业迅速发展的机遇，积极推动公司主营 业务的改善和升级。

3、投资新政驱动保险资产管理带来新机遇,将有利于提高上市公司盈利能力， 保护投资者利益

中国保监会于2014 年2 月19 日发布实施《关于加强和改进保险资金运用比 例监管的通知》，系统整合了现行监管比例政策，建立了比例监管新体系。新政 建立了资产大类的划分方式，整体提高了各类投资的上限，增强资产配置灵活性， 使得险资投资收益率分化成为可能。保险投资新政的出台，赋予了保险机构进一

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步的自主权，拓宽了保险资金的运用渠道，对于保险公司转变业务模式、提高资 金运营收益具有重要意义。在收购中华保险集团部分股权后，公司的金融服务板 块将在现有的证券和基金管理业务基础上新增保险部分，公司业务范围和收入渠 道都将拓宽，盈利能力和持续发展能力将得到较大提升。在未来保险业快速发展 的形势下，保险业务将成为公司又一重要利润增长点，通过上市公司的多元化发 展和业务整合，股东回报水平也将随之持续提升，使得投资者利益得到保护。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司经过多年的业务转型，已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金融 服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司，近年来主营业务进入成熟 期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。本次收 购前，公司拥有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、 华盖资本和成大产业基金。公司的金融服务板块主要为对广发证券的权益性投资 和产业基金管理。

为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司采取 内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战 略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员 素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是 通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。本 次募集资金投资项目是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行 业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。

中华保险集团是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于 金融行业中的保险子行业。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存 量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。 通过本次收购，辽宁成大将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展 新的业务领域和产业机会。公司金融服务板块将增加对保险业务的权益性投资， 有利于公司金融资源的整合，促进发展公司孵化产业的金融平台，通过资本和资 源的交汇推动产业经营的可持续发展，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞

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争力。

• （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备

公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、华盖 资本和成大产业基金。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才， 在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流 程和制度。公司主要高级管理人员和中层管理人员采取内部培养与外部招聘相结 合的方式，对于金融服务行业有着多年从业经验，具备优秀的金融人才。

2、技术储备

中华保险集团自身业务规模已具备一定基础，在中西部地区有较好的市场认 知，销售团队破万人，已形成以个人渠道、个人客户为主的销售模式。专业技术 方面，中华保险集团引入了农业保险新技术应用，在查勘定损过程中采用卫星遥 感、无人机航拍、3G 移动查勘等手段，大大缩短了结案周期，提高了定损精确度， 成为全行业在该领域的技术标杆。另外，中华保险集团的第一大股东为东方资产， 为国有背景，拥有强大的资本实力和平台优势，一方面可以延长中华保险集团的 产品线，一方面可以为中华保险集团的发展提供丰富的社会和政治资源。公司先 后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金，在金融服务板块具备丰富 的投资和运营经验。

3、市场储备

2014 年8 月，国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，将 保险业确定为国家支柱产业。2015 年10 月，国务院发布《关于修改<中华人民共 和国保险法>的决定（征求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增24 条、删除1 条、 修改54 条，修改内容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付 能力监管、增强消费者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的 法律地位、加大对于保险违法行为的处罚力度等。在新形势下，党中央、国务院 从新的现实出发，将保险行业的发展提升到国家发展战略的高度，整个保险行业 面临重要的历史机遇。基于外部新形势下保险行业所面临的重大发展机遇以及中 华保险集团自身较强的综合竞争能力，公司预计中华保险集团在未来可预期的范 围内仍具备稳定的业绩增长预期。

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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施 以保证此次募集资金有效使用。具体如下：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了 《募集资金管理制度》。

公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金 按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金 管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金 专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保 荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构 定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审 计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公 司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次募集资金用于收购中华保险 集团19.595%的股权。

为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 已以自有资金支付购买中华保险集团股权的价款，在本次非公开发行募集资金到 位后公司将按照相关法规规定的程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以 置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目 如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公 司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回 报摊薄的风险。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的

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具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策 程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本 次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、加强金融服务板块建设，实现公司多元化、可持续发展

公司现有业务主要包括证券、生物医药和页岩油等板块，近年来主营业务进 入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。 另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、 华盖资本和成大产业基金。在国家金融改革的大背景下，加强公司金融服务板块 建设，符合宏观趋势和公司战略，公司的综合竞争力将得到进一步提升。

随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率及老龄化程度的提 升等有利因素，保险行业将迎来新的发展机遇，中华保险集团的业绩将保持稳步 增长趋势。本次收购完成后，本公司将新增对中华保险集团的权益性投资，将直 接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提 升，实现公司多元化发展，增强公司可持续发展能力。

5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员 承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

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• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人承 诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行 的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的 失信行为进行处理。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，并将 提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会 2017 年5 月3 日

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议案7：

关于发行非公开定向债务工具的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽公司的融资渠道，公司根据业务发展对资金的需求，拟向中国银行间 市场交易商协会申请发行金额1 亿元人民币的非公开定向债务工具，具体方案如 下：

1、发行金额：1 亿元人民币。

2、发行期限：3 年。

3、发行利率：4.75%。

• 4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

• 5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款。 6、主承销商：大连银行股份有限公司与南京银行股份有限公司联席承销。

7、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本 次发行非公开定向债务工具的注册有效期内持续有效。

以上议案，请予以审议。

辽宁成大股份有限公司 2017 年5 月19 日

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