Liaoning Cheng Da Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－051

辽宁成大股份有限公司

关于签署附条件生效的认购非公开发行股票合同的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》签署情况

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次（临时） 会议和第十六次（临时）会议审议通过了公司2016 年度非公开发行股票相关事 宜。公司本次发行的股份数量不超过32,000 万股（含32,000 万股），募集资金 总额不超过538,240 万元（含发行费用）。

本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称 “国资公司”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）、银河金汇证券资 产管理有限公司（以下简称“金汇资管”）、中欧保税物流有限公司（以下简称 “中欧物流”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国资 公司、巨人投资为公司的关联方，本次发行涉及关联交易事项。

2016 年2 月23 日，公司分别与国资公司、巨人投资、富邦人寿以及中欧物 流在大连市签署了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》（以下简称 “《股票认购合同》”）。根据该合同，国资公司、巨人投资、富邦人寿、中欧 物流均参与公司2016 年度非公开发行，各自以现金认购公司本次非公开发行股 份8000 万股。2016 年4 月11 日，公司分别与国资公司、巨人投资以及中欧物 流在大连市签署了《<关于认购非公开发行股票的合同>之补充协议》（以下简称 “《补充协议》”），对发行价格作出了修改；2016 年4 月7 日，富邦人寿出具 了《关于解除<关于认购非公开发行股票的合同>的函》，富邦人寿由于政策原因 不能参与认购，需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》；2016 年4 月11 日，公司与金汇资管在大连市签署了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的

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合同》（以下简称“《股票认购合同》”），根据该合同，金汇资管将参与公司 2016 年度非公开发行，以现金认购公司本次非公开发行股份8000 万股。

二、附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》及《补充协议》主 要内容

（一）公司与辽宁省国有资产经营有限公司签署的《股票认购合同》及《补 充协议》主要内容

1、《股票认购合同》主要内容

合同主体和签订时间：本公司和辽宁省国有资产经营有限公司于2016 年2 月23 日在大连市签署。

（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16.82 元。

（2）认购数量：国资公司认购本次发行股份8000 万股。如果最终经核准的 发行数量少于32,000 万股，则国资公司的认购数量按比例调整。

（3）支付方式和支付期限：《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，国 资公司应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次 性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款 通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后 的十个工作日。

（4）交付股票：公司于国资公司将认股价款支付至公司和保荐机构（主承 销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将国资公司认购的股票 在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使国资公司成为认购股票的合法 持有人。

（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，国资公司认购 的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

③本次发行事项经中国证监会核准。

（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公

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司印章之日起成立。

（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其 在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任 何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

2、《补充协议》主要内容

双方同意，将原合同第2.3 条款“本次发行价格为每股人民币16.82 元”修 改为：

“本次发行价格不低于以下两者中较高的一个：

（1）不低于每股人民币16.82 元，即不低于第八届董事会第十四次（临时） 会议决议公告日（2016 年2 月24 日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交 易均价的90%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量；或

（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。发行期 首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/ 发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。”

（二）公司与巨人投资有限公司签署的《股票认购合同》及《补充协议》 主要内容

1、《股票认购合同》主要内容

合同主体和签订时间：本公司和巨人投资有限公司于2016 年2 月23 日在大 连市签署。

（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16.82 元。

（2）认购数量：巨人投资认购本次发行股份8000 万股。如果最终经核准的 发行数量少于32,000 万股，则巨人投资的认购数量按比例调整。

（3）支付方式和支付期限：《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，巨 人投资应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次 性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款 通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后

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的十个工作日。

（4）交付股票：公司于巨人投资将认股价款支付至公司和保荐机构（主承 销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将巨人投资认购的股票 在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使巨人投资成为认购股票的合法 持有人。

（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，巨人投资认购 的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

③本次发行事项经中国证监会核准。

（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 司印章之日起成立。

（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其 在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任 何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

2、《补充协议》主要内容

双方同意，将原合同第2.3 条款“本次发行价格为每股人民币16.82 元”修 改为：

“本次发行价格不低于以下两者中较高的一个：

（1）不低于每股人民币16.82 元，即不低于第八届董事会第十四次（临时） 会议决议公告日（2016 年2 月24 日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交 易均价的90%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量；或

（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。发行期 首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/ 发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。”

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（三）公司与中欧保税物流有限公司签署的《股票认购合同》及《补充协

议》主要内容

1、《股票认购合同》主要内容

合同主体和签订时间：本公司和中欧保税物流有限公司于2016 年2 月23 日在大连市签署。

（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16.82 元。

（2）认购数量：中欧物流认购本次发行股份8000 万股。如果最终经核准的 发行数量少于32,000 万股，则中欧物流的认购数量按比例调整。

（3）支付方式和支付期限：《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，中 欧物流应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次 性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款 通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后 的十个工作日。

（4）交付股票：公司于中欧物流将认股价款支付至公司和保荐机构（主承 销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将中欧物流认购的股票 在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使中欧物流成为认购股票的合法 持有人。

（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，中欧物流认购 的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

③本次发行事项经中国证监会核准。

（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 司印章之日起成立。

（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其 在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任 何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

2、《补充协议》主要内容

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双方同意，将原合同第2.3 条款“本次发行价格为每股人民币16.82 元”修 改为：

“本次发行价格不低于以下两者中较高的一个：

（1）不低于每股人民币16.82 元，即不低于第八届董事会第十四次（临时） 会议决议公告日（2016 年2 月24 日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交 易均价的90%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量；或

（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。发行期 首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/ 发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。”

（四）公司与银河金汇证券资产管理有限公司签署的《股票认购合同》主 要内容

合同主体和签订时间：本公司和银河金汇证券资产管理有限公司于2016 年 4 月11 日在大连市签署。

（1）交易价格：

本次发行价格不低于以下两者中较高的一个：

①不低于每股人民币16.82 元，即不低于第八届董事会第十四次（临时）会 议决议公告日（2016 年2 月24 日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易 均价的90%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量；或

②不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。发行期首日 前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行 期首日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量：金汇资管认购本次发行股份8000 万股。如果最终经核准的 发行数量少于32,000 万股，则金汇资管的认购数量按比例调整。

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（3）支付方式和支付期限：《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，金 汇资管应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次 性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款 通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后 的十个工作日。

（4）交付股票：公司于金汇资管将认股价款支付至公司和保荐机构（主承 销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将金汇资管认购的股票 在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使金汇资管成为认购股票的合法 持有人。

（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，金汇资管认购 的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

③本次发行事项经中国证监会核准。

（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 司印章之日起成立。

（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其 在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任 何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

三、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

2、公司与辽宁省国有资产经营有限公司签署的附条件生效的《关于认购非 公开发行股票的合同》及《<关于认购非公开发行股票的合同>之补充协议》；

3、公司与巨人投资有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发行股 票的合同》及《<关于认购非公开发行股票的合同>之补充协议》；

4、公司与中欧保税物流有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发 行股票的合同》及《<关于认购非公开发行股票的合同>之补充协议》；

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• 5、公司与银河金汇证券资产管理有限公司签署的附条件生效的《关于认购

• 非公开发行股票的合同》。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2016 年4 月13 日

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