Liaoning Cheng Da Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Sep 28, 2012

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辽宁成大股份有限公司 LIAONING CHENG DA CO., LTD.

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2012 年第一次临时股东大会

会议资料

二○一二年十月十日

辽宁成大股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议文件目录

2012 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................... 3 一、关于发行公司短期融资券的议案 ............................................ 4 二、关于发行公司中期票据的议案 .............................................. 5 三、关于修订《公司章程》的议案 .............................................. 6

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辽宁成大股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年10 月10 日（周三）上午9:00

会议地点：辽宁省大连市人民路71 号成大大厦28 楼会议室

主持人：董事长尚书志先生

会议议程：

• 一、董事长尚书志先生宣布会议开始，介绍本次股东大会的会议出席情

况；

二、审议议案：

• 1、关于发行公司短期融资券的议案；

• 2、关于发行公司中期票据的议案；

• 3、关于修订《公司章程》的议案。

• 三、股东代表发言；

• 四、推选会议监票人和计票人；

五、投票表决；

六、宣布表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

八、律师宣读法律意见书；

九、宣布股东大会结束。

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会议资料一

关于发行公司短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽公司的融资渠道，改善公司的负债结构，降低财务成本，公司根 据业务发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不 超过27 亿元人民币的短期融资券发行额度，并在短期融资券发行额度有效期 内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、 部分或全部发行。具体方案和授权事宜如下：

• （一）发行方案

• 1、发行金额：发行短期融资券的规模不超过27 亿元人民币（含27 亿元

• 人民币）。

• 2、发行期限：发行短期融资券的期限不超过1 年（含1 年）。

• 3、发行利率：发行短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市

• 场供求关系确定。

• 4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

• 5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换银行贷款。

• 6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在

• 本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

• （二）授权事宜

提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件，决定发行短 期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的 范围内确定实际发行的短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制 作、签署所有必要的文件。

请审议。

辽宁成大股份有限公司 2012 年10 月10 日

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会议资料二

关于发行公司中期票据的议案

各位股东及股东代表：

公司已于2011 年12 月9 日召开2011 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于发行公司中期票据的议案》，拟在中国银行间市场交易商协会注册本 金总额不超过7 亿元人民币（含7 亿元人民币）的中期票据发行额度。现根 据公司资金需求，公司拟将在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超 过7 亿元人民币（含7 亿元人民币）的中期票据发行额度修订为不超过30 亿元人民币（含30 亿元人民币）的中期票据发行额度，并在中期票据发行 额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一 次或分期、部分或全部发行。具体方案和授权事宜如下：

• （一）发行方案

• 1、发行金额：发行中期票据的规模不超过30 亿元人民币（含30 亿元人

• 民币）。

• 2、发行期限：发行中期票据的期限不超过5 年（含5 年）。

• 3、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场

• 供求关系确定。

• 4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

• 5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金、置换银行贷款和固

• 定资产投资支出。

• 6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在

• 本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

• （二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公 司需要以及市场条件，决定发行中期票据的具体条款和条件以及相关事宜， 包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、期 限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

请审议。

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会议资料三

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》，完善公司法人治理结构，公司对《公司章程》第一百五十五条进行修 改。

原第一百五十五条“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配 股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和长期发展战略资金需 求的前提下，具体分配比例由董事会拟定，由股东大会审议决定。公司在作 出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为以下内容：

第一百五十五条 公司的利润分配政策

(一)公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

(二)利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规 划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考 量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。

(三)利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律许可的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证 公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利 润分配。公司可以进行中期现金分红。

(四)现金分红的条件

1、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响

公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• (五) 现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。

(六)分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩 张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结 合的方式。

(七)利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议 通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存；

3、监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。 经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2 以上 通过；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反

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相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会 审议通过后提交股东大会审议批准。

(八)利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配 方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金 利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表 意见。

请审议。

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