Liao Ning Oxiranchem, Inc. — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于辽宁奥克化学股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（曾用名中信建投证券有限责任公司，以下简称 “中信建投”、“保荐机构”）作为辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克 股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有关法规和规范性文件 的要求，对奥克股份 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况 如下。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]534 号文《关于核准辽宁奥克化 学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商中信建投通过深圳证券交易所系统采用网下询价配 售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（创 业板）股票 2,700 万股（每股面值为人民币 1 元），发行价为每股人民币 85.00 元。截至 2010 年 5 月 11 日，公司募集资金总额 229,500 万元，扣除承销及保 荐费用人民币 11,486.00 万元后的募集资金为 218,014.00 万元，由主承销商中信 建投于 2010 年 5 月 11 日分别存入公司中国工商银行股份有限公司辽阳辽化支行 账户（账号 0711020329221016035 ） 46,858.00 万元、中国建设银行股份有限公 司辽阳辽化支行账户（账号 21001708808052504005 ） 41,681.00 万元、上海浦东 发展银行股份有限公司辽阳支行账户（账号 10710154500000382 ） 10,247.50 万 元、辽阳银行股份有限公司宏伟支行（账号 700018755709966 ） 119,227.50 万元。 在扣除其他发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 216,623.87 万元。上述 募集资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司予以验证，并出具中审国 际 验字【 2010 】第 01020005 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

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1

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的要求，公司 发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应 在发生时计入当期损益。根据上述规定，公司于 2011 年年初做了相应的调整， 调整以后，公司的募集资金净额增加至人民币 217,309.99 万元。

2、募集资金使用及结余情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

募集资金净额	募集资金净额	2,173,099,878.71
累计利息收入扣除手续费净额		36,059,345.39
截止2011 年年 末募集资金使 用金额	直接投入募集资金投资项目金额	636,441,724.05
	偿还银行贷款金额	280,000,000.00
	暂时补充流动资金金额	200,000,000.00
	小计	1,116,441,724.05
期末余额（账目余额）		1,092,717,500.05

二、募集资金专户存储情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元

序号	开户银行	银行账号	存储余额	其中：定期存款
1	辽阳银行股份有限公 司宏伟支行	700018755709966	847,877,759.29	600,000,000.00
2	中国工商银行股份有 限公司辽阳辽化支行	0711020329221016035	153,337.01	-
3	上海浦东发展银行股 份有限公司辽阳支行	10710154500000382	28,558,894.67	-
4	中国建设银行股份有 限公司辽阳辽化支行	21001708808052504005	7,140,050.47	-
5	中国工商银行股份有 限公司仪征支行	1117009929100095866	100,000,000.00	-
6	中国建设银行股份有 限公司仪征支行	32001747038059988988	109,014,563.63	-
合计	-	-	1,092,744,605.07	600,000,000.00

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2

注：截至 2011 年年末，募集资金的账面余额为 1,092,717,500.05 元，与银行存储余额 存在 27,105.02 元的差异，是由于未达账项所致。其中，辽阳银行股份有限公司宏伟支行的 未达账项为 29,882.80 元（企业已付，银行尚未入账），中国工商银行股份有限公司仪征支 行的未达账项为 2,777.78 元（企业已收，银行尚未入账）。

三、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 结合《公司章程》，于 2009 年 7 月制订了《辽宁奥克化学股份有限公司募集资 金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），并结合公司的 实际情况，分别于 2011 年 2 月、 2011 年 11 月两次对《募集资金使用管理制度》 进行修订。

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资 金实行专户存储。 2010 年 5 月 20 日，公司与中信建投和辽阳银行股份有限公司 宏伟支行、上海浦东发展银行股份有限公司辽阳支行、中国工商银行股份有限公 司辽阳辽化支行、中国建设银行股份有限公司辽阳辽化支行分别签订《募集资金 三方监管协议》。 2011 年 6 月 20 日，由于公司将部分募集资金以定期存单方式 存放，公司、中信建投和辽阳银行股份有限公司宏伟支行签订《募集资金三方监 管协议之补充协议》。 2011 年 12 月 21 日，公司、公司的全资子公司江苏奥克 化学有限公司、中信建投分别与中国工商银行股份有限公司仪征支行、中国建设 银行股份有限公司仪征支行签订《募集资金四方监管协议》。

三方监管协议（四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规 定，三方监管协议（四方监管协议）的履行不存在问题。

四、 2011 年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

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3

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	217,309.99	217,309.99	217,309.99							45,169.84
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0									111,644.17
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0
	是否已
		募集资金			截至期末		截至期末投					项目可行性
承诺投资项目和超募资金投	变更项		调整后投资总	本年度投入金				项目达到预定可	本年度实现		是否达到
		承诺投资			累计投入		资进度(%)(3)					是否发生重
向	目(含部		额(1)	额				使用状态日期	的效益		预计效益
		总额			金额(2)		＝(2)/(1)					大变化
	分变更)
承诺投资项目
年产3万吨聚乙二醇型多晶 硅切割液项目（辽阳项目）	否	19,227.50	19,227.50	1,968.98	14,413.31		74.96	2011年6月30日	4,201.18		是	否
年产3万吨太阳级硅切割液 项目（扬州项目）	否	11,858.00	11,858.00	1,858.00	11,858.00		100.00	2011年3月31日	4,289.60		是	否
年产8万吨环氧乙烷衍生精 细化学品项目（南京项目）	否	10,247.50	10,247.50	4,000.00	7,500.00		73.19	2011年3月31日	16.95		否	否
承诺投资项目小计	-	41,333.00	41,333.00	7,826.98	33,771.31		-	-	8,507.73		-	-
超募资金投向
5万吨/年环氧乙烷衍生精细 化学品项目（山东项目）	否	6,503.33	6,503.33	4,073.33	6,503.33		100.00	2011年6月30日	1,520.36		是	否
增资全资子公司扬州奥克化 学销售有限公司实施资产收 购	否	3,800.00	3,800.00	0.00	3,800.00		100.00	2011年12月31日	-		-	否

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4

500兆瓦太阳能电池用多晶 硅片项目(锦州项目)	否	12,600.00	12,600.00	6,300.00	12,600.00	100.00	2013年02月24日	-	-	否
年产5万吨环氧乙烷衍生精 细化工新材料扩建项目	否	2,982.00	2,982.00	2,869.53	2,869.53	96.23	2012年02月24日	-	-	是
年产20万吨环氧乙烷项目及 30万吨∕年低碳环氧衍生精 细化工新材料项目”	否	84,018.00	84,018.00	4,100.00	4,100.00	4.88	2014年6月30日	-	-	否
增资扬州奥克石化仓储有限 公司实施50000M3 低温乙烯 储罐及配套工程	否	9,467.00	9,467.00	-	-	0	2014年4月30日	-	-	否
归还银行贷款（如有）	-	28,000.00	28,000.00	0.00	28,000.00	100.00	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	100.00	-	-	-	-
	-	167,370.3 3	167,370.33	37,342.86	77,872.86	-	-	1,520.36	-	-
超募资金投向小计
	-	208,703.3 3	208,703.33	45,169.84	111,644.1 7	-	-	10,028.09	-	-
合计
未达到计划进度或预计收益	南京扬子奥克化学有限公司为公司的合营公司（公司与南京扬子石化实业总公司各持有50%的股份，共同控制该公司），由于该 公司开始生产经营时间尚短，市场有待开拓，公司将通过合营公司的董事会，切实改善合营公司的管理，提高合营公司的效益。
的情况和原因（分具体项目）
	“年产5 万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目”包括“新建年产3 万吨生产装置”和“搬迁年产2 万吨生产装置”，鉴于 产品市场需求变化和辽阳环氧乙烷资源状况，公司对辽阳生产装置和产品定位进行调整，在 新建“年产3万吨生产装置”之后， 对原拟搬迁的“年产2万吨生产装置”另行定位规划。
项目可行性发生重大变化的
情况说明
	适用
	(1)2010年5月21日，经第一届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的营运资金28,000万元提前偿还 银行贷款，同时使用其他与主营业务相关的营运资金6,503.33万元投资设立奥克化学（滕州）有限公司。 (2) 2010年11月7日，经第二届董事会第四次会议审议通过，奥克股份使用其他与主营业务相关的营运资金12,600万元与锦州 阳光能源有限公司合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司，投资建设500兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目，公司持有63%的股权，
超募资金的金额、用途及使用
进展情况

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5

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锦州阳光能源有限公司持有 37% 的股权。该项目正处于建设阶段。

(3)2010 年 11 月 24 日，经第二届董事会第五次会议审议通过，奥克股份使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 3800 万元对 全资子公司扬州奥克化学销售有限公司（以下简称“奥克销售”）增资，用于实施收购扬州新世纪石油化工有限公司资产项目及 项目实施的后续改造建设等相关工作。增资以后，公司仍持有奥克销售 100% 的股权，奥克销售的注册资本由 200 万元人民币增 至 4000 万元人民币。 2011 年 11 月 22 日，奥克销售更名为“扬州奥克石化仓储有限公司”，并将经营范围修改为“一般化学产品 仓储；化工产品销售（不含危险化学品）”

(4)2011 年 1 月 26 日，经第二届董事会第六次会议审议通过，奥克股份使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 20,000 万 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。 2011 年 7 月 12 日，上述款项已全部归还至募集资金专 户。

• (5)2011 年 2 月 24 日，经第二届董事会第七次会议审议通过，奥克股份使用超募资资金 2982 万元在辽阳国家芳烃及精细化工高 新技术产业化基地建设年产 5 万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目。

(6)2011 年 7 月 14 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，奥克股份决定 使用超募资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。 2012 年 1 月 13 日，上述款项已 全部归还至募集资金专户。

(7)2011 年 11 月 20 日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，并经 2011 年 12 月 9 日的 2011 年第一次临时股东大会审议通过， 奥克股份决定使用超募资金 84,018.00 万元投资建设“年产 20 万吨环氧乙烷项目及 30 万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项 目”。

(8)2011 年 12 月 9 日，经第二届董事会第十七次会议审议通过，奥克股份决定使用超募资金 9,467.00 万元联合大连化学工业股份 有限公司、长春人造树脂厂股份有限公司、长春石油化学股份有限公司和南京港股份有限公司对公司的全资子公司扬州奥克石化 仓储有限公司（以下简称“奥克仓储”）进行增资，并由增资后的奥克仓储实施 50000M3 低温乙烯储罐及配套工程。增资后，公 司持有奥克仓储 52% 的股权。

募集资金投资项目实施地点 不适用 变更情况 募集资金投资项目实施方式 不适用 调整情况 募集资金投资项目先期投入适用

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及置换情况	(1)“年产3万吨聚乙二醇型多晶硅切割液项目”：截至2010年5月20日，公司累计以自筹资金预先投入该项目8,606.37万元； (2)“年产3万吨太阳级硅切割液项目”：该项目实施主体为奥克化学扬州有限公司，截至2010年5月20日公司已对该公司累计 出资5,000万元； (3)“年产8万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目”：该项目的实施主体为南京扬子奥克化学有限公司，截至2011年5月20日，公 司对该公司累计出资3,500万元。 为了提高资金使用效率，增加公司经营收益，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了使用募集资金置换上述已预先投入募 投项目的自筹资金的事项。
	适用
	（1）2011年1月26日，经第二届董事会第六次会议审议通过，奥克股份使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。2011年7月12日，上述款项已全部归还至募集资金 专户。 （2）2011年7月14日，经第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，奥克股份决 定使用超募资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。2012年1月13日，上述款项 已全部归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况
	不适用
项目实施出现募集资金结余
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及	募集资金的用途都已基本确定，在募集资金的存储和使用方面，公司将严格按照相关法律法规和募集资金三方监管协议（募集资 金四方监管协议）的约定执行。
去向
	公司的南京项目实际已经完工，表中所示，南京项目投资进度为73.19%，如果加上公司为支持南京项目建设提供给南京扬子的委 托贷款2,000万元，实际的投资进度为92.71%。
募集资金使用及披露中存在
的问题或其他情况

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2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司 2009 年度第三次临时股东大会决议和《辽宁奥克化学股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已明确的首次公开发行 股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额合计 41,333.00 万元。公司该次发行 募集资金中其他与主营业务相关的营运资金共计 175,976.99 万元。

截至 2010 年 5 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体 情况如下：

单位：元

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额
1	年产3万吨聚乙二醇型多晶硅切割液项目（辽阳项目）	86,063,737.38
	其中：设备购置费用	24,367,097.46
	安装工程费用	1,790,053.18
	建筑工程费用	24,533,039.87
	土地购置费用	25,480,000.00
	其他费用	9,893,546.87
2	年产3万吨太阳级硅切割液项目（扬州项目）	50,000,000.00
3	年产8万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）	35,000,000.00
合计	-	171,063,737.38

中审国际会计师事务所有限公司已出具了中审国际鉴字【2010】第 01020101 号《关于辽宁奥克化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报 告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。

公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金 171,063,737.38 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2011 年 1 月 26 日，经第二届董事会第六次会议审议通过，奥克股份使用募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。2011 年 7 月 12 日，上述款项已全 部归还至募集资金专户。

2011 年 7 月 14 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超

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募资金暂时补充流动资金的议案》，奥克股份决定使用超募资金 20,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。2012 年 1 月 13 日，上述款项已全部归还至募集资金专户。

4、超募资金的使用情况

2011 年 2 月 24 日，经第二届董事会第七次会议审议通过，奥克股份使用超 募资资金 2982 万元在辽阳国家芳烃及精细化工高新技术产业化基地建设年产 5 万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目。

2011 年 11 月 20 日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，并经 2011 年 12 月 9 日的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，奥克股份决定使用超募资金 84,018.00 万元投资建设“年产 20 万吨环氧乙烷项目及 30 万吨∕年低碳环氧衍 生精细化工新材料项目”。

2011 年 12 月 9 日，经第二届董事会第十七次会议审议通过，奥克股份决定 使用超募资金 9,467.00 万元联合大连化学工业股份有限公司、长春人造树脂厂股 份有限公司、长春石油化学股份有限公司和南京港股份有限公司对公司的全资子 公司扬州奥克石化仓储有限公司（以下简称“奥克仓储”）进行增资，并由增资 后的奥克仓储实施 50000M[3] 低温乙烯储罐及配套工程。增资后，公司持有奥克 仓储 52%的股权。

五、募集资金项目的变更或违规使用情况

奥克股份 2011 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

奥克股份 2011 年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。

奥克股份 2011 年度不存在募集资金违规使用的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审国际会计师事务所有限公司对奥克股份《2011 年度募集资金存放和使 用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了中审国际 鉴字[2012]01020041 号 《2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，奥克股份公司管 理层编制的《关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》的

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要求编制，在所有重大方面如实反映了奥克股份公司 2011 年度募集资金实际存 放、使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 奥克股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关 报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交 流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为：奥克股份 2011 年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，奥克股份编制的《募 集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司 2011 年度募集资金管理与使 用情况的披露与实际情况相符。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁奥克化学股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

王东梅

伍忠良

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

11

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