Lians Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 25, 2018

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-83

厦门三五互联科技股份有限公司

关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股 份数量为8,741,513股，占总股本的2.38%；于解禁日实际可上市流通限售股份数 量为8,741,513股，占总股本的2.38%。

2、本次限售股份可上市流通日为2018年10月8日（星期一）。

一、 公司本次解除限售的股份取得的基本情况

根据《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2013号），中国证券监督管理委员 会批复核准公司向龚正伟发行15,645,323股股份、向盛真发行12,168,583股股 份、向吴荣光发行7,946,830股股份、向深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） 发行3,973,415股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资 金不超过7,000万元。相关股份发行情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司向龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）共发 行39,734,151股股份及支付3.264亿元现金购买深圳市道熙科技有限公司（以下 简称“道熙科技”）100%股权，向各交易对方发行股份数量如下：

序号 1 2 3 4	发行对象	发行股数 （股）	股东一致行动的说明
	龚正伟	15,645,323	2014年7月，龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致 行动协议》，确认自深圳市道熙科技有限公司（以 下简称“道熙科技”）成立以来，其在处理有关道 熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司（系道熙科技
	盛真	12,168,583
	吴荣光	7,946,830
	深圳盈瑞轩投	3,973,415

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	资管理中心 （有限合伙）		全资子公司，以下简称“淘趣网络”）在股权和投 资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重 大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》 等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技 或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均 采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在 股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资 扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据 《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要 由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均 采取一致行动。同时，龚正伟担任深圳盈瑞轩投资 管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，龚正伟、 盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此深 圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）为龚正伟、盛 真、吴荣光实际控制的企业。虽然上述4名股东签 订了该协议，但上述4名股东并不是上市公司层面 上的一致行动人。
	合计	39,734,151

上述39,734,151股新增股份已于2015年9月29日上市，且解除限售的具体情 况如下表：

况如下表：
项目	第一期（自本次发 行完成之日起满 12个月且目标公 司2015年度审计 报告出具后十个 工作日内）	第二期（目 标公司2016 年度审计报 告出具后十 个工作日 内）	第三期（自本 次发行完成 之日起满36 个月且目标 公司2017年 度审计报告 出具后十个 工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48个月）	第五期（自 本次发行完 成之日起满 60个月）
当期解除限 售股份数量 占股票对价 部分的比例	25%	33%	22%	14%	6%
对应股份数 量（股）	9,933,538	13,112,270	8,741,513	5,487,097	2,459,733

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龚正伟	4,345,923	5,736,618	2,913,838	1,986,708	662,236
盛真	3,380,162	4,461,814	2,266,318	1,545,217	515,072
吴荣光	2,207,453	2,913,838	1,480,044	1,009,121	336,374
深圳盈瑞轩 投资管理中 心（有限合 伙）	-	-	2,081,313	946,051	946,051

2、非公开发行股票募集配套资金

公司向特定对象非公开发行人民币普通股4,964,539股，募集资金净额为 69,999,999.90元，非公开发行股票募集配套资金发行结果如下：

序号	发行对象	发行股数（股）	限售期
1	北京尚阳轩投资管理有限公司	1,000,000	12个月
2	裕隆控股集团有限公司	1,418,439	12个月
3	泓德基金管理有限公司	2,546,100	12个月
合计		4,964,539

上述4,964,539股新增股份已于2015年12月3日上市。

二、 本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况

承诺人	承诺函	承诺内容	履行情况
龚正伟、 盛真、吴 荣光、深 圳盈瑞 轩投资 管理中 心（有限 合伙）	关于股份 锁定期的 承诺	1、自公司本次发行完成之日起12 个月内，龚正 伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何 方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。 在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业 务资格的会计师出具道熙科技2015 年度专项审 核意见前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让 超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的 25%，即龚正伟4,345,923 股、盛真3,380,162 股、 吴荣光2,207,453 股。在按照《业绩补偿协议》 由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙 科技2016 年度专项审核意见以及减值测试报告 前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其 在本次交易中所取得的公司股份数量的58%，即 龚正伟10,082,541 股、盛真7,841,976 股、吴荣 光5,121,291 股。自公司本次发行完成之日起36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期 货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017 年 度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、 盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部 股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除 外）。 2、自公司本次发行完成之日起36 个月内且按照 《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格	截至本公告出具 日，该承诺继续 履行中，承诺方 未发生违反承诺 的情形。另经公 司核实，道熙科 技2017 年业绩承 诺已实现（详情 请见公司于2017 年4 月18 日在中 国证监会指定信 息披露网站发布 的《业绩承诺实 现情况的专项审 核报告》），龚 正伟、盛真、吴 荣光、深圳盈瑞 轩投资管理中心

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		的会计师出具道熙科技2017 年度专项审核意见 以及减值测试报告前，深圳盈瑞轩投资管理中心 （有限合伙）不得转让、质押或以其他任何方式 转让各自在本次交易中所取得的公司股份。前述 锁定期满后，可以转让所持公司所有股份（法律 禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。 3、如经会计师专项审计意见确认，龚正伟、盛真、 吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺， 龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其 在本次交易中所取得的三五互联股份；如龚正伟、 盛真、吴荣光未能完成《业绩补偿协议》约定的 利润承诺，则龚正伟、盛真、吴荣光应先按照《业 绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可 按照前款约定转让其在本次交易中所取得的股 份。 4、发行完成后，龚正伟、盛真、吴荣光由于公司 送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所对于上 述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监 会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并 予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转 让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办 理。	（有限合伙）已 满足第三期解除 限售条件中的业 绩承诺部分。
龚正伟	关于股份 锁定期的 补充承诺	承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照 本次交易方案确定的解除限售时间为36 个月的 5,562,782 股股份中部分股份的解除限售时间相 应顺延12 个月至24 个月，其中2,913,838 股的 解除限售时间仍为本次发行完成之日满36 个月 内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相 关业务资格的会计师出具道熙科技2017 年度专 项审核意见以及减值测试报告后，1,986,708 股 的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，662,236 股的解除限售时间调整为自本 次发行完成之日起满60 个月。 本承诺构成本人于2014 年12 月3 日出具的原《关 于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等 法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的 承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充 承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺 函》为准。	截至本公告出具 日，该承诺正在 履行中，承诺方 未发生违反承诺 的情形。另经公 司核实，道熙科 技2017 年业绩承 诺已实现（详情 请见公司于2018 年4 月18 日在中 国证监会指定信 息披露网站发布 的《业绩承诺实 现情况的专项审 核报告》且截至 2018 年9 月29 日，已满足其中 2,913,838 股的 解除限售时间为 本次发行完成之 日满36个月的承

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			诺），龚正伟已 满足第三期解除 限售的条件。
盛真	关于股份 锁定期的 补充承诺	承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照 本次交易方案确定的解除限售时间为36 个月的 4,326,607 股股份中部分股份的解除限售时间相 应顺延12 个月至24 个月，其中2,266,318 股的 解除限售时间仍为本次发行完成之日满36 个月 内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相 关业务资格的会计师出具道熙科技2017 年度专 项审核意见以及减值测试报告后，1,545,217 股 的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，515,072 股的解除限售时间调整为自本 次发行完成之日起满60 个月。 本承诺构成本人于2014 年12 月3 日出具的原《关 于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等 法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的 承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充 承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺 函》为准。	截至本公告出具 日，该承诺正在 履行中，承诺方 未发生违反承诺 的情形。另经公 司核实，道熙科 技2017 年业绩承 诺已实现（详情 请见公司于2018 年4 月18 日在中 国证监会指定信 息披露网站发布 的《业绩承诺实 现情况的专项审 核报告》且截至 2018 年9 月29 日，已满足其中 2,266,318 股的 解除限售时间为 本次发行完成之 日满36 个月的承 诺），盛真已满 足第三期解除限 售的条件。
吴荣光	关于股份 锁定期的 补充承诺	承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照 本次交易方案确定的解除限售时间为36 个月的 2,825,539 股股份中部分股份的解除限售时间相 应顺延12 个月至24 个月，其中1,480,044 股的 解除限售时间仍为本次发行完成之日满36 个月 内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相 关业务资格的会计师出具道熙科技2017 年度专 项审核意见以及减值测试报告后，1,009,121 股 的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，336,374 股的解除限售时间调整为自本 次发行完成之日起满60 个月。 本承诺构成本人于2014 年12 月3 日出具的原《关 于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等 法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的	截至本公告出具 日，该承诺正在 履行中，承诺方 未发生违反承诺 的情形。另经公 司核实，道熙科 技2017 年业绩承 诺已实现（详情 请见公司于2018 年4 月18 日在中

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		承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充 承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺 函》为准。	国证监会指定信 息披露网站发布 的《业绩承诺实 现情况的专项审 核报告》且截至 2018 年9 月29 日，已满足其中 1,480,044 股的 解除限售时间为 本次发行完成之 日满36 个月的承 诺），吴荣光已 满足第三期解除 限售的条件。
深圳盈 瑞轩投 资管理 中心（有 限合伙）	关于股份 锁定期的 补充承诺	承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照 本次交易方案确定的解除限售时间为36 个月的 3,973,415 股股份中部分股份的解除限售时间相 应顺延12 个月至24 个月，其中2,081,313 股的 解除限售时间仍为本次发行完成之日满36 个月 内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相 关业务资格的会计师出具道熙科技2017 年度专 项审核意见以及减值测试报告后，946,051 股的 解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48 个月，946,051 股的解除限售时间调整为自本次 发行完成之日起满60 个月。 本承诺构成本企业于2014 年12 月3 日出具的原 《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有 同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定 期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本 补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的 承诺函》为准。	截至本公告出具 日，该承诺正在 履行中，承诺方 未发生违反承诺 的情形。另经公 司核实，道熙科 技2017 年业绩承 诺已实现（详情 请见公司于2018 年4 月18 日在中 国证监会指定信 息披露网站发布 的《业绩承诺实 现情况的专项审 核报告》且截至 2018 年9 月29 日，已满足其中 2,081,313 股的 解除限售时间为 本次发行完成之 日满36 个月的承 诺），深圳盈瑞 轩投资管理中心 （有限合伙）已 满足第三期解除

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			限售的条件。
龚正伟、 盛真、吴 荣光	关于最近 五年诚信 情况的承 诺	1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等不诚信行为； 3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》 的内容系本人真实意思的表示，不存在胁迫、重 大误解之情形； 4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即 不可变更或撤销。 5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其 他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在 任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承 担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互 联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费 用支出。	截至本公告出具 日，该承诺正在 履行中，承诺方 未发生违反承诺 的情形。

详见公司于2015年9月26日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具承诺事项的公告》。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股 份数量为8,741,513股，占总股本的2.38%；于解禁日实际可上市流通限售股份数 量为8,741,513股，占总股本的2.38%。

• 2、本次限售股份可上市流通日：2018年10月8日（星期一）。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人。

4、本次解除限售股份明细如下：

序号	股东名称	持有限售股份 数量（股）	本次解除限售 股份数量（股）	本次实际可上 市流通数量 （股）	本次解除限售 股数占公司股 份总数的比例 (%)
1	龚正伟	5,562,782	2,913,838	2,913,838	0.79%
2	盛真	4,326,607	2,266,318	2,266,318	0.62%
3	吴荣光	2,825,539	1,480,044	1,480,044	0.40%
4	深圳盈瑞轩 投资管理中 心（有限合 伙）	3,973,415	2,081,313	2,081,313	0.57%
合计	-	16,688,343	8,741,513	8,741,513	2.38%

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四、本次解除限售后的股本结构

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例	增加 （股）	减少 （股）	股份数量 （股）	比例
一、限售流通 股（或非流通 股）	121,254,469	33.08%	0	8,741,513	112,512,956	30.69%
01 首发 后个人类 限售股	12,714,928	3.47	0	6,660,200	6,054,728	1.65%
02 股权 激励限售 股	856,500	0.23%	0	0	856,500	0.23%
03 首发 后机构类 限售股	3,973,415	1.08%	0	2,081,313	1,892,102	0.52%
04 高管 锁定股	103,709,626	28.29%	0	0	103,709,626	28.29%
二、无限售流 通股	245,300,721	66.92%	8,741,513	0	254,042,234	69.31%
三、总股本	366,555,190	100%			366,555,190	100.00%

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 9 月 26 日

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