Lians Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 29, 2016

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-93

厦门三五互联科技股份有限公司

关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股 份数量为 4,964,539 股，占总股本的 1.3419% ；于解禁日实际可上市流通限售股 份数量为 3,964,539 股，占总股本的 1.0716% ，其中股东北京尚阳轩投资管理有 限公司解除限售股份数量为 1,000,000 股，占总股本的 0.2703% ；股东裕隆控股 集团有限公司解除限售股份数量为 1,418,439 股，占总股本的 0.3834% ；股东泓 德基金管理有限公司解除限售股份数量为 2,546,100 股，占总股本的 0.6882% 。 因本次解除限售股中，股东北京尚阳轩投资管理有限公司持有的 1,000,000 股处 于质押状态，所以该部分股份解除质押后方可上市流通。

2 、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 12 月 05 日（星期一）。

一、 公司本次解除限售的股份取得的基本情况

根据《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2013 号），中国证券监督管理委员 会批复核准公司向龚正伟发行 15,645,323 股股份、向盛真发行 12,168,583 股股 份、向吴荣光发行 7,946,830 股股份、向深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） 发行 3,973,415 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资 金不超过 7,000 万元。相关股份发行情况如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

公司向龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）共发 行 39,734,151 股股份及支付 3.264 亿元现金购买深圳市道熙科技有限公司（以下 简称“道熙科技”） 100% 股权，向各交易对方发行股份数量如下：

序号 发行对象 发行股数 股东一致行动的说明

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		（股）
1	龚正伟	15,645,323	2014年7月，龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致 行动协议》，确认自道熙科技成立以来，其在处理 有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司（系道 熙科技全资子公司，以下简称“淘趣网络”）在股 权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩 股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公 司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道 熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事 项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙 科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、 增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根 据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需 要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时 均采取一致行动。同时，龚正伟担任深圳盈瑞轩投 资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，龚正 伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因 此深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）为龚正伟、 盛真、吴荣光实际控制的企业。综上所述，龚正伟、 盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合 伙）4名股东为一致行动人。
2	盛真	12,168,583
3	吴荣光	7,946,830
4	深圳盈瑞轩投 资管理中心 （有限合伙）	3,973,415
合计		39,734,151

上述 39,734,151 股新增股份已于 2015 年 9 月 29 日上市，且解除限售的具体情

况如下表：

项目	第一期（自本次发 行完成之日起满 12个月且目标公 司2015年度审计 报告出具后十个 工作日内）	第二期（目 标公司2016 年度审计报 告出具后十 个工作日 内）	第三期（自本 次发行完成 之日起满36 个月且目标 公司2017年 度审计报告 出具后十个 工作日内）	第四期（自本 次发行完成 之日起满48 个月）	第五期 （自本次 发行完成 之日起满 60个月）

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当期解除限 售股份数量 占股票对价 部分的比例	25%	33%	22%	14%	6%
对应股份数 量（股）	9,933,538	13,112,270	8,741,513	5,487,097	2,459,733
龚正伟	4,345,923	5,736,618	2,913,838	1,986,708	662,236
盛真	3,380,162	4,461,814	2,266,318	1,545,217	515,072
吴荣光	2,207,453	2,913,838	1,480,044	1,009,121	336,374
深圳盈瑞轩 投资管理中 心（有限合 伙）	-	-	2,081,313	946,051	946,051

2 、非公开发行股票募集配套资金

公司向特定对象非公开发行人民币普通股 4,964,539 股，募集资金净额为

69,999,999.90 元，非公开发行股票募集配套资金发行结果如下：

序号	发行对象	发行股数（股）	限售期
1	北京尚阳轩投资管理有限公司	1,000,000	12个月
2	裕隆控股集团有限公司	1,418,439	12个月
3	泓德基金管理有限公司	2,546,100	12个月
合计		4,964,539

上述 4,964,539 股新增股份已于 2015 年 12 月 3 日上市。

二、 本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况

承诺人	承诺函	承诺内容	履行情况
北京尚阳轩 投资管理有 限公司、裕 隆控股集团 有限公司、 泓德基金管 理有限公司	关于股 份锁定 期的承 诺	本人/公司作为合规投资者参与认购厦门三五 互联科技股份有限公司（股票代码：300051， 以下简称“三五互联”）非公开发行股票。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本 单位/本人申请将在三五互联本次非公开发行 过程中认购的三五互联股票进行锁定处理，锁 定期自三五互联本次非公开发行新增股份上 市首日起满十二个月。	截至本公告出具 日，该承诺正在 履行中，承诺方 未发生违反承诺 的情形。

三、本次解除限售股份上市流通安排

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1 、公司本次解除限售股份数量为 4,964,539 股，占总股本的 1.3419% ；因股 东北京尚阳轩投资管理有限公司所持的 1,000,000 股处于质押状态，所以于解禁 日实际可上市流通限售股份数量为 3,964,539 股，占总股本的 1.0716% 。

• 2 、本次限售股份可上市流通日： 2016 年 12 月 05 日（星期一）。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 人。

4 、本次解除限售股份明细如下：

序号	股东名称	持有限售股份 数量（股）	本次解除限 售股份数量 （股）	本次实际可上 市流通数量 （股）	本次解除限售 股数占公司股 份总数的比例 (%)
1	北京尚阳轩投资管 理有限公司（注1）	1,000,000	1,000,000	0	0.2703%
2	裕隆控股集团有限 公司	1,418,439	1,418,439	1,418,439	0.3834%
3	中国工商银行股份 有限公司－泓德泓 富灵活配置混合型 证券投资基金（注2）	2,191,490	2,191,490	2,191,490	0．5924%
4	中国建设银行股份 有限公司－泓德泓 业灵活配置混合型 证券投资基金（注2）	354,610	354,610	354,610	0．0958%
合计	-	-	4,964,539	3,964,539	1.3419%

注 1 ：因股东北京尚阳轩投资管理有限公司持有的 1,000,000 股处于质押状态，本次只对 其所持有的 1,000,000 股进行解除限售，但需解除质押后才可上市流通。

注 2 ：中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金、中国建设 银行股份有限公司－泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金均属于前述非公开发行股票募 集配套资金中特定对象泓德基金管理有限公司持有的证券账户名称。

四、本次解除限售后的股本结构

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例	增加 （股）	减少 （股）	股份数量 （股）	比例
一、限售流通股 （或非流通股）	142,802,178	38.60%	0	4,964,539	137,837,639	37.26%
01 首发后 个人类限 售股	28,373,298	7.67%	0	4,964,539	23,408,759	6.33%

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	02 股权激 励限售股	4,254,900	1.15%	0	0	4,254,900	1.15%
	03 首发后 机构类限 售股	6,391,854	1.73%	0	0	6,391,854	1.73%
	04 高管锁 定股	103,782,126	28.05%	0	0	103,782,126	28.05%
二、无限售流通 股		227,151,412	61.40%	4,964,539	0	232,115,951	62.74%
三、总股本		369,953,590	100.00%			369,953,590	100.00%

五、备查文件

1 、限售股份上市流通申请书；

• 2 、限售股份上市流通申请表；

• 3 、股本结构表和限售股份明细表；

• 4 、深交所要求的其他文件。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 11 月 30 日

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