Lians Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Apr 22, 2016

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-33

厦门三五互联科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 4 月 22 日，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司“） 第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，确定 2016 年 4 月 22 日为授予日，给予激励对象相应额度的限制性股票， 具体情况如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

• （一）激励计划简述

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票；

• 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通

• 股股票；

3、本次激励计划授予的激励对象共计 123 人，包括公司董事、高级管理人 员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配 情况如下：

		获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
姓名	职务
龚少晖	董事长、总经理	40	8%	0.11%
杨小亮	董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人(注)	12	2.4%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（121人）		398	79.6%	1.09%
预留限制性股票		50	10%	0.14%
合计		500	100%	1.37%

注：2016 年 4 月 8 日，公司董事会收到公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务负责 人杨小亮先生的辞职申请，杨小亮先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于《公司章程》 的规定人数，该辞职申请自公司增补新的董事后方可生效。在此之前，杨小亮先生将依照法 律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职责，截止目前公司尚未补选董事。

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• 4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 8.27 元；

5、解锁时间安排：

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一

年。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的 限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁。

限制性股票的解锁安排如表所示：

	解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
	第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
	第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
	第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

6、解锁业绩考核要求

授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
	2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8000万
第一个解锁期
	元；
第二个解锁期	2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1亿元；
	2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.2亿
第三个解锁期
	元。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）个人业绩考核要求

按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结

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果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不 合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

		考核评价表
考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	1.0	0.9	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数 × 个人当年计划解锁额度。 （二）履行的相关程序

1 、 2016 年 2 月 2 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年 〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联 科技股份有限公司 2016 年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，公 司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2 、 2016 年 3 月 8 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表 了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3 、 2016 年 3 月 25 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，逐项审议通过 了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案 修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

4 、 2016 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监 事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。

二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门三五互联科技股份有 限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会 认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2016 年 4 月 22 日， 满足授予条件的具体情况如下：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、 对本次授予限制性股票激励计划激励对象的情况说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共

计 123 人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作 为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中公司独立董事、监事均未参与本次股权激 励计划。

四、本次激励计划的授予情况

根据《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》，董事会决定授予具体情况如下：

1、根据公司第三届董事会第三十六次会议，本次权益授予日为 2016 年 4 月 22 日；

2、授予的激励对象共123 人、授予的限制性股票数量为450 万股，限制性 股票具体分配情况如下：

		获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
姓名	职务
龚少晖	董事长、总经理	40	8%	0.11%
杨小亮	董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人	12	2.4%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（121人）		398	79.6%	1.09%
合计		450	90%	1.23%

限制性股票激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

• 3、授予价格：限制性股票的授予价格为 8.27 元/股。

• 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前 6 个月未有卖 出公司股票的情况。为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高 级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神， 参与公司激励计划的公司高级管理人员总经理龚少晖于 2015 年 10 月 29 日增持 685,701 股；参与公司激励计划的公司董事杨小亮于 2015 年 10 月 29 日增持 5,000 股。

五、监事会、独立董事、律师的核实意见 （一）监事会意见

监事会认为：

公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期 123 名激励对象名单进行了 核查后认为：

公司获授限制性股票的 123 名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文 件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围， 其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有 效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制 性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。同意公司预留限制性股票 50 万股， 主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工；预留 限制性股票的授予安排按照《限制性股票激励计划》关于首次授予部分规定的确 定方式进行。

同意以 2016 年 4 月 22 日为授予日，向 123 名激励对象授予 450 万股限制性

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股票。

（二）独立董事的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（试行） （以下简称《管理办法》）《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事 项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》《关于在上市公司建立独立董 事制的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》等相关规定，我们对公司第三届董事会第三十六次会议相关文件进行了审阅， 发表意见如下：

1、本次授予限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 22 日，该授予日符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于 激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授 予日为 2016 年 4 月 22 日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存 在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范 围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限 制性股票。

（三）律师的法律意见

上海锦天城（厦门）律师事务所发表意见认为： 本次限制性股票授予事项 已经取得现阶段必要的授权和批准 , 授予日的确定、激励对象、授予数量及授予 价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及 《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司首次向激励对象授予限制性股票 450 万股，按照相关估值工具确定授予

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日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为三五互联本次股权激励计划的 总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

按上述 450 万股限制性股票，授予日为 2016 年 4 月 22 日，则 2016 年 -2019 年 限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限	需摊销的总费用	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
制性股票	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
（万股）
450	963.29	417.43	369.26	144.49	32.11

本限制性股票激励计划的成本将在损益中列支。公司以目前情况估计，在不 考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指 标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司 业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第三十六次会议

• 2、第三届监事会第二十七次会议

• 3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

• 4、上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司2016

• 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之法律意见书

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月 23 日

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