Lians Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2013

May 8, 2013

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2013-36

厦门三五互联科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为85,842,150 股，占总股本的53.48%；于解禁 日实际可上市流通限售股份数量为6,973,950 股，占总股本的4.35%。

2、本次限售股份可上市流通日为2013 年5 月10 日。

一、首次公开发行前已发行股份和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】93 号）核准，厦门三 五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）首次公开发行1,350 万股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于厦门三五互联科技股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】53 号）同意，公司股票 于2010 年2 月11 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三五互联”，股 票代码“300051”。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】93 号文核准，采用网下 向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称 “网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股， 每股面值1.00 元，发行价格为人民币34 元/股，于 2010 年2 月11 日在深圳证 券交易所创业板上市。公司首次发行前股本为4,000 万股，发行上市后公司总股 本为5,350 万股。

根据公司2010 年第三次临时股东大会决议，2010 年 9 月公司实施了 2010

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年半年度资本公积金转增股本方案， 以 2010 年6 月30 日公司总股本5,350 万 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股。

根据公司2010 年年度股东大会决议，2011 年5 月11 日公司实施了 2010 年 年度资本公积金转增股本方案， 以 2010 年12 月31 日公司总股本8,025 万股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股。

截至 2013 年4 月30 日，公司总股本为160,500,000 股，其中，有限售条 件股份为90,657,375 股，占总股本的56.48%；无限售条件股份为69,842,625 股，占股份总数的43.52%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东在《上市公告书》中作出各项承诺的具体 内容如下：

本公司控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然人 股东张美文、陈土保、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒承诺： 在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司 本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、陈土保和张美文承诺：除前述锁定 期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数 的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级 管理人员买卖本公司股票行为的通知》，公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、 陈土保和张美文承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月） 申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持 有的本公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 （含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含 第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。

2、本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上市 公告书》中作出的承诺一致。

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本次申请解除股份禁售的股东严格遵守履行了上述各项承诺，未发生违反上 述承诺的情况；不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东 提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2013 年5 月10 日。

2、本次解除限售股份数量为85,842,150 股，占总股本的53.48%；于解禁 日实际可上市流通限售股份数量为6,973,950 股，占总股本的4.35%。

• 3、本次解除股份限售的股东人数为10 名，自然人股东9 名，法人股东1

• 名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：

序 号	股东名称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	陈土保	60,000	60,000	15,000	现任公司监事
2	黄日俊	90,000	90,000	90,000
3	龚少晖	72,752,400	72,752,400	2,109,200	现任公司董事 长兼总经理， 详见注1
4	杨桂英	217,950	217,950	217,950
5	陈俊儒	60,000	60,000	60,000
6	黄艳红	60,000	60,000	60,000
7	杨晓峰	143,850	143,850	143,850
8	张美文	240,000	240,000	60,000	现任公司副总 经理
9	厦门中网兴管理咨询 有限公司	12,000,000	12,000,000	4,000,000	详见注2

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序 号	股东名称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
10	龚光祖	217,950	217,950	217,950
	合计	85,842,150	85,842,150	6,973,950

注1： 龚少晖分别于2011 年5 月30 日、2012 年1 月11 日、2012 年4 月24 日、2012 年8 月14 日、2013 年1 月29 日办理了股份质押，共计7064.32 万股。该股东所持被质押 的股份需在办理解除质押手续后方可实际上市流通。

注2、厦门中网兴管理咨询有限公司成立于2007 年4 月24 日，是龚少晖的控股子公司， 控股比例为71.25%。具体的出资及股东情况如下：

股东	出资金额（万元）	持股比例
龚少晖	712.5	71.25%
厦门火炬集团创业投资有限公司	250	25%
薛洪斌	37.5	3.75%
合计	1,000	100%

厦门中网兴管理咨询有限公司于2011 年11 月03 日办理股份质押，共计800 万股。该 股东所持被质押的股份需在办理解除质押手续后方可实际上市流通。

5、龚少晖、陈土保、张美文为现任公司董事长、监事、高管，在其任职期 间每年转让的股份不超过其直接持有发行人股份总数的 25%。厦门中网兴管理咨 询有限公司股东龚少晖、薛洪斌和厦门火炬集团创业投资有限公司各间接持有公 司 855 万股、300 万股、45 万股 ，其中薛洪斌及火炬承诺期已过，上述两人间 接持有发行人股份共计 345 万股本次全部解禁，由于龚少晖为现任公司董事、高 管，限售股份上市流通后，龚少晖在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有 的公司股份总数的 25%。

6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告 中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、股份变动情况表

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本次首次公开发行前已发行的 85,842,150 股股票解除限售后，公司股份变 动情况如下：

单位：股

				单位：股
股份类型	股份变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件的流通股	90,657,375	54,789,300	85，842，150	59,604,525
1、IPO 前发行限售-法人	12,000,000		12,000,000
2、IPO 前发行限售-个人	74,496,000		73,842,150	653,850
3、高管锁定股	4,161,375	54,789,300		58,950,675
二、无限售条件流通股	69,842,625	31，052，850		100,895,475
三、股份总数	160,500,000	85，842，150	85，842，150	160,500,000

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司发表核查意见如下：

三五互联限售股份持有人均严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股 份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员 买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准 确、完整。保荐机构对三五互联本次限售股份上市流通事项无异议。

六、特别风险提示

龚少晖共质押70,643,200 股直接持有的三五互联股票用于融资，因高管出 售股票的限制，未来两三年三五互联的实际控制人暂不会发生变更。在此期间， 龚少晖可通过收回外部投资、续签质押协议及出售解禁的股份等方式解决资金问

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题，或者龚少晖辞去董事和高管职务抛售股份，届时三五互联存在实际控制人发 生变更的风险。

七、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2013 年5 月9 日

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