Lians Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2012

Jun 25, 2012

证券代码： 300051

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厦门三五互联科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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1 、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 、 2 、 3 号》 及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门三五互联科技股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 三五互联 或 本公司 、 公司 ）《公司章程》制订。

2 、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股 票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 695 万份，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 16050 万股的 4.33% 。具 体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 427.25 万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 16050 万股的 2.66% ；其中首次授予 387.25 万份，占本计划签署时公司股本总额 16050 万股的 2.41% ；预留 40 万份，占本计划授出股票期权总数的 9.36% ，占本计划授 出权益总数的 5.76% ，占本计划签署时公司股本总额的 0.25% 。每份股票期权在 满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 267.75 万股公司限制性股票， 占本激励计划签署时公司股本总额 16050 万股的 1.67% ，其中首次授予 242.75 万 股，占本计划签署时公司股本总额 16050 万股的 1.51% ；预留 25 万股，占本计划 授出限制性股票总数的 9.34% ，占本计划授出权益总数的 3.6% ，占本计划签署 时公司股本总额的 0.16% 。

3 、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 11.29 元，限制性股票的授予价 格为 5.63 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票 登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

4 、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记

2

期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5 、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权 行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股 票期权和限制性股票首次授予日起四年。

• 6 、公司承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均

• 未参与本激励计划。

• 7 、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提

• 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 8 、公司承诺披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后

• 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 9 、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备

• 案无异议、公司股东大会审议通过。

• 10 、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定

• 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

• 11 、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 释义 ...................................................... 5 第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 7 第三章 激励计划的管理机构 ......................................... 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 7 第五章 股权激励计划具体内容 ...................................... 8 第六章 公司、激励对象发生异动的处理 ............................. 22 第七章 附则 ..................................................... 24

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

三五互联、本公司、公司	指	厦门三五互联科技股份有限公司。
激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数 量的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司 董事、高级管理人员及其他员工。
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须 为交易日。
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让 的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限

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		制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所 必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

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第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善厦门三五互联科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文 件和《公司章程》，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

1 、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

2 、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以 下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批 和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3 、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4 、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录》 1 、 2 、 3 号等有关法律及其他有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要 进行激励的相关员工。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 123 人，包括：

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（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他激励对 象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司 的控股子公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。 一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 427.25 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 16050 万股的 2.66% ，其中首 次授予 387.25 万份，占本计划签署时公司股本总额 16050 万股的 2.41% ；预留 40 万份，占本计划授出股票期权总数的 9.36% ，占本计划授出权益总数的 5.76% ， 占本计划签署时公司股本总额的 0.25% 。每份股票期权在满足行权条件的情况 下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占授予期 权总数的 比例
		获授的股票期 权数量（万份）		占目前总股本的 比例
姓名	职务
王平	副董事长	20	4.68%	0.13%

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李云飞	副总经理	20	4.68%	0.13%
杨小亮	副总经理	20	4.68%	0.13%
乔红军	副总经理	20	4.68%	0.13%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（共计119 人）		307.25	71.91%	1.91%
预留期权数		40	9.36%	0.25%
合计（123人）		427.25	100%	2.66%

注： 1 、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激 励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

2 、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部 分）均未超过公司总股本的 1% 。

3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益 数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实 后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘 要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• 1 、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。每份股票期权自授予 日四年内有效。

2 、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 3 、等待期

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股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为 一年。

4 、可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 12 个月后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来24 个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

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公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调 整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 5 、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1 、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 11.29 元。

2 、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者： 11.29 元

（ 1 ）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 11.29 元；

（ 2 ）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价 11.21 元。

3 、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格 取下列两个价格中的较高者：

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• （ 1 ）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （ 2 ）本次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

• 1 、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2 、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

（ 1 ）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。以2011年年度净利润为基数，公司2012年净利润较2011 年增长率不低于20％；净资产收益率不低于5%；
第二个行权期	以2011年年度净利润为基数，公司2013年净利润增长率不低于44％； 净资产收益率不低于6%；
第三个行权期	以2011年年度净利润为基数，公司2014年净利润增长率不低于73％； 净资产收益率不低于7%。

预留部分的业绩考核如下表所示：

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行权期	业绩考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。以2011年年度净利润为基数，公司2013年净利润较2011 年增长率不低于44％；净资产收益率不低于6%；
第二个行权期	以2011年年度净利润为基数，公司2014年净利润增长率不低于73％； 净资产收益率不低于7%。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为 计算依据。

“ 净利润 ” 指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“ 净资产收益率 ” 指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行

权，作废处理。

（ 3 ）个人业绩考核要求

按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 果 (S) ，原则上绩效评价结果划分为优秀（ A ）、良好（ B ）、合格（ C ）、和不合格 （ D ）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

		考核评价表
考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	1.0	0.9	0

个人当年实际行权额度＝标准系数 × 个人当年计划行权额度。 具体内容详见《考核办法》。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1 、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送

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股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（ 2 ）配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为 配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为 调整后的股票期权数量。

（ 3 ）缩股

＝ Q Q0×n

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

2 、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

• (2) 配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股 价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为 调整后的行权价格。

(3) 缩股

P ＝ P0÷n

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。

(4) 派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价

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格。

3 、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）股票期权会计处理

1 、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》和《企 业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》中关于公 允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2012 年 6 月 21 日 用该模型对授予的 387.25_ 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行 正式测算）：公司每份股票期权价值为 2.66 元，授予的 387.25 万份股票期权的总 价值为 1030.09 万元。

2 、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日为 2012 年 10 月初 , 则 2012 年 -2015 年期权成本摊销情况见下表：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
387.25	2.66	1030.09	120.18	454.95	326.19	128.76

2011 年公司扣除非经常性损益后的净利润为 2100.37 万元，且今后各年度利 润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生较大影响。 二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 267.75 万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

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公司拟向激励对象授予 267.75 万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公 司股本总额 16050 万股的 1.69% ；限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 267.75 万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 16050 万股的 1.67% ，其中首次授予 242.75 万股，占本计划签署时公司股本总额 16050 万股的 1.51% ；预留 25 万股，占本计划授出限制性股票总数的 9.34% ，占本计划授出权 益总数的 3.6% ，占本计划签署时公司股本总额的 0.16% 。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制 性股票总数 的比例
				占目前总股本 的比例
姓名	职务
王平	副董事长	12.5	4.67%	0.08%
李云飞	副总经理	12.5	4.67%	0.08%
杨小亮	副总经理	12.5	4.67%	0.08%
乔红军	副总经理	12.5	4.67%	0.08%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（共计119人）		192.75	71.99%	1.2%
预留限制性股票		25	9.34%	0.16%
合计（123人）		267.75	100%	1.69%

注：

1 、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2 、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均 未超过公司总股本的 1% 。

3 、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权 益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核 实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的 摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 1 、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。

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2 、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3 、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一

年。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激 励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照 10%:40%:50% 的比例解锁。

4 、解锁期

限制性股票的解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止	10%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止	40%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起 48个月内的最后一个交易日止	50%

预留部分解锁比例与期权行权比例一致。

5 、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1 、授予价格

限制性股票的授予价格为每股 5.63 元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 5.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2 、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量） 11.26 元的 50% 确定，为每 股 5.63 元。

3 、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的 50% 确定。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，

若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。

授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。以2011 年年度净利润为基数，公司2012 年年度净利润增 长率不低于20％；净资产收益率不低于5%；
第二个解锁期	以2011 年年度净利润为基数，公司2013 年年度净利润增长率不低于 44％；净资产收益率不低于6%；
第三个解锁期	以2011 年年度净利润为基数，公司2014 年年度净利润增长率不低于 73％；净资产收益率不低于7%。

预留部分考核与期权预留部分考核一致。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为 计算依据。

“ 净利润 ” 指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“ 净资产收益率 ” 指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任 何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到 下一年 , 在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件 , 公司 有权不予解锁并回购注销该部分股票。

限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1 、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

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（ 2 ）配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为 配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为 调整后的限制性股票数量。

（ 3 ）缩股

＝ Q Q0×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（ 2 ）配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股 价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为 调整后的授予价格。

（ 3 ）缩股

P ＝ P0÷n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。 （ 4 ）派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价

格。

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3 、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象授予限制性股票 267.75 万股，按照相关估值工具确定授予日 限制性股票的公允价值，最终确认授予日三五互联向激励对象授予的限制性股票 权益工具公允价值总额为 662.32 万元，该等公允价值总额作为三五互联本次股权 激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。 根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测 算， 2012 年 -2015 年限制性股票成本摊销情况见下表：

按上述假设的 242.75 万股限制性股票应确认的总费用 662.32 万元，并假设授 予日为 2012 年 10 月初，则 2012 年 -2015 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限 制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
242.75	662.32	77.27	292.52	209.73	82.79

2011 年公司扣除非经常性损益后的净利润为 2100.37 万元，且今后各年度利 润将实现逐年增长。股份支付费用不会对公司的利润产生较大影响。 本次股权激励计划授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见 下表：

需摊销的总费用 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
1692.40	197.45	747.48	535.93	211.55

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前 情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的 摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及

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净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的 正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励 计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第六章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票 期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，由公司按照激励对象的购买价格回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序 进行。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在 情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获 准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 回购价格按照取以下两种价格的孰低者：

（ 1 ）限制性股票的授予价格；

（ 2 ）回购实施前一个交易日公司股票收盘价。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据 本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行

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权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公 司以激励对象购买价回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权 的期权作废。

限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1 、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权， 其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可 以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

2 、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购 买价回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人 在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使 的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

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第七章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会 2012 年 6 月 24 日

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