Lians Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Jan 12, 2012

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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：厦门三五互联科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受厦门三五互联科技股份 有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2012 年第一次临时股东大 会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法 规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本 法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、 真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述 及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2011 年12 月27 日在 中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《厦门三五互

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联科技股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的公告》（下称“《董 事会公告》”），以公告形式通知召开本次股东大会。

经查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席 对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会现场会议于2012 年1 月12 日上午9：30 在厦门软件园二 期观日路8 号公司总部一楼会议室如期召开。会议由公司董事长龚少晖先生主 持。

经查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以《董事会公告》的形式提前 15 日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公 告》载明的相关内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表

本所查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、 授权委托书以及截止2012 年1 月6 日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次会议的股东和股东代表 共5 人，分别为龚少晖、厦门中网兴管理咨询有限公司法定代表人龚少晖、沈文 策、李云飞、陈土保、黄艳红授权代表谢荣钦，代表公司股份9,042.09 万股， 占公司有表决权股份总额的56.34%。上述股东及股东代表参加会议的资格均合 法有效。

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（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监 事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。

（三）本次股东大会的召集人资格

根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东 大会的召集人资格。

经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场的股东、股东代表及 其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合 法、有效。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，出席本次股东大会现场会议的公司股东对《董事会公告》所列出的 议案以记名投票方式进行了投票表决。

（一）本次股东大会审议议案

根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下议案：《关于吸收合并全资子公 司的议案》、《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的 议案》及《关于放弃北京中亚互联科技发展有限公司股权优先购买权的议案》。

（二）表决程序

本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决。会议当场清点投票结果， 公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。

本所律师认为，本次股东大会的投票表决程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

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（三）表决结果

本次股东大会以记名投票的方式，审议通过了以下议案：

1.《关于吸收合并全资子公司的议案》。同意公司通过整体吸收合并方式合 并公司全资子公司厦门精通科技实业有限公司的全部资产、负债和业务，合并完 成后公司存续，厦门精通科技实业有限公司注销。

2.《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的议 案》。厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）股东张庆佳 将所持三五通讯10%的股权转让给丁建生，公司放弃优先购买权。

3.《关于放弃北京中亚互联科技发展有限公司股权优先购买权的议案》。北 京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）股东北京鸿信讯盟科技 发展有限公司、北京盛世阳光投资顾问有限公司将所持中亚互联40%的股权转让 给李群、李卫（分别受让20%），公司放弃优先购买权。

表决结果 ：同意9,042.09 万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效表 决权股份总数的0%。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公 司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列 席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东 大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本

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法律意见书正本二份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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(此页无正文，为《关于厦门三五互联科技股份有限公司2012 年第一次临时股东 大会的法律意见书》之签字盖章页)

北京市中伦（深圳）律师事务所

__________________________ 负责人：赖继红 __________________________ 经办律师：邹云坚 __________________________ 经办律师：孙民方 2012 年1 月12 日

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