Lians Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 10, 2020

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-209

厦门三五互联科技股份有限公司

关于召开2020 年第六次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

温馨提示

1、为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的 生命健康安全，根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打 赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的相关精神，建议和恳请股东、 股东代表们优先采取网络投票方式参加股东大会

2、股东、股东代表如确需莅临现场参会，除遵守政府疫情防控要求、携带 身份证原件及股东账户证明、全程佩戴口罩外，请务必于2020 年12 月28 日会 议当天11:30 前联系公司(联系方式附后)，如实申报个人近期(14 天)行程及健 康状况等防疫信息；请现场与会的股东、股东代表们于会前1 小时达到会场，出 示健康码(来自厦门地区之外的人员需出示疫情防控行程卡；近14 天到过中高风 险地区的人员另需提交核酸检测报告)和办理登记手续，并配合现场工作人员的 体温测量及安排引导

厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020 年12 月9 日召开 的第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕审议通过《关于召开2020 年第六次 临时股东大会的提案》；依据前述提案，董事会择期召开2020 年第六次临时股东 大会，股东大会时间、地点、提案等信息以实际公告的2020 年第六次临时股东 大会通知为准。

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公司定于2020 年12 月28 日下午14:30 以现场与网络投票相结合的方式召 开2020 年第六次临时股东大会；现将本次股东大会的相关事项公告通知如下：

一、基本情况

1、股东大会届次：2020 年第六次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、规 范性文件、业务规则和公司章程的规定；第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕 已审议通过关于召开本次股东大会的提案

4、会议股权登记日：2020 年12 月23 日

5、会议召开日期、时间

⑴现场会议时间：2020 年12 月28 日下午14:30 ⑵网络投票时间：2020 年12 月28 日特定时间段 其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020 年12 月 28 日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020 年 12 月28 日9:15-15:00。

6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东 应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的， 以第一次投票表决结果为准。

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7、出席对象：

⑴于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决(非本公司股东亦可受托作为股东代理人)

⑵公司董事、监事和董事会秘书

⑶公司聘请的律师

8、列席对象：

⑴高级管理人员

⑵根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

• 9、会议地点：厦门市思明区软件园二期观日路8 号三五互联大厦 厦门三五互联科技股份有限公司一楼大会议室

二、审议事项

本次股东大会提案共1 项：

1.00 关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案

前述各提案已经公司第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第五届监事 会第十一次会议〔紧急会议〕在各自相应职权范围内审议通过，详见附件4。前 述提案为普通提案/非累积投票提案，须经出席会议的股东所持表决权的1/2 以 上通过方为有效。因公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、 直接持有公司股份1,500 股的股东余成斌先生以个人身份对前述提案所涉及的 交易项下约定的转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，且余成斌先 生承诺在后续转让方、受让方签订的正式股权转让协议中继续作为转让方的担保 人，对于正式股权转让协议中转让方对应的违约责任条款提供无限连带担保，股 东余成斌先生与本提案具有一定的关联性，将对本提案的表决进行回避。

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对于本次会议审议的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％ 以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

编码	提案名称	备注
	非累积投票提案	该列打勾的栏目可以投票
1.00	关于转让控股子公司北京亿中邮信息技 术有限公司股权的提案	√

四、会议登记

1、登记方式：

⑴法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 授权委托书〔附件3〕、委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件办 理登记手续

⑵自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登 记手续

⑶异地股东可采用电话、邮件、快件的方式登记，股东请仔细填写《股东参 会登记表》〔附件2〕，以便登记确认；电话、邮件、快件请于2020 年12 月28 日11:30 前送达本公司董事会办公室

• 2、登记时间：2020 年12 月28 日11:30 前

• 3、登记地点：公司董事会办公室

邮寄地址：厦门软件园二期观日路8 号三五互联大厦董事会办公室

• 4、注意事项：

出席现场会议的股东、股东代表、股东代理人请全程佩戴口罩，携带相关证

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• 件、资料原件于会前1 小时到达会场出示健康码、办理登记手续(详见温馨提示)

• 5、联系方式：

  • ⑴联 系 人：余成斌、洪建章

  • ⑵联系电话：0592-2950819、13535350350

⑶电子邮箱：zqb@35.cn

• 6、会议费用：

• ⑴现场会议会期预计半天(下午14:30 开始；请提前1 小时到场)

• ⑵与会股东、股东代表、股东代理人的食宿及交通费自理

五、网络投票

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 〔http://wltp.cninfo.com.cn〕参加投票；具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕决议

• 2、第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕决议

• 3、其他相关文件

特此公告！

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

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〔附件1〕

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350051

2、投票简称：三五投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权

4、本次股东大会不设总提案

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年12 月28 日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2020 年12 月28 日上午9:15-15:00

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数 字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统〔http://wltp.cninfo.com.cn〕规则指引栏目查阅

3、股东可在规定时间内根据获取的服务密码或数字证书，登录股东大会网 络投票系统平台〔http://wltp.cninfo.com.cn〕，通过深圳证券交易所互联网投 票系统进行投票

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〔附件2〕

厦门三五互联科技股份有限公司

2020 年第六次临时股东大会股东参会登记表

姓名/名称 身份证号/ 营业执照号 股东账户 持股数量 联系电话 联系邮箱 联系地址

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〔附件3〕

厦门三五互联科技股份有限公司

2020 年第六次临时股东大会授权委托书

厦门三五互联科技股份有限公司：

兹授权委托_______先生/女士代表本股东出席于2020 年12 月28 日 召开的厦门三五互联科技股份有限公司2020 年第六次临时股东大会，并代表本 股东依照以下指示对下列提案投票。本股东对本次会议表决事项未作具体指示的， 受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本股东承担。

委托方签字/盖章：___________

委托方身份证号码/营业执照号码：_________

委托方股东账户：____ 委托日期：2020 年12 月__日 委托方持股数量：__股；有效期限：自签署日至本次股东大会结束 受托人签字：__受托人身份证号码：________

本股东对本次股东大会提案的表决意见如下：

编码	提案名称	备注
		该列打勾 的栏目 可以投票	同意	反对	弃权
	非累积投票提案
1.00	关于转让控股子公司北京亿中邮信 息技术有限公司股权的提案	√

委托方签章：___ 受托人签字：____

2020 年12 月 日 2020 年12 月 日

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〔附件4〕

厦门三五互联科技股份有限公司

2020 年第六次临时股东大会提案

本次股东大会提案共1 项，已经公司第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、 第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕在各自相应职权范围内审议通过，具体 内容可查阅巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕公告信息。本次提案为普通提案/ 非累积投票提案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

因公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公 司股份1,500 股的股东余成斌先生以个人身份对前述提案所涉及的交易项下约 定的转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，且余成斌先生承诺在后 续转让方、受让方签订的正式股权转让协议中继续作为转让方的担保人，对于正 式股权转让协议中转让方对应的违约责任条款提供无限连带担保，股东余成斌先 生与本提案具有一定的关联性，将对本提案的表决进行回避。

提案简述如下：

1.00 关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案

公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司(简称“北京亿中邮”或“标 的公司”)注册资本1,050.01 万元，实收资本287.77 万元，其股权架构如下：

股东名称	认缴出资额	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	1,002.75 万元	95.50％
张祺	15.03 万元	1.43％
彭蕾	15.03 万元	1.43％

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张中华	15.03 万元	1.43％
阮小莉	2.17 万元	0.21％
合计	1,050.01 万元	100％

根据公司发展规划，公司拟将所持有的北京亿中邮95.50％股权(简称“标 的股权”)转让给交易相对方北京安可信创信息技术有限公司(简称“北京安可信 创”或“交易相对方”)或其指定的第三方。就此交易，公司法定代表人、董事、 董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份1,500 股的股东余成斌先 生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就 接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身 份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。

经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039 号评估报告，于评估 基准日2020 年10 月31 日，北京亿中邮100％股权的评估值为1,470.94 万元， 北京亿中邮95.50％股权折算对应的评估值为1,404.75 万元；参照前述评估值 并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1,500 万元。

股权转让完成后，北京亿中邮将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合 并报表范围内。

本次拟转让的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。公 司正在与标的公司其他股东确认放弃优先购买权相关事宜。

北京安可信创与公司、北京亿中邮均非关联方，北京安可信创与公司、公司 前十大股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系，故当前拟进行的本次股权转让事项暂不涉及关联交易；但如北京安可 信创指定将标的股权转让给特定的第三方(尚未确定)，而该特定第三方属于关联

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方的，本次股权转让事项将可能构成关联交易；如涉及关联交易，公司将按照相 关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

经比对各项财务指标，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组情形。

请各股东审议表决！

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月十一日

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