Lians Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 3, 2015

证券简称：三五互联 证券代码：300051 公告编号：2015-07

厦门三五互联科技股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 十九次会议决议，公司于2015 年2 月9 日在厦门市思明区软件园二期观日路8 号一楼会议室召开公司2015 年第一次临时股东大会。本次股东大会会议通知已 于2015 年1 月22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站，现将有关事 项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司2015 年第一次临时股东大会。

2、本次股东大会召集人为公司第三届董事会，公司于2014 年12 月25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2015 年第一次临 时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

3、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会 将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2015 年2 月9 日上午10：30 开始

（2）网络投票时间：2015 年2 月8 日-2 月9 日，其中，深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为：2015 年2 月9 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015

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年2 月8 日15:00 至2015 年2 月9 日15:00 任意时间。（具体投票操作流程 见本通知“五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序”）

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证 券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 5、现场会议地点：厦门市思明区软件园二期观日路8 号公司一楼会议室

二、会议审议事项

因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重组事项，需特别决议即经出 席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之 二以上通过。以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案：

（一） 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规的议案》

（二） 逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》

1、购买资产方案

• (1） 交易标的

• (2) 交易对方

• (3) 交易方式

• (4) 定价原则和交易价格

• (5) 标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

• (6) 权属转移的合同义务和违约责任

• 2、发行股份方案

• (1) 发行股份的种类和面值

• (2) 发行对象

• (3) 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

• (4) 发行股份数量

• (5) 发行股份锁定期

• (6) 上市地点

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• (7) 发行股份募集资金的用途

• (8) 上市公司滚存未分配利润安排

• (9) 决议的有效期

（三） 《关于<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

（四） 《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支 付现金购买资产协议〉的议案》

• （五） 《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈业绩承诺补偿

• 协议〉的议案》

• （六） 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若

• 干问题的规定>第四条规定的议案》

• （七） 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 四十三条规定的议案》

（八） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（九） 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• （十） 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估的议

案》

（十一） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》

（十二） 《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》

（十三） 《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度> 的议案》

（十四） 《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买 权的议案》

（十五） 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

具体内容详见公司于2014 年12 月27 日和2015 年1 月28 日在中国证

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监会指定信息披露网站披露的《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事 会第十九次会议决议的公告》、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监事 会第十二次会议决议的公告》和《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董 事会第二十次会议决议的公告》、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监 事会第十三次会议决议的公告》及相关文件。

三、会议出席对象

1、截止2015 年1 月5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东；

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、本公司聘请的律师；

四、会议登记的方式

1、登记方式：

（1）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定 代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居 民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的 时间为准。

• 2、登记时间：2015 年2 月8 日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00 3、登记地点：公司证券部

• 4、联系地址：厦门软件园二期观日路8 号三五互联大厦

• 邮政编码：361008

• 联系传真：0592-5392104

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投

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票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：365051

• 2、投票简称：“三五投票”

3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015 年2 月9 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“三五投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委 托价格分别申报。在“委托价格”项下填报公司本次股东大会议案序号，1.00 元代表议案1,2.00 元代表议案2，以此类推，具体情况如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	全部议案	委托价格
总议案	全部议案	100.00
议案一	《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》	1.00
议案二	关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的方案的议案	2.00
	1、购买资产方案
	(1)交易标的	2.01
	(2)交易对方	2.02
	(3)交易方式	2.03
	(4)定价原则和交易价格	2.04
	(5)标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归 属	2.05
	(6)权属转移的合同义务和违约责任	2.06

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	2、发行股份方案
	(1)发行股份的种类和面值	2.07
	(2)发行对象	2.08
	(3)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	2.09
	(4)发行股份数量	2.10
	(5)发行股份锁定期	2.11
	(6)上市地点	2.12
	(7)发行股份募集资金的用途	2.13
	(8)上市公司滚存未分配利润安排	2.14
	(9)决议的有效期	2.15
议案三	《关于<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》	3.00
议案四	《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的 〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》	4.00
议案五	《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的 〈业绩承诺补偿协议〉的议案》	5.00
议案六	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
议案七	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》	7.00
议案八	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	8.00
议案九	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	9.00

议案十	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关 审计、评估的议案》	10.00
议案十一	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》	11.00
议案十二	《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象 购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议 案》	12.00
议案十三	《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司募集 资金管理制度>的议案》	13.00
议案十四	《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司 股权优先购买权的议案》	14.00
议案十五	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关 标准的说明的议案》	15.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）投票举例

①股权登记日持有“三五互联”股票的投资者，对公司本次股东大会所有

议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365051	买入	100.00	1 股

②如果股东对议案1 投反对票，对议案2 投同意票，申报顺序如下

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365051	买入	1.00	2 股
365051	买入	2.00	1 股

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意

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见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以 第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015 年2 月8 日15:00 至2015 年2 月9 日15:00 任意时间。

• 2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证，取得“深交所数字整数” 或“深交所投资服务密码”。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、联系人：杨小亮、谢荣钦

联系电话：0592-5397222、5391849 传真：0592-5392104

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• 2、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 2 月 4 日

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附件1：

厦门三五互联科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权_____先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门三五互联科 技股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议 案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

		表决意见	表决意见	表决意见
序号	议案事项
		同意	反对	弃权
议案一	《关于公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规的议案》
议案二	《关于公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套 资金的方案的议案》
	1、购买资产方案
	(1)交易标的
	(2)交易对方
	(3)交易方式
	(4)定价原则和交易价格
	(5)标的资产自评估基准日至交 付日期间损益的归属
	(6)权属转移的合同义务和违约 责任
	2、发行股份方案
	(1)发行股份的种类和面值
	(2)发行对象

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		(3)发行股份的定价基准日、定价
		依据及发行价格
		(4)发行股份数量
		(5)发行股份锁定期
		(6)上市地点
		(7)发行股份募集资金的用途
		(8)上市公司滚存未分配利润安
		排
		(9)决议的有效期
		《关于<厦门三五互联科技股份
		有限公司发行股份及支付现金购
	议案三	买资产并募集配套资金报告书
		（草案）>及其摘要的议案》
		《关于公司与道熙科技全体股东
	议案四	签署附生效条件的〈发行股份及
		支付现金购买资产协议〉的议案》
		《关于公司与道熙科技全体股东
	议案五	签署附生效条件的〈业绩承诺补
		偿协议〉的议案》
		《关于本次重大资产重组符合<
		关于规范上市公司重大资产重组
	议案六	若干问题的规定>第四条规定的
		议案》
		《关于本次重大资产重组符合<
	议案七	上市公司重大资产重组管理办
		法>第四十三条规定的议案》
		《关于评估机构的独立性、评估
	议案八	假设前提的合理性、评估方法与
		评估目的的相关性以及评估定价

	的公允性的议案》
议案九	《关于本次交易定价的依据及公 平合理性说明的议案》
议案十	《关于批准本次发行股份及支付 现金购买资产有关审计、评估的 议案》
议案十一	《关于提请股东大会授权董事会 办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》
议案十二	《关于使用超募资金用于向龚正 伟等四名交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的 议案》
议案十三	《关于修订<厦门三五互联科技 股份有限公司募集资金管理制 度>的议案》
议案十四	《关于放弃对厦门三五互联移动 通讯科技有限公司股权优先购买 权的议案》
议案十五	《关于公司股票价格波动是否达 到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的说明的议案》
	1、 请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效， 不填表示弃权。 2、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、 除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他 需决定事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。
说明

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委托股东名称：______

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：________

委托人持股数额：___ 委托人账户号码：___ 受托人签名： __ 受托人《居民身份证》号码：______ 委托日期：__ 有效期限：___ 注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定 代表人需签字。

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附件2：

厦门三五互联科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表

		身份证号码/企业 营业执照号码
姓名或名称
		持股数量
股东账号
		电子邮箱
联系电话
		邮 编
联系地址
		备 注
是否本人参会

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