Lians Technology Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2011

Jan 14, 2011

三五互联关于收购北京中亚互联科技发展有限公司的可行性研究报告

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厦门三五互联科技股份有限公司

关于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权的

可行性研究报告

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二〇一一年一月

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三五互联关于收购北京中亚互联科技发展有限公司的可行性研究报告

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目 录

第一节 项目概况.................................................... 2 第二节 投资方案................................................... 16 第三节 项目实施的必要性与可行性................................... 19 第四节 项目效益分析............................................... 22 第五节 项目风险分析............................................... 23 第六节 项目实施计划............................................... 26 第七节 报告结论................................................... 27

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第一节 项目概况

一、项目背景

厦门三五互联科技股份有限公司(下称“三五互联”或“公司”)是一家通过 SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企 业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理 系统（CRM）等软件产品及服务的专业提供商。公司主导产品――企业邮箱业务 市场份额连续三年位于国内同类企业第一位。2010年2月11日，三五互联在深圳 证券交易所创业板成功挂牌上市,成为福建省首家在创业板上市的公司。上市后, 公司的综合实力大幅提高,品牌影响力在全国范围内显著提升,公司进入了一个 全新的发展阶段。

北京中亚互联科技发展有限公司（下称“中亚互联”或“目标企业”）所 在行业为移动电子商务市场，其核心业务是将移动无线技术与现代电子商务紧密 相融，整合中国商务部等多种政策及行业资源和中国移动网络系统，深入开展移 动电子商务产品的全方位运营，公司总部设在北京，在全国多个省、市设有分支 机构，是移动商务项目的发起者与组织者，是中国移动与商务部中国国际电子商 务中心“无线商务”独家运营支撑单位。

北京中亚互联科技发展有限公司拥有深厚的电信行业运营背景和广泛的资 源积累。公司管理团队，拥有丰富的运营服务经验和先进的经营管理水平，在公 司内部建立了完善的管理体系和运营机制。

因此，三五互联为紧紧抓住行业发展的大好时机,通过内生性增长及外部并 购方式，不断完善产业布局，扩大经营规模，积极稳妥推进“成为中国领先的互 联网软件应用及运营服务提供商”的战略目标，为此将本着稳健原则和效益原则, 依托日益扩大的品牌效应和上市后形成的资本优势,广泛寻找符合公司发展战略 且具有潜在价值的目标企业实施收购。收购后，公司将依托自身品牌优势、管理 体系，充分挖掘目标企业自身优势，通过优势互补、发挥协同效应实现其价值， 从而不断提升公司盈利能力和市场规模,使募集资金尽快产生经济效益,使股东 价值实现最大化。

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二、项目简介

三五互联拟收购中亚互联60%股权。

三、投资主体与收购目标

（一）股权收购方——三五互联

三五互联位于美丽的厦门火炬高新技术产业开发区软件园二期，成立于 2004 年4 月1 日，2007 年8 月29 日整体变更为股份有限公司，2010 年2 月11 日成功登陆中国创业板（股票代码：300051）。

三五互联属软件运营服务（SaaS）行业。SaaS 为英文Software as a Service 的缩写，是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服 务模式，代表着软件业未来的发展方向，目前在全球正处于快速普及和高速成长 阶段。在SaaS 模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上， 客户根据实际需求订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及期限支 付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。目前三五互联主要产品企业 邮箱、网站建设和网络域名产品都属于SaaS 工具类软件产品，该类产品是目前 软件运营服务中发展较为成熟的类型。

公司拥有多项具有自主知识产权的产品，产品的质量得到了广大用户和众多 权威部门的认可，如企业即时通讯系统（35EQ）、35 互联智能邮件系统、35 互联 64 位反垃圾邮件网关等。公司拥有较强的研发和创新能力，并拥有较完善的产 品开发体系和质量认证体系。公司于2004 年成功通过了ISO9001：2000 认证， 于2006 年通过了软件成熟度阶段性三级评估（CMMI3），是国内SaaS 行业率先拥 有ISO 和CMMI3 双认证的企业。2008 年9 月27 日，公司被厦门市科学技术局、 厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合认定为 “高新技术企业”（证书号：GR200835100014）。

公司近年来获得了多项荣誉，于2010 年第八届中国企业竞争力年会上荣登 “2010 中国创业板最具竞争力上市公司”十强，2009 年被厦门市政府评为“优 秀信息网络单位”，2008 年度获中国互联网络信息中心“五星级中国互联网地址

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注册服务机构”，2007 年度获中国互联网协会“行业自律贡献奖”，获评《计世 资讯》2007 年度“电子商务优秀服务商”和“电子商务优秀IDC 服务商”称号。

公司在企业邮箱领域具有多年的自主研发和市场经验，对客户的需求有深刻 理解与认识。公司企业邮箱产品是国内较早获得国家公安部安全认证的产品，并 在一系列权威测评中获得“电子邮件产业贡献奖”、“十大企业邮箱推荐品牌”、 “优秀企业邮箱服务”、“2009 年度福建省名牌产品”、“2009 厦门优质品牌”等 荣誉称号。公司产品的基本性能和邮箱功能始终处于行业前列：公司推出了国内 第一套具备即时通讯功能的企业邮件系统；第一套自摧毁邮件系统；率先推出了 基于64 位企业邮件系统、附带企业日历功能和附件预览功能的企业邮箱和基于 web2.0 技术的企业邮箱；具有自主知识产权的反垃圾反病毒网关系统；率先在 web 应用中使用离线浏览技术等。根据iResearch 的《2008-2009 年中国企业邮 箱行业发展报告》，2008 年公司在国内企业邮箱市场的份额达19.9%，业内排名 第一。2009 年公司市场份额进一步提高到20.10％，继续蝉联业内排名第一。

公司具备的主要竞争优势为：

1、行之有效的营销模式

公司是目前业内少数以直销模式为主的软件运营服务提供商。针对软件运营 服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点， 公司建立了一支超过800 人的直销团队，初步构筑起了一个以公司本部为基地， 辐射全国主要一线城市的营销服务网络，对公司业务的拓展起到了显著的推动作 用。通过直销模式，可以使公司品牌直达客户，构建更紧密的客户关系，提高客 户忠诚度；可以减少中间商环节，显著提升公司盈利能力；可以及时获取终端用 户的反馈信息，随时了解和掌握客户需求的变化，并据此改善和开发出更多满足 客户需求的产品与服务，这对于新兴的软件运营服务行业尤为重要。

2、先发优势

公司是国内成立最早的企业级软件运营服务提供商之一。公司把握住了国内 中小企业信息化的契机，以网络域名业务为切入点，经过多年的不懈努力，在积 累了大量具备忠诚度的中小企业客户的同时，已逐渐发展成为能为中小企业信息

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化提供一揽子解决方案的提供商。经过多年的努力和完善，公司的产品与服务已 得到了众多用户的认可和信赖，为公司新产品的推出和业务的发展奠定了良好的 基础。

3、完善的产品线及创新的业务推广模式

经过多年的发展，目前公司的产品线已经包含了从入门级软件应用服务到管 理类软件应用服务的各种产品，能够满足中国中小企业客户信息化不同阶段的各 种需要。公司的业务推广模式创新主要体现为公司最新推出的企业级即时通讯软 件--35EQ。在具备即时通讯功能的同时，这款软件也是一个集成式企业级软件运 营服务平台。35EQ 基于企业组织架构而研发，能够在确保企业信息安全的前提 下给企业的内外部沟通交流带来非常大的便利，对于客户的"粘性"很高。35EQ 采用免费使用模式，拥有广大的用户市场。本公司企业邮箱产品作为该工具上的 插件产品提供，可以迅速实现在35EQ 用户群体中的推广。公司将以35EQ 为载 体，通过深度开发进一步提升企业邮箱与35EQ 在信息传输方面的整合优势，以 35EQ 带动邮箱、邮箱带动35EQ 的联动方式迅速提升企业邮箱用户数量，以驱 动公司企业邮箱业务的未来发展。

4、技术创新与整合优势

公司已建立了较为完善的研发体系，形成了较强的产品研发及整合能力，拥 有充足的高级研发人员，并积累了丰富的新产品研究开发及运营维护经验。公司 是国内SaaS 行业率先通过 ISO 和 CMMI3 双认证的企业，具备持续的技术自主 创新能力。目前，公司已成功解决大规模并发应用、分布式计算、海量数据存储、 数据安全、南北互联互通等众多技术难题，并研发出众多兼具实用性与创新性的 产品：国内第一套域名实时注册系统；第一套具备即时通讯功能的企业邮件系统； 第一套自摧毁邮件系统；率先推出基于64 位的企业邮件系统、附带企业日历功 能和附件预览功能的企业邮箱和基于web2.0 技术的企业邮箱；具有自主知识产 权的反垃圾反病毒网关系统；率先在web 应用中使用的离线浏览技术等，这些创 新功能被统一布局于公司的SaaS 平台上，使该平台成为了业内领先的SaaS 集成 应用平台。公司突破软件运营服务即时性不足的缺陷，在国内率先实现了企业邮 箱和即时通讯的结合，在国内率先推出具备即时通讯功能的企业邮箱--35 即时

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邮，并自主研发出国内首创的基于企业管理架构的企业级即时通讯软件--35EQ， 即时性、易用性、集成性和可拓展性是其突出优势。35EQ 在信息传输上采用 “Push”方式，即将客户接收到的信息即时"推"到客户电脑桌面上，不需要用户 不断访问相应的网站获取信息，从而使客户的信息接收和处理更为主动、迅捷， 从而实现即时化，大大提高了办公效率；35EQ 除了已整合入企业邮箱、即时通 讯、网络会议和 OA 等功能，未来公司还将逐步把 CRM、HRM 等企业管理软件整 合入35EQ，以实现客户随时、随地、即时地交流与工作，提高客户办公效率。

5、对企业客户需求的深刻理解

软件运营服务行业由于技术的快速升级、信息的广泛传播和产业价值链的不 断重组，使得客户需求始终处于快速变化之中，快速应变能力对于企业发展成败 至关重要。公司已经在全国主要区域建立了技术支持与营销中心，为中小企业信 息化建设提供门对门、一站式、方便、快捷、专业的技术支持及营销服务，使公 司始终能够对于客户需求的变化及时作出反应。

6、品牌和声誉

自2004 年成立以来，公司一直从事企业邮箱、电子商务网站建设、网络域 名及其他软件运营业务，积累了大量的客户，逐渐在广大用户中形成了专业、优 质、诚信的企业形象，树立了良好的市场声誉。尤其是在2010 年成为福建首家 在创业板上市的企业后，企业品牌和声誉大幅提升，同时还通过募集资金解决了 公司快速发展中所遇到的资金瓶颈问题，为公司继续快速成长奠定了坚实的基 础。

公司2007-2009 年的主要财务数据如下：

1、 合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产合计	6,010.15	5,114.62	5,038.76
固定资产合计	6,360.69	6,537.84	6,551.95
无形资产及其他资产合计	1,138.27	794.01	339.41

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资产总计	13,509.01	12,446.48	11,930.12
流动负债合计	3,033.72	2,281.44	4,231.50
非流动负债合计	149.17	2,318.47	2,713.31
负债总计	3,182.90	4,599.91	6,944.80
所有者权益合计	10,326.12	7,846.57	4,985.32
负债及股东权益合计	13,509.01	12,446.48	11,930.12

2、 合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	12,710.69	11,559.95	9,761.82
营业利润	3,893.30	3,094.18	2,732.99
利润总额	4,139.55	3,174.34	2,820.09
净利润	3,479.55	2,831.25	2,602.52
归属于母公司所有者净利润	3,479.55	2,831.25	2,615.04

3、 合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,001.79	2,159.49	4,547.54
投资活动产生的现金流量净额	-748.40	-1,175.69	-5,066.84
筹资活动产生的现金流量净额	-3,587.23	-1,304.96	3,857.37
现金及现金等价物净增加额	686.67	-310.90	3,335.98

（二）股权转让方—— 北京鸿信讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光投资 顾问有限公司

公司名称：北京鸿信讯盟科技发展有限公司

成立日期：2002 年1 月10 日

住所：北京市平谷区平谷镇府前街31 号

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法定代表人：李群

注册资本：1000 万元人民币 实收资本：1000 万元人民币 公司类型：有限责任公司。

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发及转让、技术 服务；投资咨询、经济信息咨询；市场调查。

公司名称：北京盛世阳光投资顾问有限公司

成立日期：2005 年5 月27 日 住所：北京市海淀区厂西门2 号吉友大厦5010 室

法定代表人：林卫 注册资本：1000 万元人民币 实收资本：1000 万元人民币 公司类型：有限责任公司。

经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批 机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（三）目标企业——北京中亚互联科技发展有限公司（简称“中亚互联”）

1、公司概况

公司名称：北京中亚互联科技发展有限公司

成立日期：2006 年3 月23 日 住所：北京市海淀区厂西门2 号吉友大厦5009 室

法定代表人：李卫 注册资本：1000 万元人民币 实收资本：1000 万元人民币 公司类型：有限责任公司。

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人员情况：现有员工30 多人，其中管理及核心技术业务人员10 人。 经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）设立情况

2006 年3 月23 日，中亚互联经北京市工商局海淀分局依法核准注册成立， 领取了注册号为1101082942867 的《企业法人营业执照》。中亚互联成立时基本 信息如下：

名称	北京中亚互联科技发展有限公司
	北京市海淀区阜成路22 号航天西钓鱼台招待所335 室
住所
	李卫
总经理
	人民币1000 万元
注册资本
	有限责任公司
企业类别
	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
经营范围
	2006 年3 月23 日至2026 年3 月22 日
经营期限

（2）出资情况

2006 年3 月23 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字 （2006）第A25 号《验资报告书》确认，公司股东李卫于公司设立时实际缴付货 币250 万元，已于2006 年3 月23 日存入北京农村商业银行中关村支行海淀镇分 理处。公司股东钟炮香于公司设立时实际缴付货币250 万元，已于2006 年3 月 23 日存入北京农村商业银行中关村支行海淀镇分理处。

2006 年4 月21 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字

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（2006）第A635 号《验资报告书》确认，公司股东李卫实际缴付货币250 万元， 已于2006 年4 月21 日存入北京农村商业银行中关村支行海淀镇分理处。公司股 东钟炮香实际缴付货币250 万元，已于2006 年4 月21 日存入北京农村商业银行 中关村支行海淀镇分理处。截至2006 年4 月21 日止，中亚互联的注册资本1000 万元已全部到位，股东的出资额和出资比例如下：

中亚互联设立时股东持股情况

（人民币 万元）

序号	股东姓名	出资方式	出资额	持股比例
1	李卫	货币	500	50%
2	钟炮香	货币	500	50%
合计		货币	1000	100%

（3）住所变更、第一次股东变更

2007 年5 月9 日，中亚互联股东会通过决议，（1）同意中亚互联的住所变 更为“厂西门2 号吉友大厦5009 室”；（2）同意增加新股东高景建，由钟炮香 将持有的中亚互联的25%的股权转让给高景建；（3）同意修订章程。同日，钟 炮香与高景建签署了《出资转让协议书》，完成前述股权转让。

中亚互联已就上述变更事项于2007 年5 月31 日在北京市工商局海淀分局办 理了变更登记，此次变更完成后，中亚互联的股东持股情况为：

中亚互联第一次股东变更后的股东持股情况

（人民币 万元）

				（人民币 万元）
序号	股东姓名	出资方式	出资额	持股比例
1	李卫	货币	500	50%
2	钟炮香	货币	250	25%
3	高景建	货币	250	25%
合计		货币	1000	100%

（4）第二次股东变更

2007 年12 月29 日，中亚互联股东会通过决议，（1）同意增加新股东常弈、 刘冬梅、黄培泽、孟庆华、朱京武。由李卫将持有的中亚互联的10%的股权转让 给常弈；钟炮香将持有的5%的股权转让给刘冬梅；李卫将持有的20%的股权转让 给黄培泽；钟炮香将持有的15%的股权转让给孟庆华；钟炮香将持有的5%的股权

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转让给朱京武。（2）同意修订章程。

同日，李卫、钟炮香、常弈、刘冬梅、黄培泽、孟庆华、朱京武签署了《出 资转让协议书》，完成前述股权转让。

中亚互联已就上述变更事项于2008 年1 月8 日在北京市工商局海淀分局办 理了变更登记，此次变更完成后，中亚互联的股东持股情况为：

中亚互联第二次股东变更后的股东持股情况

（人民币 万元）

				（人民币 万元）
序号	股东姓名	出资方式	出资额	持股比例
1	李卫	货币	200	20%
2	高景建	货币	250	25%
3	常弈	货币	100	10%
4	刘冬梅	货币	50	5%
5	黄培泽	货币	200	20%
6	孟庆华	货币	150	15%
7	朱京武	货币	50	5%
合计		货币	1000	100%

（5）第三次股东变更

2010 年12 月31 日，中亚互联股东会通过决议，（1）同意增加新股东鸿信讯盟及 盛世阳光。由李卫将持有的中亚互联的20%的股权转让给鸿信讯盟；常弈将持有的10% 股权转让给鸿信讯盟；刘冬梅将持有的5%股权转让给鸿信讯盟；孟庆华将持有的15%股 权转让给鸿信讯盟；高景建将持有的25%的股权转让给盛世阳光；朱京武将持有的5%的 股权转让给盛世阳光；黄培泽将持有的20%的股权转让给盛世阳光。（2）同意修订章程。

同日，李卫、常弈、刘冬梅、黄培泽、孟庆华、朱京武、高景建与鸿信讯盟和盛世 阳光签署了《出资转让协议书》，完成前述股权转让。

中亚互联已就上述变更事项于2011 年1 月4 日在北京市工商局海淀分局办理了变 更登记，此次变更完成后，中亚互联的股东持股情况为：

中亚互联第三次股东变更后的股东持股情况

（人民币 万元）

序号 股东姓名 出资方式 出资额 持股比例

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1	鸿信讯盟	货币	500	50%
2	盛世阳光	货币	500	50%
合计		货币	1000	100%

1、主要财务数据

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）NZ 字第 021352 号专项审计报告

中亚互联2010 年度的主要财务数据如下：

（1） 资产负债情况

单位：万元

项目	2010-12-31
流动资产合计	4350.67
固定资产合计	203.56
其他资产合计	402.59
资产总计	4956.82
流动负债合计	2155.26
负债总计	2155.26
所有者权益合计	2801.56
负债及股东权益合计	4956.82

（2） 经营成果情况

单位：万元

项目	2010 年度
营业收入	4526.55
营业利润	2589.38
利润总额	2588.88
净利润	1936.16

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2、中亚互联所处行业分析

艾瑞咨询报告中对中国移动电子商务整体市场发展状况、发展环境的研究， 并结合对移动电子商务服务主导方式的案例化分析，认为未来1-2 年，移动电 子商务在中国的发展将迎来一个快速发展时期，市场推动因素、产业链结构和市 场主体服务模式将发生重要变化，市场发展将主要呈现七大趋势。

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中国移动电子商务市场现存四种主要的移动电子商务主导方式，分别是由电 信运营商主导的“通道+平台”的移动电子商务服务模式、由软件提供商主导的 “软件+服务”的移动电子商务服务模式、由传统电子商务提供商主导的“品牌+ 运营”的移动电子商务服务模式，以及由新兴移动电子商务提供商主导的“专注 +创新”的移动电子商务服务模式。

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中亚互联的核心业务是将移动无线技术与现代电子商务紧密相融，整合中国 商务部等多种政策及行业资源和中国移动网络系统，深入开展移动电子商务产品 的全方位运营，属于第一种模式，而三五互联属于第二种模式，两种商务模式的 结合推动了移动电子商务服务模式的发展。

3、产品及服务介绍

中亚互联目前的产品主要是以下三个：

（1）商信通

为企业搭建展示平台，进行信息宣传、品牌展示。企业可发布供求信息并 查询其他企业的供求信息。向企业即时发送各行业国内外供求信息、商务新闻、 市场趋势分析、市场数据统计分析报告。

（2）手机商界

对信息资源进行整合分行业形成商务专刊，依托中国商品信息库、广交会的 供求等资源，向商务人士提供商机信息，并通过提供语音在线商务服务。

（3）企业应用

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A.无线建站：利用无线和有线互联网技术为集团客户建立WAP 和短信网站， 展示企业商品、服务、招聘、公告、供求等相关信息，使企业与其客户和上下游 价值链之间能够快捷、广泛的进行信息传递。

B.会员关怀：在节日、生日和自定义纪念日实现自动关怀问候，向会员送出 最真挚的祝福和优惠，唤起客户对企业服务的回忆，让顾客跟能够感觉到企业的 关爱，拉近与顾客的距离，抢占会员的心理资源。

C.员工管理：以信息的通知为主，通过短信、彩信等无线方式，将相应信息 （例如通知、新闻、邮件、工作流）通过提取关键字、标题等内容发送至手机上， 达到信息传递的效果。

D.无线营销：随时随地掌握市场的动态、了解客户的需求、为客户提供服务、 向客户销售产品、低成本精准的抓取潜在客户信息

4、主要收入来源

（1）商信通

通过向企业用户提供符合市场及政策需要的无线商务应用服务获取收入，由 企业统一付费，中国移动代收费。

（2）企业应用产品

通过向企业用户提供与之相关的服务获取收入，由企业统一付费。

（3）手机商界

通过向个人用户提供信息服务获取收入，由个人付费，中国移动代收费。

5、业务发展规划

公司业务发展分为三个阶段,即提供信息服务、交互社区、交易平台,实现企 业无线营销，目前公司业务已从第一阶段转向第二阶段，并逐步转向第三阶段， 具体发展方式为：第一阶段立足行业细分，增加专业信息服务，紧扣全国展会， 整合商务部与中国移动资源，扩大无线商务营销影响力，积累客户；目前转向交 互社区, 加大与专业媒体资源开展合作，优化与提升无线商务产品内容，开发无 线商务在线交互平台，最终成为交易平台, 实现在线沟通 、无线交易,开发无线

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商务在线交易平台，实现B2C、C2C 的在线交易。

2010 年公司的业务收入中以信息产品为主的移动支撑业务收益占72%，以通 道服务为主的公司自有业务收益占28%。 公司规划未来移动支撑业务在稳固现 有业务收益的同时开始大宗商品客户端及无线商城的研发工作，2011 年底实现 大宗商品产品的正式商用，同时配合商务部开始航贸通物联网的前期研发工作； 同时公司自有业务将全力发展企业的会员服务，并同步策划开发无线营销业务的 产品及营销、分析平台，年底实现商用。2012 年公司的移动支撑业务将在年底 前完成无线商城的正式商用，同时配合商务部完成航贸通物联网的运营商上线工 作。公司自有业务将得到快速的增长，会员服务业务全面深入覆盖，无线营销业 务全面推广，依托完善的平台营销及营销效果分析系统，实现收益迅猛增长。

第二节 投资方案

一、转让标的及价款

公司拟收购中亚互联60%股权，转让价款区间为5,900 万元至12,470 万元。 最终的转让价款与中亚互联在未来两年（2011—2012 年）实现的对赌业绩挂勾， 按照下述协议的具体规定计算确定。

二、资金来源

本项目拟用公司首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营 资金”进行投资。

三、收购定价原则及价款支付

1、首期付款

本协议签署生效后且满足中亚互联的股东会作出相关决议等条件后三五互 联向转让方支付首期收购价款人民币1200 万元。

2、第二期付款

本协议签署生效后且满足中亚互联就本次股权转让完成工商变更，并且满足

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转让方已将其持有的中亚互联其余40%的股权质押给收购方等条件后，三五互联 向转让方支付第二期收购价款人民币3500 万元。

3、第三期付款

本协议签署生效后且满足中亚互联与经营地址所使用房产的实际所有人签 署租赁合同并完成该合同的租赁备案手续等条件后，三五互联向转让方支付第三 期收购价款，该价款按照被收购方2010 年税后净利润5.3 倍PE 为基础计算。计 算方式为：（甲方2010 年税后净利润×5.3×60%）－首期款项－第二期付款，经 双方协商，价款为1200 万元。

4、第四期付款

自中亚互联经三五互联指定的会计师事务所完成2011 年审计且满足其他约 定的先决条件时，三五互联向转让方支付第四期收购价款，该价款按照被收购方 2011 年税后净利润2 倍PE 为基础计算，并设上限。计算方式为：被收购方2011 年税后净利润×2×60%，如果被收购方2011 年税后净利润超过人民币2300 万元 1.5 倍上限的，按上限计算，即价款不超过人民币2300×1.5×2×60%=4140 万 元。

5、第五期付款

自中亚互联经三五互联指定的会计师事务所完成2012 年审计且满足其他约 定的先决条件时，三五互联向转让方支付第五期收购价款，该价款按照被收购方 2012 年税后净利润1 倍PE 为基础计算，并设上限。计算方式为：被收购方2012 年税后净利润×1×60%，如果被收购方2012 年税后净利润超过人民币2700 万元 1.5 倍上限的，按上限计算，即价款不超过2700×1.5×1×60%=2430 万元。

四、交易定价依据及合理性分析

根据北京湘资国际资产评估有限公司湘资国际评字【2011】第007 号资产评 估报告，中亚互联2010 年12 月31 日评估价格为人民币18,310.93 万元，经股 权转、受让方友好协商，中亚互联60%股权的转让价款区间为5900 万元至12470 万元。最终的转让价款与中亚互联在未来两年(2011 年--2012 年)实现的对赌业 绩挂勾，按照上述协议的具体规定计算确定。本次收购溢价较高，主要是因为中 亚互联从事的行业特性属于轻资产企业，按照账面净资产值无法体现其估值。该

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项目的收购不仅将使三五互联的市场从传统互联网领域顺利延伸到无线互联网 领域，使现有产品嫁接到无线企业应用中，而且中亚互联所处的行业具有巨大的 发展潜力，同时属于政府鼓励发展的行业，本项目的实施有着巨大的市场空间， 必将使企业收入利润规模得到显著提升。本次收购的交易价格考虑了中亚互联 2010 年度净利润以及今后几年的业绩增长预期，结合其与公司客户资源的互补 性，以及管理和技术服务团队的价值等。

五、业绩承诺

为降低公司投资风险，保护全体股东特别是中小股东利益，股权转让方鸿信 讯盟、盛世阳光承诺：中亚互联2011年实现税后净利润2300万元，2012年实现税 后净利润2700万元。如甲方未能完成上述净利润目标，甲方公司原股东应以所持 股权无偿补齐差额，股权补齐差额比例的计算方式为：（ 当年承诺净利润－当年 实际完成净利润） /当年承诺净利润×60%。该等无偿股权赠予应在三五互联聘 请的会计师出具审计报告后三十个工作日内完成，原股东应按照三五互联及有关 部门的要求及时签署所有必要的法律文件，并配合办理所有的必要的股权变更手 续。如根据工商登记部门要求需就该等无偿赠予股权约定转让对价，则各方应另 行签署协议，且各方同意三五互联不需就该等股权实际支付价款。

六、经营管理

收购完成后，中亚互联将设立董事会。董事会由5名董事组成，其中：3名董 事在三五互联提名的候选人中产生， 2名董事在鸿信讯盟、盛世阳光提名。董事 会设董事长一名，由三五互联提名，董事长为公司的法定代表人。

中亚互联不设监事会，设两名监事，1名监事由三五互联提名，1名监事由鸿 信讯盟和盛世阳光共同提名。

中亚互联设总经理一名，财务总监一名。总经理由鸿信讯盟和盛世阳光共同 提名，由董事会聘任和解聘。财务总监由三五互联委派，由总经理提根据三五互 联提名的人选进行提名。

七、进一步收购计划

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若中亚互联2011 年的净利润达到人民币2300 万元,且2012 年的净利润达到 人民币2700 万元，三五互联将启动通过现金的方式收购中亚互联其余10%的股 权（“第二次收购”），对价确定参考中亚互联的评估价值。

第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

（一）移动互联市场仍将保持高速增长，通过本次收购可以壮大公司业务 规模，保持业务快速增长。

随着2009年中国3G正式商用，移动互联网发展迅速，智能手机价格、数据 流量资费等也逐渐降低，中国移动互联网开始进入高速增长阶段，带动内部各细 分行业发展和创新。中亚互联正处于移动电子商务市场，通过本次收购可以丰富 公司的产品线，把握互联网业务未来发展方向，壮大公司业务规模，保持企业快 速增长。

截止2010 年8 月，中国移动用户数达到5.64 亿，预计到2011 年底，国内 手机网民规模将达到3.6 亿。根据艾瑞咨询对中国移动电子商务行业的调查研 究， 2009 年中国移动电子商务用户规模已达到1502 万，同比2008 年增长95.1%， 增幅明显。艾瑞咨询预计，2010 年移动电子商务用户规模将进一步扩大，达到 2659 万，而到2011 年，中国移动电子商务市场用户规模将达到4207 万，整体 市场进入快速增长期。中国移动电子商务交易规模也保持快速增长，2009 年达 到5.3 亿元，同比增长248.7%。艾瑞咨询分析认为，2010 年中国移动电子商务 实物交易市场将继续保持快速发展态势，将达到22.6 亿元，预计到2012 年，整 体实物交易市场规模将有望突破350 亿元。移动电子商务市场出现井喷之势，已 步入对移动电子商务市场进行抢滩布局的新阶段。

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（二）收购中亚互联可以公司扩大市场份额，通过与中亚互联的市场协同， 有利于公司进一步拓展市场

中亚互联自2006年成立以来，依托商务部与中国移动移动电子商务运营支撑 的独家授权，初步占领了国内移动电子商务运营的制高点，赢得了发展先机。自 2008年1月产品正式上线运营至今，依托强大的商务部资源支持和可靠的移动网 络保障，移动电子商务运营能力不断增强，目前已经成为国内颇具影响力的移动 电子商务运营单位，在国内移动电子商务行业也有一定地位。截至2010年12月31 日，累计发展手机用户数3,936,463人，收入规模达到4500多万元。收购完成后， 不仅将使三五互联的市场从传统互联网领域顺利延伸到移动互联网领域，降低进 入新兴领域的风险，而且收入规模也将得到显著提升。

三五互联通过收购中亚互联，可根据各自客户不同需求采用不同的服务方 式，必将进一步提高客户满意度和品牌影响力，具有重大的战略价值。收购完成 后，三五互联可通过中亚互联的移动电子商务平台中无线企业应用嫁接公司具有 优势的产品，如即时通讯软件——35EQ、企业网站建设等，提高现有产品的销售 规模，提高盈利水平。而中亚互联也可以利用三五互联遍布全国一线城市的销售 及售后支持力量以及品牌影响力，迅速开拓新的市场，不断提高市场占有率，提 高盈利水平。

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二、项目实施的可行性

本项目具有现实的可行性，主要表现在以下方面：

（一）移动电子商务市场的巨大发展空间和未来持续快速增长是本项目成 功实施的前提。

中亚互联所处的行业在可预见的将来具有巨大的发展潜力，同时属于政府鼓 励发展的行业，本项目的实施有着巨大的市场空间。紧扣全国展会，整合商务部 与中国移动资源，扩大无线商务营销影响力。

（二）公司的品牌优势和管理优势、资金优势是保证本项目成功实施的条 件。

公司成功上市后，进一步提升了原有销售、技术和品牌优势，管理水平也有 了巨大提升，也具有了一定的资金实力。通过公司品牌影响和规范管理，必将提 升中亚互联的市场地位和管理水平，进而提高盈利能力，为本项目的成功实施提 供强有力的保证。

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第四节 项目效益分析

一、中亚互联未来五年主要经营指标预测如下

单位：万元

项目/年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	4,979.21	5,477.13	6,024.84	6,627.32	7,290.05
营业成本	1,493.76	1,643.14	1,807.45	1,988.20	2,187.02
其中：销售费用	199.17	219.09	240.99	265.09	291.60
管理费用	647.30	712.03	783.23	795.28	874.81
营业利润	2,474.66	2,722.13	2,994.34	3,360.05	3,696.06
利润总额	2,474.66	2,722.13	2,994.34	3,360.05	3,696.06
净利润	1,856.00	2,041.60	2,245.76	2,520.04	2,772.04

二、投资收益分析

投资回收期6.7 年（静态），预测期投资利润率（税后）22.25%，内含报酬 率16.94%。

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第五节 项目风险分析

一、法律风险

1、中亚互联与国富通信息技术发展有限公司于2008 年6 月27 日签署的《合 作协议书》约定的有效期与中国国际电子商务中心与中国移动签署的《合作框架 协议》同时终止（至2012 年3 月19 日，如双方无异议可自动延期5 年），鉴于 该合同对中亚互联的主要业务具有重大影响，我司已在并购交易文件中将该合同 的续延情况作为付款的先决条件；要求中亚互联股东鸿信讯盟、盛世阳光及中亚 互联关联方自然人林卫就中亚互联与中国移动合作事项的稳定性提供担保，约定 在一定期限内若因中亚互联原因导致未能续签合同，要求中亚互联赔偿一定金额 的损失。

2、根据中亚互联2008 年6 月5 日与中国移动通信有限公司（以下简称“移 动”）签署的《商信通业务合作协议》，该合同约定的有效期为2 年（2008 年6 月5 日至2010 年6 月4 日），协议期满若双方无异议自动顺延1 年（延长至2011 年6 月5 日），鉴于该合同对中亚互联的主要业务具有重大影响，且有效期约定 时间较短，无法判断该合同的有效期是否已有效续延，我司已在并购交易文件中 将该合同的续延情况作为付款的先决条件；要求中亚互联股东鸿信讯盟、盛世阳 光及中亚互联关联方自然人林卫就中亚互联与中国移动合作事项的稳定性提供 担保，约定在一定期限内若因中亚互联原因导致未能续签合同，要求中亚互联赔 偿一定金额的损失。

二、商誉减值的风险

本次交易的企业合并成本大于合并中取得中亚互联可辨认净资产公允价值 的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购 买日后的每个年度财务报告日，对因收购中亚互联形成的商誉进行减值测试。如 果中亚互联未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出 现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。

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为避免风险，一方面，收购后公司将通过与中亚互联在市场方面进行密切 协同，控制渠道，从而稳步提升其业绩；另一方面，为减少投资风险，要求原股 东对中亚互联2011、2012 年业绩实现做出承诺，将实现的净利润与收购价款挂 钩,若未能实现净利润的，由原股东以所持股权补齐差额。对尚未收购的中亚互 联剩余40%的股权,三五互联已与鸿信讯盟、盛世阳光签署《股权质押协议》，鸿 信讯盟、盛世阳光将其持有的中亚互联其余40%的股权质押给收购方，并于工商 管理部门办理完毕前述股权质押的登记手续,作为中亚互联原股东承诺的保证。

三、管理风险

中亚互联与三五互联的企业管理理念和管理制度的差异可能面临整合管理 的风险。为此，公司收购后：

1、公司一方面通过向中亚互联委派董事、财务总监，以进行公司治理控制， 另一方面通过股权转让款与未来经营业绩挂钩的交易条件，以及原有股东继续持 股等方式，充分发挥原有股东和经营管理层的积极性，以控制管理风险。

2、收购完成后，中亚互联将保持子公司独立运营的方式，三五互联通过中 亚互联董事会及投资管理部门，按照公司相应管理规定，对中亚互联实施财务、 经营情况月度报备及重大事项报告制度，公司还将通过内部审计等方式加强对中 亚互联的管控。三五互联还将与中亚互联高管人员及储备人选进行经常性的沟通 与协调，使中亚互联管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而 提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。

四、人才流失风险

作为一家软件企业，一般都面临人员流动性大的问题，管理团队和核心业务 及技术人员的稳定对公司发展至关重要，也直接关系到本次收购的成败。为保证 优秀人才的稳定性和创造力,公司一方面将通过加强各层面的沟通与交流，使中 亚互联管理团队和核心人员认同三五互联的企业价值观，认同公司的未来发展潜 力，形成与三五互联同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整 体意识，激发员工工作热情，提高中亚互联的执行力和凝聚力。其次，经过多年

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的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同 度较高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用，公司将通过 有吸引力的激励政策吸引优秀人才，在协议中约定,若拟定股权激励计划，将考 虑中亚互联管理层及核心人员的利益，以进一步激励优秀人才。最后，为降低因 人才流失而造成的损失，在转让协议中还约定，股权交割后两年内核心人员流失 率作为付款先决条件之一,若超过一定比例，原投资人要对公司进行补偿，从而 把人才流失风险降低到最低。

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第六节 项目实施计划

一、本项目经批准生效后，公司将立即委派董事、监事和财务总监，组建中 亚互联董事会，并使其高效运作发挥应有作用，中亚互联现有经营团队将继续保 持稳定，日常经营管理活动仍将由现经营管理团队负责。

二、公司收购中亚互联后，将继续与中亚互联就管理、技术、市场的协同等 问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现中亚互联的规范管理，发挥公司与 中亚互联在市场和技术上的协同效应，实现投资的良好回报。

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第七节 报告结论

综合以上分析, 本投资项目立足于主营业务，整合资源，符合公司长远发展 规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，风险可控。 公司上市后品牌影响力和管理水平都得到了进一步提高，通过募集资金又使公司 具有了收购能力，公司通过加大收购兼并相关领域公司，迅速壮大经营规模的时 机已经成熟；本项目收购完成后,通过整合资源、加强管理等手段,预计投资利润 率较好,能够有效提高募集资金的使用效率和创造较好股东价值，因此本项目具 有必要性和可行性。公司应当及早实施收购中亚互联60％股权项目。

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