Lians Technology Co., Ltd. — Management Reports 2023

May 17, 2023

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-043

厦门三五互联科技股份有限公司

关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 9 日收到深 圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的年 报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 93 号）（以下简称“问询函”），公司董事会 高度重视，及时组织相关人员进行分析与核实，现回复如下：

问题一：年报显示，你公司 2020 年、 2021 年、 2022 年营业收入分别为 2.21 亿 元、 1.84 亿元、 1.77 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下 简称 “ 扣非后净利润 ” ）分别为 -8449.7 万元、 -2985.4 万元、 -3906 万元。请你公司 :

（ 1 ）结合公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及 偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明 你公司近三年扣非后净利润持续为负及营业收入持续下滑的原因，与同行业公司是否 存在较大差异，持续经营能力是否存在不确定性，你公司已采取及拟采取改善经营情 况的具体措施。

（ 2 ）结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，分析说明网络域名 业务毛利率下降的原因及合理性。

请年审会计师详细说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损等 对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事 项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司经营假设时履行的审计程序。

公司回复：

一、结合公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿 债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明你 公司近三年扣非后净利润持续为负及营业收入持续下滑的原因，与同行业公司是否存 在较大差异，持续经营能力是否存在不确定性，你公司已采取及拟采取改善经营情况 的具体措施。

（一）公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债 能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等；

1 、公司所处行业情况、业务发展情况

（1）企业信息服务业务

1）所处行业情况

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 要（草案）》提出，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设 数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理 方式变革。随着《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等文 件的陆续实施，软件和信息技术服务业作为实施信创工程、建设数字中国的重要引擎， 在未来将持续稳健增长。

根据工信部《2022 年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2022 年，我国软件 和信息技术服务业运行态势持续向好，相关业务收入为 108,126 亿元，同比增长 11.2%， 连续保持两位数增长；利润总额增势明显，2022 年软件业利润总额 12,648 亿元，同 比增长 5.7%。

2）业务发展情况

公司企业信息技术服务业务主要依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式 重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软 件产品及服务。

① 企业邮箱

企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比， 其最直观的区别是以企业自主域名作为电子邮箱地址的后缀。用户使用企业邮箱产品， 既能体现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以使其商业 信函来往更安全。企业邮箱的客户主要为中小企业，另有部分大客户如万孚生物、厦 门火炬等。截至 2022 年 12 月 31 日，公司企业邮箱域个数为 3.3 万。

① 网络域名

公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户提供各 种网络域名服务。作为同时获得 ICANN 和 CNNIC 双认证的顶级域名注册服务机构， 公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十 余种的域名注册服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。公司网络域名业务主要 包括域名注册和续费业务。公司作为首批开展域名注册业务的域名注册服务商，主要 客户为各行各业企业客户及个人。截至 2022 年 12 月 31 日，公司域名个数近 52 万， 会员个数 3.8 万。目前公司在中国 gTLD 市场份额占比为 2.0%。

③网站建设

公司考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，把网站建设业务分为两大类 别，即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模 板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向 处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解 决方案。网站建设业务包括网站设计和主机业务，对于有网站建设需求的客户而言， 一方面需要网站设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间存储和访问。

报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用 户中发展了很多有代表性的大客户。其中，定制建站客户主要以大中型客户为主；智 能建站客户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为 8,085 个。

（2）游戏业务

1）所处行业情况

根据中国音数协游戏工委发布的《2021 年中国游戏产业报告》、《2022 年中国游 戏产业报告》统计数据，2021 年、2022 年中国游戏市场收入规模分别达到 2,965.13 亿 元、2,658.84 亿元，同比减少 306.29 亿元，下降 10.33%，网页游戏市场实际销售收入 52.80 亿元，同比下降 12.44%。2022 年，中国游戏用户规模为 6.64 亿人，同比下降 0.33%。继去年用户规模增长放缓后，今年用户规模也出现了近十年以来首次下降。我 国的游戏用户规模正式进入了存量市场时代。

网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总 署等。近年来随着网络游戏行业的发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为 应对相关社会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工作逐 渐深化，强化对游戏内容及经营活动的监管。

2）业务发展情况

公司通过全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）开展网络 游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥 有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务 线，其近两年的营业收入主要来源于两款网页游戏产品《游戏 A》和《游戏 B》，两款 主要游戏产品收入占 2022 年度游戏总收入 97.76%。

（3）移动通信转售业务

1）所处行业情况

我国已进入 5G 大规模部署和商用阶段。5G 作为通用目的技术，将全面构筑经济 社会数字化转型的关键基础设施，从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，推 动我国数字经济发展迈上新台阶。5G 将成为产业创新发展的催化剂。在 5G 这一新型 基础设施之上，云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链等新一代信息技术集成 汇聚，将孕育出诸多新模式、新业态，催生多个万亿元规模的新兴产业，成为数字经 济发展的强劲动能。

2020 年 5 月 7 日，工信部发布工信厅[2020]25 号文《工业和信息化部办公厅关于 深入推进移动物联网全面发展的通知》指出，移动物联网（基于蜂窝移动通信网络的 物联网技术和应用）是新型基础设施的重要组成部分。为贯彻落实党中央、国务院关

于加快 5G、物联网等新型基础设施建设和应用的决策部署，加速传统产业数字化转 型，有力支撑制造强国和网络强国建设，将推进移动物联网全面发展。支持移动通信 转售企业开展移动物联网业务。充分发挥移动通信转售企业快速、灵活的响应机制和 跨行业优势资源能力，在工业互联网、车联网等垂直行业应用领域开展移动物联网业 务创新，促进与实体经济融合发展。

2）业务发展情况

公司是福建省唯一一家拥有移动通信转售业务资质的企业，公司首先从基础电信 运营商处购买移动通信服务，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。发展 初期，公司码号资源仅有 50 多万，经过 4 年发展，码号资源己经达到 618 万。截至 2022 年 12 月 31 日，公司移动通信转售在网用户 251.24 万户，较年初增长 96.73 万 户，增长率为 62.60%。

（4）房屋租赁业务

1）所处行业情况

公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园（以下简称 “天津通讯产业园”）的房屋租赁。天津通讯产业园位于天津市滨海高新区华苑产业区 （环外）海泰华科五路，于 2017 年 7 月竣工验收结转为固定资产，于 2018 年年初具 备招商条件并开始逐步对外招商。天津通讯产业园总建筑面积为 11.47 万平方米，可 对外出租面积为 9.63 万平方米。

根据戴德梁行对2022 年天津产业地产发展解析及未来趋势分析显示，截至 2022 年底，天津全市产业园区总存量为 1,827.1 万㎡，存量较大，平均租金为 28 元/㎡/月， 出租率为 68%。华苑产业园区属于国家自主创新示范区，华苑片区内类似产业园 30 余个，除天津通讯产业园外，还有海泰 BPO、华鼎智地、海泰创新基地、智慧山、普 天创新园等，均为对外招商的写字楼、厂房。

2）业务发展情况

目前，天津通讯产业园园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至 2022 年 12 月底，已入驻企业达到 180 余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室 有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等，实际出租面积为 6.12 万平方

米，出租率达 63.50%，同比增长9.87%。

• 2 、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利

• 受限情况、主要子公司经营情况等

（1）主营业务盈利能力

公司企业信息服务业务、游戏业务、移动通信转售业务、房屋租赁业务毛利率水 平详见下表：

单位：万元

板块	2022 年	2022 年	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
企业信息服务业务	7,000.11	55.24%	7,200.02	62.18%	9,465.08	65.51%
游戏产品	3,115.10	80.49%	4,439.61	87.43%	5,333.03	84.50%
移动通信转售业务	4,897.31	34.84%	4,577.65	29.92%	5,598.36	25.24%
房屋租赁	2,734.07	1.95%	2,211.81	-26.32%	1,771.20	-31.50%

由上表可知，公司移动通信转售业务、天津产业园毛利率水平逐年提升，游戏业 务毛利率水平保持在 80%以上，企业信息服务业务毛利率略微下降，主要系公司为促 进业务长期发展，进一步提升运营服务器集群稳定性，改善用户体验增加 IDC 采购成 本；另一方面，公司为拓展网络域名市场份额，提高行业影响力，加大促销力度，导 致网络域名毛利率下降。

（2）资产结构及偿债能力

截至 2022 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产比重 11.20%，非流动资产占总 资产比重 88.80%；流动比率、速动比率分别为 0.52、0.45；资产负债率为 69.19%。主 要资产结构如下表：

项目	金额（万元）	占总资产比重
货币资金	3,986.67	6.82%
预付款项	549.70	0.94%
其他应收款	1,467.74	2.51%
流动资产小计	6,548.93	11.20%

固定资产	44,211.78	75.60%
无形资产	2,941.03	5.03%
商誉	1,700.45	2.91%
长期待摊费用	1,835.88	3.14%
非流动资产小计	51,930.76	88.80%
资产总额	58,479.68	100.00%

2022 年度，公司的经营活动现金流量净额 3,740.45 万元，公司一直维持着良好的 经营活动现金净流入，截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 3,986.67 万元， 可使用的货币资金为 2,651.24 万元，可以满足公司日常经营支出、偿还借款所需资金。

（3）潜在纠纷及损失情况

1）公司于2021 年8 月23 日披露了《关于收到民事诉讼传票及诉状等法律文书 的公告》（公告编号2021-196），公司收到美国加利福尼亚北区联邦地区法院民事诉讼 传票及诉状等法律文书，原告一：Facebook, Inc.；原告二：Instagram, LLC（原告 一、原告二合称 原告”）因域名及商标事项纠纷起诉被告一：OnlineNIC, Inc.；被 告二：Domain ID Shield Service Co., Limited 及被告三：三五互联（被告一、被 告二、被告三合称 被告”），要求判决将域名转让给原告，裁决原告应获得赔偿，原 告诉求赔偿额超过3,500,000 美元。本案尚在审理过程中，经与公司律师团队研究分 析，公司认为对方诉讼的情形与事实不符，其诉求不应获得法院支持。截至本回复披 露日，案件尚未判决，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，相关裁决结 论以法院正式的生效文件为准。

2）上海亨赋实业有限公司诉子公司厦门三五数字科技有限公司合同纠纷：诉讼标 的390.57 万元，其要求三五数字向其支付电信结算款及利息。公司认为其提供的计 算依据不正确。截至本回复披露日，上述案件正在审理中，尚未判决，对公司本期利 润或期后利润的影响存在不确定性。

3）子公司厦门三五数字科技有限公司于2022 年12 月20 日收到福建省厦门市思 明区人民法院送达的 《民事判决书》，厦门市思明区人民法院作出判决，厦门三五数字 科技有限公司需向上海圳锦实业发展有限公司返还款项24 万元。厦门三五数字科技 有限公司向厦门市中级人民法院提起上诉，截至本回复披露日，公司收到二审判决， 维持原判。公司将按照判决结果履行义务，并已于2022 年末计提预计负债24 万元， 公司已充分考虑该诉讼对公司利润的影响。

（4）资产权利受限情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产受限情况如下表：

单位：万元

项 目	账面价值	受限原因
货币资金	1,330.07	银行贷款质押及处于境外锁定状态、冻结状 态的资金
固定资产	43,763.04	银行贷款抵押
无形资产-土地使用权	2,591.49	银行贷款抵押
合 计	47,684.60

如上表所示，公司截至 2022 年 12 月 31 日的资产受限金额合计为 47,684.60 万 元，其中用于质押的定期存款 1,091.97 万元、处于锁定状态的境外资金 144.64 万元、 冻结状态的资金 93.46 万元，用于银行贷款抵押的固定资产 43,763.04 万元、无形资产 2,591.49 万元。公司固定资产、无形资产的抵押系对公司自身银行贷款的抵押担保， 其使用未受到限制，不影响公司日常经营。

（5）主要子公司经营情况

报告期内，公司的主要子公司有主营游戏产品的道熙科技、主营移动通信转售业 务的厦门三五数字科技有限公司（以下简称“三五数字”）、主营产业园运营的天津三五 互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”），各家公司经营情况如下：

1）道熙科技

单位：万元

项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	3,115.10	4,439.61	5,333.03
营业成本	607.69	558.19	826.82
毛利率	80.49%	87.43%	84.50%
净利润	708.62	1,825.45	2,168.53
净利率	22.75%	41.12%	40.66%
经营活动现金流量	1,330.75	1,485.27	2,442.60

道熙科技 2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入 5,333.03 万元、4,439.61

万元、3,115.10 万元，由于道熙科技游戏收入主要来源于两款已步入生命后期的网页 游戏，其收入近几年持续下滑，但毛利率仍保持在 80.49%~87.43%，盈利能力良好。 道熙科技 2020 年、2021 年、2022 年经营活动现金流量分别为 2,442.60 万元、1,485.27 万元、1,330.75 万元，经营活动现金流量呈净流入状态。

2）三五数字

单位：万元

项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	2,205.30	1,906.61	2,266.20
营业成本	644.41	654.55	956.01
毛利率	70.78%	65.67%	57.81%
净利润	516.44	452.67	349.49
净利率	23.42%	23.74%	15.42%
经营活动现金流量	643.31	532.24	425.96

三五数字 2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入 2,266.20 万元、1,906.61 万元、2,205.30 万元，近几年收入相对稳定，因产品结构调整毛利率持续上升，净利 率保持在 15.42%~23.74%，盈利能力良好。三五数字 2020 年、2021 年、2022 年经营 活动现金流量分别为 425.96 万元、532.24 万元、643.31 万元，经营活动现金流量呈净 流入状态。

3）天津通讯

单位：万元

项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	2,327.89	1,816.27	1,454.52
营业成本	2,605.83	2,725.35	2,245.24
毛利率	-11.94%	-50.05%	-54.36%
净利润	-3,252.26	-3,796.42	-3,949.19
净利率	-139.71%	-209.02%	-271.51%
经营活动现金流量	1,537.43	689.20	675.71

天津通讯2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入1,454.52 万元、1,816.27 万元、2,327.89 万元，分别较上年同期增长115.40%、24.87%、28.17%。随着产业园 出租单价及出租率的逐步提高，收入逐步提升，天津通讯的毛利率和净利率逐步好转， 经营活动现金流量由675.71 万元增长至1,537.43 万元，经营活动现金流量逐年增加， 经济效益向好。

（二）说明公司近三年扣非后净利润持续为负及营业收入持续下滑的原因，与同 行业公司是否存在较大差异

1 、三五互联近三年的经营情况

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	17,746.59	18,429.09	22,167.67
归属于母公司净利润	-3,221.33	-2,463.89	-6,880.27
扣非后归属于母公司净利润	-3,906.03	-2,985.46	-8,449.74
加权平均净资产收益率	-15.46%	-10.48%	-24.66%
主要亏损原因：	2,939.03	3,301.25	8,451.20
商誉减值金额		-	4,980.73
天津通讯亏损额	2,939.03	3,301.25	3,470.47
剔除主要亏损原因后扣非后归属于母公 司净利润	-967.00	315.79	1.46

2 、公司最近三年扣非后净利润持续为负的原因

公司最近三年扣非后净利润持续为负的原因主要有以下两方面：一方面是2020 年公司对子公司道熙科技计提商誉减值准备；另一方面是由于天津通讯经营亏损。

（1）道熙科技计提商誉减值准备的情况。

2020 年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技 股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限 公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2021]11008 号）， 截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经

营性资产形成的资产组可回收价值为 1,729.06 万元。经测试，公司收购道熙科技形成 的商誉于 2020 年度计提减值 4,980.73 万元。

2021 年度、2022 年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门 三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市 道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字 [2022]11002 号）、北京中泓信诚资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有 限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资 产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中泓信诚评报字（2023）第 009 号）， 公司收购道熙科技形成的商誉2021 年度、2022 年度无需计提减值, 该事项对公司业 绩带来的不利影响已逐渐消除。

（2）天津通讯经营亏损的主要情况

天津通讯是天津通讯产业园的运营主体。天津通讯产业园位于天津市滨海高新区 华苑产业区（环外）海泰华科五路，于 2017 年 7 月竣工验收，于 2018 年年初具备招 商条件并开始逐步对外招商。

产业园成立初期园区项目知名度和影响力有限等原因影响出租率和出租单价，天 津通讯租赁收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本费用。

虽然天津通讯产业园近几年持续亏损，但经营情况一直在持续改善，招商价格由 2018 年~2019 年的 0.5 元/平/天提升至 1.0~1.2 元/平/天，且近三年的平均出租面积、 收入及平均出租率都出现明显提升。情况如下：

主要项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
平均出租面积（平方米)	55,869	46,691	36,401
平均出租率	58%	48%	38%
收入（万元）	2,327.89	1,816.27	1,454.52

除此之外，公司非公开发行股票等重大事项费用支出 475 万元，扣除前述因素影 响后的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润亏损 492 万元，主要系受营业收入下 滑影响。

3 、营业收入下滑的原因

单位：万元

板块	2022 年	2022 年	2021 年	2021 年	2020 年
	营业收入	同比	营业收入	同比	营业收入
企业信息服务业务	7,000.11	-2.78%	7,200.02	-23.93%	9,465.08
游戏产品	3,115.10	-29.83%	4,439.61	-16.75%	5,333.03
移动通信转售业务	4,897.31	6.98%	4,577.65	-18.23%	5,598.36
房屋租赁	2,734.07	23.61%	2,211.81	24.88%	1,771.20
合计	17,746.59	-3.70%	18,429.09	-16.87%	22,167.67

由上表可知：公司 2020 年、2021 年、2022 年营业收入分别实现 22,167.67 万元、 18,429.09 万元、17,746.59 万元，2021 年、2022 年分别下降 16.87%、3.70%。

（1）企业信息服务业务

公司企业信息服务业务 2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入 9,465.08 万 元、7,200.02 万元、7,000.11 万元；2021 年、2022 年分别下降 23.93%、2.78%，营业 收入持续下滑主要因素如下：

• 1）受市场大环境影响，较多企业客户经营困难，并缩减企业信息化支出预算，对

• 公司多项业务均有较大不利影响；

• 2）互联网巨头入场后采取部分免费使用和低价竞争的策略，迅速抢占市场份额，

• 加剧市场竞争程度，减少了公司的业务收入；

3）公司进行战略调整：调整组织架构、精简冗余机构、优化人员结构、裁撤分子 公司及其相关人员，销售人员随之大幅减少，造成营业收入降低。近年来，公司注销 了佛山分公司、东莞分公司、无锡分公司、宝安分公司以及子公司泉州三五互联信息 科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司、广州三五互联科技限公司等十一家 分子公司，转让北京亿中邮信息技术有限公司全部股权。

（2）游戏产品

游戏产品 2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入 5,333.03 万元、4,439.61 万元、3,115.10 万元，分别下降 16.75%、29.83%。公司收入持续下滑主要由于页游市 场萎缩，页游产品进入生命周期后期，而新品尚在研发调优阶段，未能真正创收所致。

（3）移动通信转售业务

移动通信转售业务 2020 年、2021 年、2022 年营业收入分别实现为 5,598.36 万元、 4,577.65 万元、4,897.31 万元。移动通信转售业务 2021 年收入下滑主要由于市场竞争 加剧、行业政策环境等影响导致。随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市 场竞争逐步加剧。同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营 商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动通信转售业务产生影响。

（4）租赁业务

公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园的房屋租 赁，母公司房屋租赁收入主要系母公司利用暂时闲置的办公场所对外出租所得。天津 三五互联移动通讯有限公司产业园于 2020 年、2021 年、2022 年分别实现收入 1,454.52 万元、1,816.27 万元、2,327.89 万元，随着天津通讯产业园出租率正逐步上升，经济效 益逐渐向好，该项收入逐步上涨。

4 、与同行业公司是否存在较大差异

由于扣非后净利润受多重因素影响，为更好地与同行业公司比较分析，本次分析 选取毛利率指标对标公司与同行业公司的盈利能力。

（1）选取与公司企业邮箱业务相近的同行业上市公司二六三（股票代码：002467）， 与公司网站建设相近的同行业新三板公司凡科股份进行对比，公司收入及毛利率的变 动趋势与同行业上市公司基本相符，具体情况如下：

企业名称	2022 年	2021 年	2020 年
	营业收入（万元）
三五互联	7,000.11	7,200.02	9,465.08
二六三	89,537.44	89,140.00	96,999.53
凡科股份	14,003.29	16,840.42	16,692.35
	毛利率（%）
三五互联	55.24	62.18	65.51
二六三	48.38	51.01	55.28
凡科股份	85.17	84.33	81.48

（2）选取与公司移动通信转售业务相近的同行业上市公司北纬科技（股票代码： 002148）、朗玛信息（股票代码：300288）进行对比，公司收入及毛利率的变动趋势与 同行业上市公司基本相符，具体情况如下：

企业名称	2022 年	2021 年	2020 年
	营业收入（万元）
三五互联	4,897.31	4,577.65	5,598.36
朗玛信息（注1）	12,419.26	10,530.00	8,516.30
北纬科技（注2）	9,346.56	7,301.49	4,054.29
	毛利率（%）
三五互联	34.84	29.92	25.24
朗玛信息（注1）	35.71	48.79	41.06
北纬科技（注2）	29.47	25.49	17.68

• 注 1：该数据为朗玛信息公司移动转售业务经营数据。

• 注 2：该数据为北纬科技公司物联网应用及移动增值业务经营数据。

（3）选取与公司租赁业务相近的同行业上市公司张江高科 （股票代码：600895）、 海泰发展（股票代码：600082）进行对比，经营情况具体如下：

企业名称	2022 年	2021 年	2020 年
	营业收入（万元）
三五互联	2,734.07	2,211.81	1,771.20
张江高科	190,671.94	209,706.18	77,919.82
海泰发展	49,339.30	91,154.55	45,810.03
	毛利率（%）
三五互联	1.95	-26.32	-31.5
张江高科	62.09	69.26	55.11
海泰发展	21.03	12.36	9.00

（4）选取与公司游戏业务相近的同行业上市公司大晟文化 （股票代码：600892）、 富春股份（股票代码：300299）进行对比，毛利率具体如下：

企业名称	2022 年	2021 年	2020 年
	营业收入（万元）
三五互联	3,115.10	4,439.61	5,333.03
大晟文化	20,196.42	20,966.53	19,041.61
富春股份	20,814.19	39,418.65	27,370.04
	毛利率（%）
三五互联	80.49	87.43	84.50
大晟文化	92.99	94.59	93.62
富春股份	73.00	73.86	77.89

由上表可知，公司游戏收入呈下降趋势，毛利率水平基本与同行业上市公司相近。 综上，公司企业信息服务业务、游戏业务、移动通信转售业务毛利率符合行业情 况，不存在较大差异；房屋租赁业务因建成初期，知名度不高等因素影响，租金收入 较低，与其他成熟产业园毛利率水平相比较低。

（三）持续经营能力是否存在不确定性，公司已采取及拟采取改善经营情况的具 体措施

1 、公司经营情况及盈利能力逐渐改善，积极培育新的利润增长点

近年造成亏损的主要因素逐步消除，公司的盈利能力及经营状况已逐渐改善。目 前道熙科技商誉账面价值仅 1,700.45 万元，且根据北京中泓信诚资产评估有限公司 2022 年出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测 试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》 （中泓信诚评报字（2023）第 009 号），公司收购道熙科技形成的商誉本年度无需计 提减值，商誉减值风险对公司业绩带来的不利影响已逐渐消除。天津产业园随着基础 设施建设的完善、园区知名度提升、园区及周边配套进一步落地，营业收入逐年增长 趋势明显，2022 年度营业收入增长 28.17%。随着天津通讯产业园的出租率及出租单 价逐步提升，天津通讯的经营状况将会得到好转，持续经营能力将进一步加强。同时， 公司通过精简冗余机构, 以实现优化整合公司资源的目的，提高机构服务效率，提升 资源利用效益。

另一方面，2023 年 1 月，公司控股子公司天津通讯与四川省眉山市丹棱县人民政 府签署了《一期新能源 5GW 异质结电池片项目投资合作协议书》，天津通讯将在丹棱 县投资建设“5GW 超高效异质结（HJT）电池片 5G 智慧工厂”项目，项目计划总投资 约 25 亿元人民币。2023 年 3 月，天津通讯与四川省眉山市丹棱县人民政府《一期新 能源 5GW 异质结电池片项目投资合作协议书补充协议》，新增投资建设 3GW 产能的 高效异质结电池片，新增投资约 15 亿元。本次投资将实现公司主营业务向光伏产业 的战略转型升级，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施 战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

2 、公司现金流能够满足日常经营需求

2022 年度公司的经营活动现金流量净额 3,740.45 万元，公司一直维持着良好的经 营活动现金净流入，能够满足日常经营及偿债需求。

2022 年，公司银行借款余额由 2021 年末的 31,250.00 万元降至 28,834.00 万元， 减少 8.38%；1 年内到期银行借款金额由 2021 年末的 3,916.00 万元降至 2022 年末的 2,466.00 万元，占银行借款总额占比从 12.53%降至 8.55%，银行借款结构得到进一步 优化。同时，海南巨星为公司提供总额不超过 4,000 万元（含）的无息借款额度，在 借款有效期内根据公司实际资金需求为公司提供借款，可以弥补该营运资金的缺口。 基于前述分析，公司现金流能够满足日常经营需求，营运资金能够保持平衡。

综上，公司认为公司持续经营能力不存在不确定性。

未来，公司将通过以下措施进一步增强公司的盈利能力及持续经营能力：

（1）为发展业务增长点，增强公司盈利能力，提高抗风险能力，公司选定以新能 源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，通过投资完成业务布局，生产具有 较高转换效率、较高毛利率、良好市场前景的 HJT 光伏电池片，为公司未来可持续及 高质量发展奠定坚实基础，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持。目 前，公司在眉山市丹棱县投资建设的 HJT 高效异质结电池片项目按计划推进中。

（2）公司始终致力于为中小企业提供信息化服务，立足于云计算及云存储技术， 通过 SAAS 产品服务于企业数字化转型各个阶段。短期内，以单点需求为切入点，打

造差异化明星产品；之后通过延伸多核心产品矩阵，覆盖多功能或多场景，增强客户 粘性；最后，基于平台打造产品生态，提供一体化解决方案，培育自身平台生态圈， 进一步增强公司盈利能力及持续经营能力。

二、结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，分析说明网络域名 业务毛利率下降的原因及合理性

网络域名是互联网基础产品，抢占市场份额，提升公司的行业影响力是 2022 年 公司的业务目标。根据中国信通院发布《互联网域名行业季报（2022 年）第一季度》， 截至 2021 年 12 月，我国域名注册市场规模为 3,669.3 万个，同比下降 12.6%。在市场 容量缩小、市场竞争激烈的情况下，公司为扩大域名业务量，加大促销力度，大力发 展域名业务规模。经过 2022 年，公司 gTLD 市场占有率由 2022 年初的 1.6%提升至 2.0%，排名从第 11 名升至第 9 名。

2022 年，公司网络域名营业收入 2,398.47 万元，毛利率 19.11%，较上年同期减 少 11.39%，主要原因系：一方面，公司加大促销力度平均售价降低，其中.com 域名影 响最大，减少.com 域名营业收入 373.39 万元；另一方面，2022 年 9 月 1 日起，.com · 域名成本单价增长 0.58 美金/年 个，合计增加营业成本 49.32 万元。剔除以上两个因 素后，2022 年网络域名的毛利率与上年同期基本一致。

会计师回复：

（一）评估三五互联持续经营假设主要履行以下审计程序：

1.获取并评价三五互联管理层对持续经营能力的评估，包括评价管理层的评估过 程、依据的假设以及应对计划。与三五互联管理层讨论运用持续经营假设的理由并评 价其合理性。

2.对2022 年度财务报表执行审计程序，关注三五互联存在的连续出现大额亏损、 累计未弥补亏损金额较大、营运资金出现大额负数等对公司持续经营能力产生重大疑 虑的事项。

3.执行分析性复核程序，结合各业务板块财务报表分析公司经营亏损的主要原因 及影响情况。

4.评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，包括精简冗余机构、债 务融资、增加权益资本、获取控股股东或其他方面的支持等，结合公司为改善经营状 况已采取及拟采取的措施，检查包括治理层及管理层的决议文件、经营机构注销和人 员调整的相关文件、股东借款协议和《 5GW 超高效HJT 电池5G 智慧工厂可行性研究报 告》、关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的协议、厦门三五互联科 技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书《（草案）申请文件、 2023 年度财务预算等相应的支持性文件，了解公司已《（拟）采取的措施并评估其可行 性及对改善公司持续经营方面的影响程度。

（二）核查意见：

经核查，在2022 年度财务报表审计中，我们已识别出重大经营亏损等对持续经 营能力产生重大疑虑的事项且对这些事项进行复核分析，已审慎评估持续经营不确定 性事项的性质和对财务报表的影响。我们认为，三五互联2022 年度财务报告期末起 至少12 个月内具备持续经营能力，运用持续经营假设是恰当的。

问题二：年报显示，你公司 2022 年游戏产品业务收入为 3115.1 万元，较去年下 降 29.83% ，该业务呈持续萎缩趋势。请你公司：

（ 1 ）详细披露各游戏产品的业务模式、每季度付费用户数、每季度 ARPU （每 用户平均收入）、月注册账户数、月度流水等指标，并结合你公司业务开展情况并对 比同行业公司游戏业务情况，详细说明你公司游戏产品业务收入大幅下降的原因，是 否与同行业变动趋势不一致。

（ 2 ）结合上述情况，详细说明你公司游戏产品的游戏运营指标是否符合游戏生 命周期正常规律，并分析具体原因及合理性，并说明存在通过其他公司、组织刷单等 虚增游戏业务流水、营业收入情况。

（ 3 ）结合目前行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞 争力、正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏产品业务是否 具有可持续性，对游戏业务的具体经营计划安排以及拟采取的改善游戏产品业绩的具

体措施，并提示游戏业务持续经营存在的重大风险。

请年审会计师对游戏业务真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方 法、核查过程和核查结论进行专项说明。

公司回复：

一、详细披露各游戏产品的业务模式、每季度付费用户数、每季度 ARPU （每用 户平均收入）、月注册账户数、月度流水等指标，并结合你公司业务开展情况并对比 同行业公司游戏业务情况，详细说明你公司游戏产品业务收入大幅下降的原因，是否 与同行业变动趋势不一致。

1 、游戏产业的业务模式

公司的游戏产品业务主要采用联合运营模式和自主运营模式运营。在联合运营模 式下，公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏运营商负责用户 推广、充值服务以及计费管理。游戏运营商根据游戏玩家实际充值消费的金额，扣除 相关费用后向公司分成，公司以分成款确认营业收入。在自主运营模式下，公司通过 游戏玩家在自营平台充值并购买虚拟游戏装备及特殊游戏功能模块等方式取得游戏 运营收入，公司根据游戏玩家充值消费金额确认营业收入。

• 2 、每季度付费用户数、每季度 ARPU （每用户平均收入）、月注册账户数、月

• 度流水等指标

季度运营数

游戏名称	季度	付费用户数量（万个）	ARPU 值（万元）
游戏A	第1季度	0.42	0.20
游戏A	第2季度	0.41	0.16
游戏A	第3季度	0.37	0.15
游戏A	第4季度	0.34	0.16
游戏B	第1季度	0.17	0.30
游戏B	第2季度	0.16	0.25
游戏B	第3季度	0.16	0.21
游戏B	第4季度	0.14	0.24

月度运营数

游戏名称	月度	月注册账户数 （万个）	流水（万元）	收入（万元）
游戏A	2022年1月	0.32	296.00	201.44
	2022年2月	0.27	266.74	183.20
	2022年3月	0.96	272.84	183.01
	2022年4月	0.65	237.07	160.14
	2022年5月	0.57	219.10	154.93
	2022年6月	0.42	180.30	127.12
	2022年7月	0.48	180.18	128.38
	2022年8月	0.43	190.70	139.58
	2022年9月	0.36	193.54	138.45
	2022年10月	0.36	190.88	141.19
	2022年11月	0.40	167.25	120.98
	2022年12月	0.50	168.37	125.82
游戏A小计		5.73	2,562.97	1,804.24
游戏B	2022年1月	0.47	188.34	139.92
	2022年2月	0.37	188.72	143.11
	2022年3月	0.43	150.36	117.00
	2022年4月	0.37	144.15	112.18
	2022年5月	0.35	139.11	107.18
	2022年6月	0.27	123.96	96.81
	2022年7月	0.26	116.20	89.13
	2022年8月	0.29	102.69	79.50
	2022年9月	0.30	106.52	83.33
	2022年10月	0.30	113.90	89.98
	2022年11月	0.28	113.16	89.66
	2022年12月	0.31	114.25	93.04
游戏B小计		4.00	1,601.35	1,240.85

公司的游戏营业收入主要来源于两款页游产品 《游戏 A》和 《游戏 B》，两款游 戏 2022 年实现收入 3,045.09 万元，占游戏收入比例分别为 97.76%。

3 、结合公司业务开展情况并对比同行业公司游戏业务情况，详细说明公司游戏 产品业务收入大幅下降的原因，是否与同行业变动趋势不一致。

公司 2022 年游戏产品收入 3,115.10 万元，2022 年较上年同期下降 29.83%。公 司的游戏产品收入主要来源于两款页游产品。

由于公司运营的《游戏 A》和《游戏 B》两款游戏产品已处于生命周期后期， 公司通过更新玩法、强化运营，减缓收入下滑趋势。同时，在现有人力物力的基础 上，通过优化研发人员结构、完善激励机制等经营管理手段提升人均效能。对于正 在研发的新品游戏，公司根据游戏开发进度加快版本迭代，直至达到预期。

2022 年国内外多种因素影响中国游戏市场发展，用户付费意愿和付费能力减弱， 销售收入和用户规模同比均有下降。同时，页游市场受用户向移动端转移，以及网 页游戏产品数量减少两方面的影响，游戏企业面临诸多挑战，发展受限，经营成本 大幅提高、企业立项谨慎等，导致公司游戏业务收入下降。

上市公司	产品类型	2022 年	2022 年	2021 年	2021 年	同比增减
		金额（万 元）	占营业收入 比重	金额（万元）	占营业收 入比重
三七互娱（股票代 码：002555）	网页游戏	59,918.92	3.65%	82,943.48	5.11%	-27.76%
恺英网络（股票代 码：002517）		8,709.57	2.34%	12,752.55	5.37%	-31.70%
游族网络（股票代 码：002174）		48,144.27	24.31%	65,865.91	20.56%	-26.91%

由上表可见，公司游戏产品收入下降与同行业变动趋势一致。公司一方面通过研 发合作等方式与游戏运营及研发团队加强合作；另一方面，通过精细化运营精品游戏， 提高用户粘性，稳定产品生命周期，进一步稳定营业收入。

二、结合上述情况，详细说明公司游戏产品的游戏运营指标是否符合游戏生命周 期正常规律，并分析具体原因及合理性，并说明是否存在通过其他公司、组织刷单等 虚增游戏业务流水、营业收入情况

1 、公司游戏产品的游戏运营指标是否符合游戏生命周期正常规律，并分析具体 原因及合理性

公司的两款游戏均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定， 沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前这两款游戏都处于产品生命周期的后期， 随着付费玩家的正常流失，虽付费总人数下降，但因核心玩家稳定，所以 APRU 值保 持稳定。

游戏的收入在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期收入较低，其主 要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等因素影 响。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高端用户逐渐出现，因此 收入也逐渐提升。游戏后期，虽然付费人数减少，但核心玩家相对固定，由于其在线 时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，大额付费意愿较高，核心玩家的 流失放缓，使收入保持稳定。《游戏 A》和 《游戏 B》两款游戏处于产品生命周期的后 期，随着付费玩家的正常流失，付费总人数下降，但核心玩家稳定，整体运营保持相 对稳定，该现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律。

2 、是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入情况

首先，公司游戏业务的充值流水及收入确认真实完整。公司游戏业务收入构成 主要以两款网页游戏为主。两款游戏采用联合运营模式和自主运营模式运营。在联 合运营模式下，公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏运营商 负责用户推广、充值服务以及计费管理。游戏运营商根据游戏玩家实际充值消费的 金额，扣除相关费用后向公司分成，公司以分成款确认营业收入。在自主运营模式 下，公司通过游戏玩家在自营平台充值并购买虚拟游戏装备及特殊游戏功能模块等 方式取得游戏运营收入，公司根据游戏玩家充值消费金额确认营业收入。

其次，游戏运营指标符合游戏生命周期正常规律。公司两款主要页游产品均处 于产品生命周期的后期阶段，公司通过持续增加研发、加强客服质量，延缓核心用 户的流失和充值流水下滑趋势，实现产品的超期运营。两款游戏随着付费玩家的正 常流失，虽付费总人数下降，但因核心玩家稳定，所以 APRU 值保持稳定，运营指 标符合游戏生命周期阶段特征。

综上所述，公司不存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入 情况。

三、结合目前行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞争 力、正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏产品业务是否具 有可持续性，对游戏业务的具体经营计划安排以及拟采取的改善游戏产品业绩的具体 措施，并提示游戏业务持续经营存在的重大风险。

1 、目前行业状况

根据中国音数协游戏工委发布的《2021 年中国游戏产业报告》、《2022 年中国游 戏产业报告》统计数据，2021 年、2022 年中国游戏市场收入规模分别达到 2,965.13 亿 元、2,658.84 亿元，同比减少 306.29 亿元，下降 10.33%，网页游戏市场实际销售收入 52.80 亿元，同比下降 12.44%。2022 年，中国游戏用户规模为 6.64 亿人，同比下降 0.33%。继去年用户规模增长放缓后，今年用户规模也出现了近十年以来首次下降。我 国的游戏用户规模正式进入了存量市场时代。

网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总 署等。近年来随着网络游戏行业的发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为 应对相关社会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工作逐 渐深化，强化对游戏内容及经营活动的监管。

2 、公司对游戏业务的发展规划

公司游戏产品聚焦 SLG 品类，深耕多年。目前公司占比较高的两款产品均为策略 类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定、沉淀下来的核心用户持续付 费能力强。该两款产品均处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户 也在流失。公司通过持续不断研发增加新的玩法和活动，研发团队定期迭代版本，加 强客服工作的服务质量，及时反馈优质玩家的需求，极力改善收入下滑趋势。同时为 了降低适配、提升兼容，采用多语言、H5、云游戏及微信小程序等多种手段，全方位 降低用户使用门槛，降低获客成本，拓展用户规模，增强公司盈利能力。

3 、核心竞争力

网页游戏目前的整体规模呈精品化发展趋势，且页游领域的进入门槛相对较高， 客观上减少了页游领域的竞争对手。公司在页游领域已深耕多年，积累了一定的资源， 有助于公司在游戏领域持续稳定发展。公司将继续深耕 SLG 游戏，基于对 SLG 赛道 的理解以及商业化经验的基础，在游戏立项阶段即以全球化的视角选择题材、风格和 玩法创新，与玩家“共创”SLG 融合玩法产品。

4 、正在研发的新游戏

公司正在研发的新游戏有三款，研发情况如下：

序号	项目名称	编号	项目开始时间	开发进度
1	ppxy进阶	TY02	2021.03	商务洽谈阶段
2	宝藏探险类	PB01	2021.12	数据调优阶段
3	武侠挂机类	wcdzf	2020.12	数据调优阶段

5 、游戏研发投入情况

项目	2022 年	2021 年	同比比例
研发人员数量（人）	73	105	-30.48%
研发人员数量占道熙科技总人 数比例	58.40%	61.40%	-3.00%
研发费用（万元）	1,103.10	1,019.02	8.25%
游戏产品营业收入（万元）	3,115.10	4,439.61	-29.83%
研发投入占游戏产品营业收入 比例	35.41%	22.95%	12.46%

公司 2022 年投入研发 73 人，较上年同期减少 30.48%；研发费用投入 1,103.10 万 元，较上年同期增加 8.25%；研发投入占游戏产品营业收入比例 35.41%，较上年同期 增加 12.46%，主要系游戏产品营业收入减少所致。

综上所述，公司的主要两款页游产品虽然已处于生命周期后期，公司通过更新 玩法、强化运营，减缓收入下滑趋势。同时，在现有人力物力的基础上，通过优化研 发人员结构、完善激励机制等经营管理手段提升人均效能。对于正在研发的新品游

戏，公司根据游戏开发进度加快版本迭代，直至达到预期。公司采取与平台合作运 营的方式，打磨产品质量，提升用户游戏体验，不断增加游戏产品本身的可玩性和 创新度，实现合作共赢。在页游市场下滑的行业背景下，公司通过不断迭代现有产 品、开发新产品，延长产品生命周期，稳定产品收入，逐步增强盈利能力。因此，公 司的游戏产品业务具有可持续性。

6 、游戏业务持续经营存在的重大风险及应对措施

（1）行业政策风险

根据 《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的 通知》等相关规定，网络游戏上网出版前，申请单位需提交出版物审批申报材料至所 在地省级出版管理部门，省级出版管理部门审核同意后报国家新闻出版署审批。网络 游戏出版版号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容完全确定后才能向所在地省级 出版管理部门办理申请，且游戏内容必须符合国家有关保护未成年人的相关规定以及 其他关于游戏运营活动的规定。申请提出后，主管部门需要经过一段时间的审核方可 批准。各类游戏产品能否通过主管部门的前置审批存在不确定性，如公司在研发过程 中对游戏产品内容进行合规性审核时，与主管部门对监管法规的理解存在偏差，或在 游戏运营中因未能及时发现按照最新监管要求运行防沉迷系统，或出现违反网络安全 及个人信息保护法规等情形，则可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，被责令 整改、处罚甚至终止运营等合规风险。

应对措施：公司将及时关注监管新规政策的变化情况，严格遵守并落实合规性要 求，并按照相关规定开展业务，将监管新规政策变化带来的风险降到最低。

（2）单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险

公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前，道熙科技正在运营的 《游 戏 A》、 《游戏 B》等游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能适时进行版本 更新或推出有影响力的新产品，或将较难保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经 营业绩出现下滑。

应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场

景，推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、 多类型的新游戏产品，在 SLG、RPG、休闲类游戏进行布局。未来，道熙科技将继续 加强研发储备，紧跟市场潮流，推出适应市场的网页游戏以及移动游戏产品，保障主 营业务的可持续发展。

（3）知识产权侵权风险

游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识 产权相关的内容；一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏 研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使 用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科 技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险；另一方 面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护 观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、 抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙 科技的游戏运营造成伤害。

应对措施：为更好地维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的 知识产权管理制度，在避免侵权的同时，积极申请产品版权，并对主要游戏申请注册 商标保护。

会计师回复：

（一）核查程序：

1.了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性， 了解分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，分析不同运营模式 下游戏业务收入相关风险报酬转移、参与主体责任分担等情况，对游戏业务收入构成 情况、变动情况进行分析；

2.对道熙科技进行IT 审计，对游戏网络系统的IT 环境进行评估，关注信息系统 的相关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务 数据的逻辑性，以及与相关财务信息的匹配程度，对自营平台进行系统测试以确定游 戏网络系统是否安全、运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录；

3.针对联合运营模式下的游戏业务，选取重要的合作方，对发生的收入，获取其 业务合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充 值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏 平台数据及联营平台数据是否一致、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间 是否与业务结算单、合作协议或合同具体条款的约定一致，并与相关收入确认金额相 核对；通过检查公司对客户期后收款情况，并与银行流水核对，以核实游戏业务收入 确认的真实性；

4.针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、数据 汇总分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性，《对游戏充值 流水的核查，包括：通过充值时间分部、充值地域分部及充值金额分部等三个纬度对 充值用户的真实性核查；通过穿行测试核查充值金额与平台记录情况以及后台查询情 况是否一致、查询充值网关的地址核查充值渠道与实际充值渠道是否一致、游戏充值 订单数据与财务系统数据是否一致；通过对游戏关键业务指标的整体变动趋势对比分 析《（如游戏月注册、活跃、付费玩家数量、月充值金额趋势分析）、付费玩家充值金额 与其玩家本年度累计提升战力关联性分析《，检查关键业务指标变动趋势是否存在异 常、是否符合游戏生命周期特征；结合两款主要游戏的运营数据对各月份付费玩家充 值消费记录进行比较分析。根据游戏充值流水记录选取部分游戏玩家进行访谈、抽取 部分大额付费玩家的用户数据和游戏数据进行分析，以检查自营模式下游戏业务收入 的真实性、合理性。

（二）核查结论：

通过对公司游戏业务的用户数量、充值流水等的核查，我们认为,游戏产品运营 指标符合游戏生命周期的一般规律，游戏业务收入真实准确。

问题三：前期，你公司披露称以全资子公司增资扩股方式引入战略投资者，发展 光伏新能源新业务。请你公司：

（ 1 ）结合工程实际进展、未来发展计划等方面，详细说明截至回函日上述新业 务的推进情况、是否存在工程延期的情形、施工安排及预计达产的具体时间是否较你 公司 2023 年 1 月 5 日关注函回复（以下简称 “ 前期回函 ” ）发生重大变化。

（ 2 ）结合截至回函日的行业内竞争现状、公司或相关参与方的现有技术储备、 研发人员配置等方面，详细论述该项目的可行性是否较前期回函发生重大变化，并结 合你公司资金实力、负债水平、经营情况等方面详细说明你公司是否有能力持续推进、 经营该新业务，该新业务的推进、经营是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

公司回复：

一、结合工程实际进展、未来发展计划等方面，详细说明截至回函日上述新业务 的推进情况、是否存在工程延期的情形、施工安排及预计达产的具体时间是否较你公 司 2023 年 1 月 5 日关注函回复（以下简称 “ 前期回函 ” ）发生重大变化 。

（一）工程建设进展、未来发展计划

1、重大投资协议签订情况

（1）签署《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议》

2022 年 12 月 24 日，公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次 会议，2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于拟与眉 山市丹棱县人民政府签署项目投资协议暨设立项目公司的议案》，同意公司控股子公 司天津三五互联移动通讯有限公司 （以下简称“天津通讯”）与眉山市丹棱县人民政府 签署 《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书》，投资建设“5GW 超高效异 质结（HJT）电池 5G 智慧工厂”项目。2023 年 1 月 11 日，天津通讯与丹棱县人民政 府签署了 《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议》，约定天津通讯将在丹棱 县投资建设“5GW 超高效异质结（HJT）电池 5G 智慧工厂”项目，项目计划总投资约 25 亿元人民币。天津通讯已在丹棱县投资设立项目公司“眉山琏升光伏科技有限公司” （以下简称“琏升光伏”），作为本项目具体实施主体。

（2）签署《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书补充协议》《新能 源 8GW 高效异质结电池片项目厂房建设及租赁协议》

结合目前光伏行业市场情况以及公司自身发展战略需要，为把握光伏产业增长的 市场机遇，公司拟进一步扩大项目规模及产能，2023 年 2 月 26 日，公司召开了第六 届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，2023 年 3 月 14 日召开 2023 年第二

次临时股东大会，审议通过了 《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之 补充协议的议案》《关于公司控股孙公司拟签订厂房建设及租赁协议并由公司控股子 公司提供担保的议案》，截至本回复披露日，公司控股子公司天津通讯与丹棱县人民 政府签署 《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书补充协议》，新增投资建 设 3GW 产能的高效异质结电池片，新增投资约 15 亿元；琏升光伏与丹棱县人民政府 指定的县属国有企业丹棱工投签署《新能源 8GW 高效异质结电池片项目厂房建设及 租赁协议》，由丹棱工投作为投资建设主体为“一期新能源 8GW 高效异质结电池片项 目”定制厂房，厂房达到建设要求并验收合格后，丹棱工投按照协议约定的条件向琏升 光伏出租厂房。

2、项目建设及团队建设情况

（1）厂房建设进度

根据目前项目建设情况，截至本回复披露日，厂房主体建筑已完成封顶，各类配 套设施建设等工程有序建设中。

（2）设备采买情况

琏升光伏与光伏设备主流厂商迈为股份 （300751）和金石能源签订 《设备采购合 同》，向迈为股份购买高效异质结 （HJT）电池生产线 2 条，合计 1.2GW，向金石能 源购买高效异质结 （HJT）太阳能电池生产线 2 条，合计 2GW。迈为股份和金石能源 长期从事光伏生产设备的设计、研发、生产与销售，资信良好，具备较强的履约能力。

（3）团队建设情况

根据项目人力资源战略规划，琏升光伏已组建设备、生产、质量、招采、研发、 工艺、人力等部门，各部门负责人及关键岗位人才均已到岗。截至 2023 年 4 月 30 日， 琏升光伏团队已超百人，其中技术人员近 70 名，具备丰富的太阳能光伏电池项目的 建设、技术、生产、运营相关工作经验，生产、技术人才还具备 HJT 电池量产经验， 能够满足项目建设和运营需要，可以有效保障项目快速建设和高效运营。

截至目前，琏升光伏工程建设进度和团队建设情况基本符合预期。

3、未来发展规划

在能源短缺、环境问题日益严重的我国，低成本高效率地利用太阳能显得尤为重 要。我国光伏产业近几年发展也极其迅速，已成为我国新兴朝阳产业。太阳能电池属 高技术光电产业，是国家重点发展的高新技术产品。为发展业务增长点，增强公司盈 利能力，提高抗风险能力，公司选定以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为 切入点，通过本次投资完成业务布局，生产具有较高转换效率、较高毛利率、良好市 场前景的 HJT 光伏电池片，为公司未来可持续及高质量发展奠定坚实基础。公司“一 期新能源 8GW 高效异质结电池片项目” 总体投入及建设计划如下：

项目预计总投资约 40 亿元，在四川省丹棱县规划建设集研发、生产、销售为一 体的新能源 8GW 异质结电池片项目，主要产品为超高效异质结 （HJT）电池片 （采用 G12 半片硅片（210mm*105mm 全方片））。8GW 异质结电池片生产线建设安排如下： 2024 年 6 月 30 日前完成 5GW 生产线建设并正式投产；2025 年 6 月 30 日前计划完成 全部 8GW 生产线建设并实现满产。

截至目前，公司光伏业务未来发展规划未发生重大变化。

（二）新业务的推进情况、是否存在工程延期的情形、施工安排及预计达产的具 体时间是否较 2023 年 1 月 5 日关注函回复（以下简称 “ 前期回函 ” ）发生重大变化 。

根据前述“（一）工程实际进展、未来发展计划”，公司新业务推进、工程进度、 施工安排均按照计划进行，相较前期回函未发生重大变化。

二、结合截至回函日的行业内竞争现状、公司或相关参与方的现有技术储备、研 发人员配置等方面，详细论述该项目的可行性是否较前期回函发生重大变化 ，并结 合你公司资金实力、负债水平、经营情况等方面详细说明你公司是否有能力持续推进、 经营该新业务，该新业务的推进、经营是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险 。

（一）目前行业内竞争现状、公司或相关参与方的现有技术储备、研发人员配置 等方面，该项目的可行性是否较前期回函发生重大变化

1、行业发展阶段

截至目前，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏 为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞 争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长。我国已将光伏产业列为国家战 略性新兴产业之一，国务院颁布的 《国家重点支持的高新技术领域》中将新能源与节 能技术列入重点领域；十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展 第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要的决议。提出推动太阳能多元化规模化发 展:突破先进晶硅电池及关键设备技术瓶颈，提升薄膜太阳能电池效率，加强钙钛矿、 染料敏化、有机等新型高效低成本太阳能电池技术研发，大力发展太阳能集成应用技 术，推动高效低成本太阳能利用新技术和新材料产业化，建设太阳能光电光热产品测 试与产业监测公共服务平台，大幅提升创新发展能力；国家能源局：推动新能源配套 自建工程回购、支持煤、油企业建设光伏。2022 年 1 月 10 日，国家能源局印发《能 源领域深化“放管服”改革优化营商环境实施意见的通知》，着力培育和激发市场主体 活力。

作为光伏产业链中的核心产品，受益于行业态势利好，光伏电池也迎来了广 阔的 市场空间，市场需求快速上涨。

2、HJT 电池市场规模及竞争格局

光伏行业经历了技术持续创新发展的历程。目前成熟的电池技术路线为 P 型电池 （以 PERC 电池为代表），但目前 P 型电池转化率已接近理论极限，要继续提高单位 转化率需要付出更多的成本，出现了边际效应递减情形。而新的 N 型电池具有转化率 高、后续可以结合其他技术路径等显著优点，但目前该类型电池成本较高。随着技术 的进步，具有更高效率的 N 型电池的成本将逐渐下降，N 型电池相较于 P 型电池将更 具有发展前景。

根据中国光伏行业协会 CPIA 统计，2021 年 PERC（P 型电池技术）电池片市场 占比约 91%，异质结 HJT （N 型电池技术）、TOPCon （N 型电池技术）合计占比不足

3%。预计到 2025 年，以异质结和 TOPCon 为代表的超高效电池技术占比合计将接近 40%，到 2030 年有望超过 75%。根据国际光伏技术路线图 ITRPV 2021 预测，2022 年 HJT 电池市场占比 10%，达到 15.5GW/年，到 2025 年市场占比 15%，达到 52GW/ 年。目前电池片市场正处于 P 型电池技术向 N 型电池技术转化的时期，N 型电池是未 来技术方向，市场空间广阔。

异质结 HJT （N 型电池技术）电池产业链正逐渐成熟，设备投资额逐步下降，生 产工艺优化定型，原材料产品逐步实现产业规模化，异质结电池的竞争优势逐渐显现。 目前国内异质结电池行业集中度较高，多家企业相继公布了异质结产线的投产计划， 其中已投产的企业包括华晟新能源、金刚光伏、东方日升等。

3、技术储备与研发人员配置

项目正在筹建阶段，公司从筹建开始重视技术储备和研发，技术团队人员占比较 高（目前占琏升光伏总人数的 60%以上），具备完整、优秀的管理能力和技术实力， 其中生产、技术人才还具备 HJT 电池技术经验，能够满足项目建设运营和技术改进、 产品迭代的需要，可以有效保障项目快速建设和高效运营。

虽然 HJT 电池生产设备属于“交钥匙”工程，但前期和设备供应商确定设备参数及 指标非常重要。琏升光伏技术团队基于自身丰富经验已与设备供应商就生产流程进行 了深入的专业交流，给供应商提出了助力实现快速爬坡量产的 100 多项设备改进措施 和建议，包括硅薄膜沉积设备（PECVD）及 TCO 膜制备（PVD）等各个工序，为琏 升光伏项目后续的设备安装调试、快速爬坡并达到量产，提供了有利支撑，使其更加 适配本项目产品要求，以确保项目建设进度正常进行并按计划达产。

同时，琏升光伏项目团队已设计并形成一条较为详尽、具有可行性的技术路线， 包括降低成本、提升效率、产品迭代等方面，其中涉及到的先进技术公司将通过申请 专利进行保护。截至目前琏升光伏规划申报专利已超过 20 项，其中有 9 项已进入审 批流程。

综上，HJT 电池市场市场广阔，具备良好的发展前景；同时，公司在技术储备、 研发人员配置方面均按照计划进行，该项目的可行性较前期回函未发生重大变化。

（二）结合公司资金实力、负债水平、经营情况，等方面说明公司是否有能力持 续推进

1、公司资金实力、负债水平、经营情况

截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产合计 143,196.69 万元，较上年度末增加 144.87%； 净资产合计 50,054.89 万元，较上年度末增加 177.84%；归属于上市公司股东的所有者 权益 25,052.09 万元，较上年度末增加 30.94%；资产负债率 65.04%，较上年度末降低 4.15%；流动资产合计 60,857.68 万元，较上年度末增加 829.28%；货币资金 56,738.70 万元，较上年度末增加 1323.21%。

2023 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润-277.79 万元，亏损原因主要 系控股子公司天津通讯出租率虽然逐步上升，经济效益逐渐向好，但目前收入未能覆 盖折旧摊销和利息支出等成本费用，及天津通讯新设子公司琏升光伏费用增加所致。

综上，公司 2023 年第一季度已进行了部分资金筹措，上市公司总资产、净资产 大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率下降，流动资产及货币资金 规模大幅上升。资本结构得到有效优化，为未来上市公司光伏电池业务的发展提供有 力支撑。

2、琏升光伏资金计划

项目资金主要来源于公司自有或自筹资金及融资贷款，包括天津通讯前期引入投 资者增资 30,000.00 万元、琏升光伏引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合 伙）增资 2,500.00 万元，公司正在推进的重大资产重组项目拟融资 20,000.00 万元， 合计 52,500.00 万元；融资贷款包括项目贷款和其他融资，目前公司正在与多家银行 沟通贷款事宜，其他融资包括但不限于上市公司后续资金投入、项目公司融资等方式。

综上，目前项目正在按照计划推进，公司具备持续推进项目的能力。 （三）该新业务的推进、经营是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险

截至目前，新业务的推进符合预期。但新业务的后续推进和经营，仍然受相关行 业政策、市场竞争、技术迭代等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。相关风险

提示如下：

1、政策风险：光伏行业受益于国家产业政策推动，若未来我国光伏产业政策出现 重大调整可能对行业产生影响；同时，随着光伏产业链投资企业的不断增加，将来政 策支持和优惠的程度可能有所减少；

• 2、供应链稳定风险：光伏全产业链涵盖多个环节，涉及大量原材料，任何一种原

• 材料的供应安全都可能对整个行业带来巨大影响；

3、市场及技术风险：异质结电池产品存在因市场竞争激烈导致生产成本上升或产 品价格下降的风险；且公司尚处于起步阶段，是否能在激烈的竞争格局下占据一席之 地，存在不确定性；光伏产业属于高科技项目，技术发展较快、投资较大。因此，技 术迭代的影响非常巨大。存在一旦某个光伏发电的某个关键技术得以改进或取代，整 个行业布局也极有可能会因之改变的风险。

4、合规性风险：项目投建涉及到环评合规性审批程序，存在审批进度迟缓的风 险。

5、财务及流动性风险：本次投资项目投资金额较大，投资资金来源为自筹资金， 投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道、信贷政策等的变化将使公司承担一定的财 务风险和流动性风险。

问题四：年报显示，你公司 2022 年期末货币资金为 3986.6 万元，其中，存放在 境外的款项总额为 144.6 万元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为 1330 万元。请你公司：

（ 1 ）结合报告期末可自由支配的货币资金余额、经营性现金流净额和经营资金 需求、近期具体投融资安排等进一步分析公司是否存在流动性风险，并说明截至回函 日，你公司是否存在逾期借款、到期无法偿还的债务或拖欠职工应付薪酬的情形。

（ 2 ）补充说明存放在境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资 金安全性，并说明境外资金规模与你公司国外业务比重的匹配性，进一步说明境外资 金汇入境内是否存在受限情形。

（ 3 ）详细说明使用有限制款项的具体情况及形成的具体原因、受限起始时间、

相关货币资金存放银行名称（具体到分支机构）。

请年审会计师就上述事项发表明确意见，其中需详细说明就公司货币真实性所执 行的审计程序和获取的审计证据，相关审计程序是否符合审计准则的相关规定，并说 明境外资金真实性及受限情形，是否直接或者间接流向客户、控股股东及其他关联方 的核查程序和结论。

公司回复：

一、结合报告期末可自由支配的货币资金余额、经营性现金流净额和经营资金需 求、近期具体投融资安排等进一步分析公司是否存在流动性风险，并说明截至回函日， 公司是否存在逾期借款、到期无法偿还的债务或拖欠职工应付薪酬的情形。

1 、公司货币资金情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 3,986.67 万元，其中用于质押的 定期存款 1,091.97 万元、处于锁定状态的境外资金 144.64 万元、冻结状态的资金 93.46 万元以及货币资金中定期存款应收利息 5.36 万元，可使用的货币资金为 2,651.24 万 元，可以满足公司日常经营支出、偿还借款所需资金。

2 、公司经营活动现金流量情况

2022 年度公司的经营活动现金流量净额 3,740.45 万元，公司一直维持着良好的经 营活动现金净流入，能够满足日常经营及偿债需求。

3 、日常经营资金需求

公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务支付的现金以及支付 给职工以及为职工支付的现金，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022 年
购买商品、接受劳务支付的现金	7,669.84
支付给职工以及为职工支付的现金	6,522.94
支付的各项税费	1,263.01
支付其他与经营活动有关的现金	2,116.74

项目	2022 年
经营活动现金流出小计	17,572.53
经营活动现金流入小计	21,312.98
经营活动产生的现金流量净额	3,740.45

2022 年度，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入予以 覆盖，日常经营活动现金流周转良好。

4 、投融资计划

（ 1 ）融资事项

1）截至本回复披露日，公司新增厦门国际银行股份有限公司厦门分行 （简称“厦 门国际银行”）综合授信额度人民币 1,000.00 万元 （大写：人民币壹仟万元整），授信 有效期限三年。本次获得的银行综合授信额度由公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇 提供连带责任担保，公司无需提供反担保或支付任何对价。

2）2022 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事第四次会议、第六届监事会第三次 会议，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，同意天津通讯以增资前估 值人民币 36,000.00 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限 公司、成都聚明阳企业管理合伙企业 （有限合伙）等合计 13 名战略投资者，由其以货 币方式向天津通讯增资人民币 30,000.00 万元，合计获得天津通讯增资后 45.45%股权； 公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资扩股交易完成后，天津通讯注册资本由人 民币 36,000.00 万元增至人民币 66,000.00 万元；公司对天津通讯的持股比例由 100% 稀释至 54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

截至本回复披露日，天津通讯已完成上述工商变更登记和 《公司章程》备案手续， 增资金额人民币 30,000.00 万元已全部实缴。

3）2023 年 2 月 26 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了 《关于公司 控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据琏升光伏融资发展规划，为进一步优 化资本结构，同意琏升光伏以增资扩股方式引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业 （有限合伙），由其以货币方式向琏升光伏增资人民币 2,500 万元，获得琏升光伏增资

后 4.76%股权；同意天津通讯及琏升光伏与增资方签署并履行与本次交易相关的法律 文件。本次交易完成后，琏升光伏的注册资本由 50,000 万元增至 52,500 万元；天津 通讯对琏升光伏的持股比例由 100%稀释至 95.24%，琏升光伏仍为公司合并报表范围 内的控股孙公司。

截至本回复披露日，琏升光伏已完成上述工商变更登记和 《公司章程》备案手续， 注册资金人民币 52,500.00 万元已全部完成实缴。

4）2023 年 1 月 29 日，天津通讯拟以交易前估值 66,000.00 万元增资扩股，公司 与甘释良等九位投资人签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协 议》，约定其以货币方式向天津通讯增资合计 20,000.00 万元（占天津通讯 23.26%股 权）。若本次交易按计划完成，天津通讯的注册资本将由人民币 66,000.00 万元增至人 民币 86,000.00 万元；公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，公司仍 为天津通讯单一大股东，且天津通讯董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津 通讯的控股股东。

2023 年 2 月 3 日，天津通讯与部分投资人进行了友好协商，对增资人和增资额度 进行了调整，本次天津通讯合计增资 20,000.00 万元不变。

截至 2023 年 3 月 24 日，天津通讯与投资人甘释良、王柄霖、海南谊盛企业管理 合伙企业 （有限合伙）（曹传德已签署补充协议确认的指定投资主体）、成都聚明阳企 业管理合伙企业 （有限合伙）、海南新鸿兴投资合伙企业 （有限合伙）、成都鸿山置地 有限公司、深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业 （有限合伙）、 杨容签署了增资意向协议之补充协议，主要约定增加上述投资方增资预付款金额，各 投资人已按照相关协议约定，向天津通讯支付了增资预付款，累计预付增资 20,000.00 万元已全部到账。

2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事第七次会议、第六届监事会第六次会议， 逐项审议通过了 《关于 厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产 重组暨关联交易报告书 （草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组 的议案》等相关议案，该议案尚需获得上市公司股东大会审议通过，尚存在重大不确 定性。

5）2023 年 2 月 26 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公 司控股孙公司拟签订厂房建设及租赁协议并由公司控股子公司提供担保的议案》，同 意琏升光伏与丹棱县人民政府指定的县属国有企业丹棱县工业投资有限公司 （以下简 称“丹棱工投”）签署 《新能源 8GW 高效异质结电池片项目厂房建设及租赁协议》，由 丹棱工投作为投资建设主体为“一期新能源 8GW 高效异质结电池片项目”定制厂房， 预计定制厂房总投资不超过人民币 4 亿元，厂房达到建设要求并验收合格后，丹棱工 投按照协议约定的条件向琏升光伏出租厂房。天津通讯为项目公司履行上述义务提供 连带责任担保，担保范围为主合同项下债务人应承担的全部到期应付债务本金、违约 金、赔偿金、利息等，保证期间为前述厂房建设及租赁协议履行期限届满之日起三年。

2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于拟 与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议案》及 《关于公司控股孙 公司拟签订厂房建设及租赁协议并由公司控股子公司提供担保的议案》。

（ 2 ）投资事项

2022 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事第四次会议、第六届监事会第三次会 议，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟 与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议暨设立项目公司的议案》，同意天津通讯 与眉山市丹棱县人民政府签署《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书》， 投资建设“5GW 超高效异质结（HJT）电池 5G 智慧工厂”项目；为推进本项目实施， 同意天津通讯在四川省眉山市丹棱县投资设立项目公司“眉山琏升光伏科技有限公司” 作为本项目具体实施主体推进项目开展。

截至 2023 年 1 月 10 日，天津通讯已与丹棱县人民政府签署了 《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书》；已完成设立的相关工商注册登记手续，并取得由 丹棱县市场监督管理局下发的《营业执照》。

2023 年 2 月 26 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会 议，审议通过了 《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议 案》，同意天津通讯与丹棱县人民政府签署 《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合 作协议书补充协议》，新增投资建设 3GW 产能的高效异质结电池片，新增投资约 15

亿元。

项目资金主要来源于公司自有或自筹资金及融资贷款，包括天津通讯前期引入投 资者增资 30,000.00 万元、琏升光伏引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合 伙）增资 2,500.00 万元，公司正在推进的重大资产重组项目拟融资 20,000.00 万元， 合计 52,500.00 万元；融资贷款包括项目贷款和其他融资，目前公司正在与多家银行 沟通贷款事宜，其他融资包括但不限于上市公司后续资金投入、项目公司融资等方式。

5 、银行借款结构的优化

2022 年，公司完成进一步优化银行借款结构的目标，减缓了因偿还银行借款而引 起的资金流动需求，具体优化情况如下表：

单位：万元

序号	借款单位	2021 年借款 本金余额	还款安排	2022 年借 款本金余额	还款安排
1	山东省国际信托 有限公司	3,500.00	-	3,500.00	2024年全额还款
2	中航信托股份有 限公司	24,150.00	2022年按期还款	22,100.00	2023年还款2,100万元、2024年 还款4,650万元，2025年-2027年 还款15,350万元
3	兴业银行股份有 限公司厦门分行	855.00	2022年按期还款	765.00	自2023年1月2日起至2023年 7 月2 日每半年还款45 万元， 2024年7月1日还款675万元
4		945.00	22022年按期还 款	849.00	自2023年3月3日起至2024年 3 月3 日每半年还款48 万元， 2024年9月2日还款705万元
5		900.00	2022年按期还款	810.00	自2023 年4 月27 日起至2024 年4 月27 日每半年还款45 万 元，2024年10月26日还款675 万元。
6		900.00	2022年按期还款	810.00	自2023 年5 月23 日起至2024 年5 月23 日每半年还款45 万 元，2024年11月22日还款675

序号	借款单位	2021 年借款 本金余额	还款安排	2022 年借 款本金余额	还款安排
					万元。
银行借款合计		31,250.00		28,834.00
其中:1年内到期		3,916.00		2,466.00
1年以上到期		27,334.00		26,368.00

由上表可看出，公司银行借款余额由 2021 年末的 31,250.00 万元降至 2022 年末 的 28,834.00 万元，减少 8.38%；1 年内到期银行借款金额由 2021 年末的 3,916.00 万 元降至 2022 年末的 2,466.00 万元，占银行借款总额占比从 12.53%降至 8.55%，银行 借款结构得到进一步优化。

根据公司目前经营情况，2022 年度公司实现营业收入为 17,746.59 万元，假设公 司 2023 年度—2027 年度营业收入与 2022 年度持平。截至 2022 年 12 月 31 日，公司 金融机构借款情况、未来还款计划及还款金额占当年收入的比重如下表所示：

单位：万元

借款单位	借款本金余额			还款年份
		2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
山东省国际信托有限公司	3,500.00	-	3,500.00	-	-	-
中航信托股份有限公司	22,100.00	2,100.00	4,650.00	5,000.00	5,000.00	5,350.00
兴业银行股份有限公司厦门分行	3,234.00	366.00	2,868.00	-	-	-
合计	28,834.00	2,466.00	11,018.00	5,000.00	5,000.00	5,350.00
当年还款金额收入占比	-	13.90%	62.09%	28.17%	28.17%	30.15%

综上所述，公司日常经营现金周转良好，现有货币资金及经营活动现金净流入可 以满足日常经营支出和偿还借款所需资金，公司与合作金融机构保持长期、稳定、良 好的合作关系，取得新增银行授信额度，将有效缓解公司的流动性压力。同时，海南 巨星继续为公司提供总额不超过 4,000 万元（含）的无息借款额度，弥补了公司营运 资金的缺口，公司不存在流动性风险。

截至本回复披露日，公司按期归还到期借款，支付利息，按公司规章制度支付职 工薪酬，不存在逾期借款、到期无法偿还的债务或拖欠职工应付薪酬的情形。

二、补充说明存放在境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资 金安全性，并说明境外资金规模与你公司国外业务比重的匹配性，进一步说明境外资 金汇入境内是否存在受限情形。

公司存放在境外的款项系孙公司 TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 在香港恒生 银行账户资金：美元 18.74 万元、港币 2.21 万元、人民币 12.18 万元，按报告期末汇 率折合人民币为 144.64 万元 。 由于银行账户基本信息更新需 TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 董事至柜台办理后才能继续办理账户相关业务，受通关政策影响， 董事未能到现场办理，公司将该账户资金列为使用受限资金。该笔资金不涉及潜在纠 纷或未决诉讼，资金存放在银行账户，安全可控。截止本回复披露日，董事已到银行 柜台办理该资金转回境内账户的手续，不存在境外资金汇入境内受限的情形。

三、详细说明使用有限制款项的具体情况及形成的具体原因、受限起始时间、相 关货币资金存放银行名称（具体到分支机构）

报告期末，公司货币资金期末余额中包含用于质押的定期存款 1,091.97 万元及处 于锁定状态的境外资金 144.64 万元、冻结状态的资金 93.46 万元，合计 1,330.07 万元， 其使用受到限制，具体情况如下表：

序号	存放主体	存放银行名称	金额（万元）	受限起始时间	具体情况及原因
1	天津三五互联移动通 讯有限公司	厦门银行股份有 限公司莲前支行	1,091.97	2017年9月	说明1
2	TopQu NetWork Technology Co.,Ltd	香港恒生银行尖 沙嘴分行	144.64	2020年12月	说明2
3	厦门三五数字科技有 限公司	中国工商银行股 份有限公司厦门 软件园支行	0.20	2022年12月	说明3
4		兴业银行股份有 限公司厦门科技 支行	93.26
合计	-	-	1,330.07	-	-

说明 1：该用于质押的定期存款 1,091.97 万元，系 2017 年 9 月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中 航信托股份有限公司签订了总金额为人民币 3 亿元的 《中航信托天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，期限十年， 合同规定借款用途为“归还工行贷款、归还厦门三五互联科技股份有限公司借款、支付天津三五互联移动通讯有限 公司项目的工程款”，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以其在厦门银行股份有限公司莲前支行的一千万存单 （含孳生存款利息）作为质押担保。截至报告期末，实际借款余额为 22,100.00 万元。

说明 2：该处于锁定状态的境外资金 144.64 万元，系孙公司 TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 存放在香港恒 生银行账户的美元 18.74 万元、港币 2.21 万元、人民币 12.18 万元，按报告期末汇率折合人民币为 144.64 万元。 由于银行账户基本信息更新需 TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 董事至柜台办理后才能继续办理账户相关业务， 受通关政策影响，董事未能到现场办理，公司将该账户资金列为使用受限资金。

说明 3：该处于司法冻结状态的资金 93.46 万元，系因上海亨赋实业有限公司与三五数字合同纠纷一案而采取 的诉前保全措施，案件尚在审理中。

会计师回复：

（一）货币资金真实性核查程序包括但不限于：

• 1.对公司本期的现金发生额进行分析及抽查，并对期末库存现金进行监盘，以核

• 实期末现金余额的真实性；

• 2.获取公司及其下属子公司的《 已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行余

• 额调节表等资料，与财务账面及银行回函情况进行核对；

• 3.对本期公司银行账户、其他货币资金的期末余额及货币资金受限情况等执行函

• 证程序，并对银行函证的寄发过程执行严格控制程序；

• 4.对银行对账单、网上银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关注其中是

• 否存在大额异常交易，并执行进一步审计程序；

• 5.对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常的资金

• 变动，并执行进一步审计程序；

• 6.检查外币银行存款折合记账本位币所采用的折算汇率是否正确，折算差额是否

• 已按规定进行会计处理；

7.检查其他货币资金存款账户存款人是否为被审计单位：检查银行存单，编制银 行定期存款检查表，检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是 否为被审计单位所拥有；

8.孙公司TopQu《NetWork《Technology《Co.,Ltd 在香港恒生银行的账户余额 144.64 万元为存放境外资金，由于银行账户基本信息更新需TopQu《NetWork《 Technology《Co.,Ltd 董事至柜台办理后才能继续办理账户相关业务，受通关政策影 响，董事未能现场办理，未能执行函证程序，对此，我们通过了解香港恒生银行的相 关办事流程及规定，沟通了解该账户的受限情况，获取以前年度的银行流水及银行对 账单，获取公司关于该账户情况的说明及不存在直接或者间接流向客户、控股股东及 其他关联方的声明，取得截至回复日境外资金转回境内账户的银行水单等。

（二）获取的审计证据包括但不限于：

• 1.公司及其下属子公司银行账户的对账单复印件或网银截图资料；

• 2.2022 年度银行账户的开、销户资料复印件；

• 3.公司的企业信用报告复印件；

• 4.已开立银行结算账户清单复印件；

• 5.银行账户的函证回函或函件；

• 关于境外资金账户情况的说明》；

• 7.境外资金转回的银行转账凭据。

（三）核查意见

经核查，我们针对公司货币真实性所执行的审计程序和获取的审计证据是充分适 当的，相关审计程序符合审计准则的相关规定。我们认为：

1.公司现有的货币资金及经营活动现金净流入可以满足公司的日常经营支出，银 行借款结构的优化及取得新的银行授信额度可以缓解流动性压力，同时海南巨星继续 为公司提供总额不超过4,000 万元《（含）的无息借款额度，可以弥补公司营运资金的 缺口，公司不存在流动性风险。截至公告日，公司不存在逾期借款、到期无法偿还的

债务或拖欠职工应付薪酬的情形。

2.公司目前已无境外经营业务，境外资金规模与境外业务相匹配；境外资金因银 行账户基本信息未更新而无法随时支取，将其列为使用受到限制；未发现资金直接或 者间接流向客户、控股股东及其他关联方的情形。

问题五：报告期内，你公司对前五大供应商的采购金额占年度采购金额的 58.44% 。 请你公司：

（ 1 ）结合公司所处行业特点、采购模式等，对比以前年度的前五大供应商采购 金额，说明报告期供应商集中度较高的原因及合理性，是否存在依赖风险。

（ 2 ）说明前五大供应商名称、交易内容，前五大供应商与前两年相比是否发生 重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，新增供应商与你公司是否存在 关联关系。

公司回复：

一、结合公司所处行业特点、采购模式等，对比以前年度的前五大供应商采购金 额，说明报告期供应商集中度较高的原因及合理性，是否存在依赖风险

公司作为软件应用及服务提供商，需要向基础电信运营商租用线路 （IDC）、购买 带宽等。公司开展域名注册服务，需要向域名管理机构支付域名相关费用。公司开展 移动通信转售业务需要向基础电信运营商支付基础电信服务费用。

公司的采购模式主要包括：

1、企业信息服务采购

企业信息服务主要指企业邮箱、网站建设、网络域名等 SAAS 业务。企业邮箱、 网站建设等均为采购服务器和租用机柜，因此公司采用集中采购，以获得更加优惠的 价格。该类采购可选择供应商较多，不存在依赖风险。

域名采购属于向注册局等特定对象采购的行为，需取得注册商资格方能直接和注

册局签定域名采购协议进行域名采购。注册局对价格和政策的把控能力较强，价格相 对稳定，价格弹性和议价空间较小。域名采购包括国内域名采购和国际域名采购，主 要分别向 VeriSign,Inc、中国互联网络信息中心采购，通过双方的域名注册协议，约定 双方的域名交易行为。公司与注册局存在长期稳定合作关系，也取得了顶级域名注册 商资格。

2、移动通信转售业务采购

移动通信转售业务采购主要包括公司从基础电信运营商处购买移动通信服务、租 用号码、网络等资源，作为行业龙头企业，基础电信运营商享有很强的议价能力。虽 然基础电信运营商有一定的集中度，但公司对其不存在高度依赖风险。

3、园区运营及企业孵化服务采购

园区运营及企业孵化服务采购主要包括公司园区装修及运营成本，包括不限于电 费、燃气、维修等。

近三年，公司涉及的前五大供应商采购情况如下表：

单位：万元

采购项目	2022 年	2022 年	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
移动通信转售业务	3,356.48	34.49%	3,160.44	38.87%	4,170.60	33.77%
企业信息服务业务	2,742.07	28.18%	1,879.24	23.11%	1,842.71	14.92%
园区运营及企业孵化服务	533.96	5.49%	324.23	3.99%	2,257.96	18.28%
合计	6,632.51	68.16%	5,363.91	65.97%	8,271.27	66.97%

由上表可知，公司近三年前五大供应商采购集中在移动通信转售业务、企业信息 服务业务和园区运营及企业孵化服务业务上，供应商集中度较高主要原因系：一方面 集中采购有利于降低成本，另一方面，移动通信转售业务和域名采购作为公司收入的 重要组成部分，公司选择的供应商处于行业上游，与前述公司所处行业特点、采购模 式相一致，具有合理性。

二、说明前五大供应商名称、交易内容，前五大供应商与前两年相比是否发生重 大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，新增供应商与你公司是否存在关

联关系

公司近三年前五大供应商具体情况如下表，从表中可知，公司近三年前五大大供 应商未发生重大变化，且与公司不存在关联关系。

单位：万元

供应商名称	交易内容		2022 年		2021 年		2020 年	是否
		名 次	金额	名	金额	名次	金额	关联 方
				次
供应商1	移动通信转 售业务	1	1,994.32	2	1,502.08	3	1,094.01	否
供应商2	网络域名	2	1,501.22	3	1,065.61	4	917.95	否
供应商3	移动通信转 售业务、 IDC费用	3	1,376.27	1	1,696.71	1	3,021.84	否
供应商4	网络域名	4	421.01	10	179.62	超 10	182.34	否
供应商5	SIM卡采购	5	394.12	超 10	87.52	超 10	110.37	否
供应商6	产业园装修	超 10	186.76	超 10	-	2	1,999.01	否
供应商7	移动通信转 售业务	超 10	33.27	9	187.15	5	412.47	否
供应商8	产业园电费	9	347.20	4	324.23	8	258.95	否
供应商9	IDC费用	7	378.34	5	320.99	6	274.33	否
合计		-	6,632.51	-	5,363.91	-	8,271.27	-

问题六：报告期末，公司固定资产余额为 4.42 亿元，较期初减少 1141.9 万元，

未计提减值准备。请你公司补充说明：

（ 1 ）公司固定资产减少的具体内容及原因、是否与公司未来战略规划、在手订 单相匹配。

• （ 2 ）本期固定资产减值准备计提的依据及测算过程，计提的合理性及充分性。 公司回复：

• 一、公司固定资产减少的具体内容及原因、是否与公司未来战略规划、在手订单

相匹配

2022 年末，公司固定资产账面价值较年初减少 1,141.92 万元，主要有两个原因形 成，一是公司根据会计政策计提年初存量的固定资产折旧 1,132.36 万元，具体的计提 折旧政策详见下表；二是报告期内公司处置报废车辆、电脑、服务器等固定资产减少 账面价值 9.56 万元。

类 别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	5、38、40	5	19、2.50、2.375
运输工具	年限平均法	5	5	19
电子设备	年限平均法	5	5-10	18-19
办公及其他设备	年限平均法	5、10	5-10	9-19

2022 年末，公司固定资产主要为房屋建筑物、运输工具、电子设备等，具体情况 如下表：

单位：万元

固定资产项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋建筑物	54,500.73	8,496.53	2,240.39	43,763.80
运输工具	276.32	255.45	-	20.87
电子设备	1,880.92	1,549.07	-	331.84
办公设备及其他	972.09	876.82	-	95.26
合计	57,639.05	11,177.87	2,240.39	44,211.78

公司的固定资产主要为房屋建筑物，其余资产主要为日常办公经营使用。房屋建 筑物包括位于思明区观日路 8 号 101 室、201 室、301 室、401 室、501 室的房产 （以 下简称“三五互联大楼”）和天津三五互联移动通讯有限公司产业园 （以下简称“天津通 讯产业园”）。三五互联大楼作为公司总部大楼，除公司自用外，为提高资产利用率， 闲置面积用于出租。天津通讯产业园主要经营园区运营及企业孵化服务。截至 2022 年 12 月底，园区已入驻企业达到 180 余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限 公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等，实际出租面积为 6.12 万平方米，出 租率达 63.50%。

公司的主营业务为企业信息技术服务业务、移动通信转售业务、园区运营及企业

孵化服务等，公司拥有的固定资产可以满足未来战略规划需求，与在手订单相匹配。

二、本期固定资产减值准备计提的依据及测算过程，计提的合理性及充分性

根据 《企业会计准则 8 号——资产减值》第四条、第六条相关规定，企业应当在 资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估 计其可收回金额。

期末公司对固定资产进行全面清查，针对在资产负债表日有迹象表明发生减值的， 估计其可收回金额，若固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产 减值准备并计入当期损益。经测试，公司 2022 年度无需对固定资产计提减值准备。 具体情况如下：

1 、房屋建筑物

公司的房屋建筑物包含三五互联大楼及天津通讯产业园。

单位：万元

序号	固定资产名称	期末账面价值	占期末固定资产账面价值 的比例
1	三五互联大楼	3,476.63	7.86%
2	天津通讯产业园	40,287.18	91.12%
合计		43,763.81	98.99%

（ 1 ） 三五互联大楼

三五互联大楼位于厦门市软件园二期观日路 8 号，总建筑面积 15,161.89 平方米， 截至报告期末，账面价值 3,476.63 万元，每平方米账面价值 0.23 万元。根据易联众 （股票代码 300096）2022 年 4 月 27 日发布的 《关于控股子公司通过购买股权取得房 产暨关联交易的公告》公告，“……据厦门均达房地产资产评估咨询有限公司 （以下简 称“评估公司”）出具的 《房地产估价报告》（厦均达房估 2022〕D0142 号、厦均达房 估 2022〕D0143 号），标的公司名下位于厦门市思明区软件园二期观日路 16 号楼 303

室、403 室房产 （建筑面积均为 976.01 平方米，土地房屋权证号：厦国土房证 00728129 号、厦国土房证 00737520 号）的价值均为人民币 985.77 万元。……”该房产与三五互 联大楼均位于厦门市思明区软件园二期观日路，在区位、用途、规模、建筑结构、档 次、权利性质等方面与三五互联大楼类似。由公告可计算出该房产评估值均价 1.01 万 元/平方米，远高于三五互联大楼账面价值；且通过安居客、58 同城等公开渠道查询， 软件园二期写字楼挂牌价基本在 0.8~1.05 万/平方米。综上所述，三五互联大楼不存在 减值迹象。

（ 2 ）天津通讯产业园

根据戴德梁行对 2022 年天津产业地产发展解析及未来趋势分析显示：截至 2022 年底，天津全市产业园区总存量为 1,827.1 万㎡，存量较大，平均租金为 28 元/㎡/月， 出租率为 68%。

天津通讯产业园总建筑面积为 11.47 万平方米，可对外出租面积为 9.63 万平方米。 2022 年，天津通讯通过提升孵化器项目知名度和影响力，加大与周边房产中介的合作 力度，产业园 2022 年平均出租率较上年同期增长 9.53%，平均出租单价较上年同期增 长 12.19%。目前产业园园区招商均价在 1.0~1.1 元/平/天，与客户签订的租赁合同期 限基本为 3-5 年的中长期合同，整体租赁形势向好，经济效益逐年上涨。

根据 《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定，对照天津通讯产业园情 况如下：天津通讯产业园位于天津滨海高新区，该区域是高新技术产业集聚区，拥有 良好的经济、技术和法律环境，房产市价未出现大幅度下跌，产业园所处的环境没有 发生重大变化，产业园于 2017 年 7 月竣工，并未出现陈旧过时或者实体损坏的迹象， 也没有被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形，由此，公司认为该资产不存在减 值迹象。

另外，参照 2022 年 12 月 31 日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 出具的 《厦门三五互联科技股份有限公司拟为子公司天津三五互联移动通讯有限公司 引进战略投资者所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字 [2022]第 01-1132 号）评估报告，在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，天津通讯经华兴 - 会计师事务所（特殊普通合伙） 审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币为

474.72 万元，评估价值为 8,153.13 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 1817.47%， 其中投资性房地产 （即天津新型智能移动互联网终端办公楼项目）账面价值 43,346.23 万元，评估值为 55,613.01 万元，增值 12,266.78 万元，其增值的主要原因系：

建筑物增值原因为委估资产施工建设时间较早，近几年人工、材料等施工成本已 - 明显增长，且评估中考虑了合理的前期费用及资金成本，使得大部分投资性房地产 房 - 屋重置价值增高，且企业对投资性房地产 房屋计提折旧，其折旧年限低于经济使用年 限，因此形成评估净值增值；综合以上因素，最终形成评估增值。

土地增值原因为委估宗地取得时间较早，取得价格较低，随着近些年城市的发展， 土地资源越发稀缺，使得土地取得价格不断攀升，因此形成评估增值。

在基准日至资产负债表期间，公司运营的产业园的资产状况和市场变化情况未发 生重大改变，且评估基准日与资产负债表日相距不超过一年，因此参考该评估报告的 结果，产业园不存在减值。

2 、运输工具

运输工具在使用期间进行定期维护、保养及检修，以保证资产正常使用，满足生 产经营需要；使用状况良好，未发生重大交通事故。若进行评估，评估采用的经济寿 命大于会计折旧年限，故不存在减值迹象。

3 、电子设备、办公设备及其他

公司的电子设备、办公设备及其他固定资产多为电脑、服务器、空调、交换机等 设备，公司对损坏的固定资产定期清理，账上的的固定资产均为可正常使用设备，且 评估采用的经济寿命大于会计折旧年限，故不存在减值迹象。

综上所述，公司本期未计提固定资产减值准备具有合理性。

问题七： 2022 年 5 月 23 日，公司实际控制人由龚少晖变为无实际控制人， 2022 年 12 月 28 日，公司实际控制人由无实际控制人变更为海南巨星实际控制人黄明良、 欧阳萍。

请你公司结合实际控制人变更情况以及目前黄明良、欧阳萍两人持股比例、公司

董事会构成等情况，详细说明公司控制权是否存在不稳定的风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司实际控制人变更的相关情况

（一）公司控制权变更的基本情况

1、公司于 2022 年 5 月 23 日在巨潮资讯网披露了《关于公司第一大股东变更暨 无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2022-037），因三五互联原控股股东、实际 控制人龚少晖所持公司 22,395,700 股股份被司法拍卖，并被法院作出司法裁定，导致 公司第一大股东变更，公司控股股东、实际控制人由龚少晖先生变更为无控股股东、 实际控制人。

		该次权益变动后
股东名称	持股数量（股）	占总股本比例	拥有表决权股数（股）	占总股本比例
财达证券	25,965,300	7.10%	33,000,000	9.02%
龚少晖	33,116,735	9.06%	26,082,035	7.13%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
海南巨星	21,251,566	5.81%	21,251,566	5.81%
万久根	19,000,000	5.20%	19,000,000	5.20%

该次权益变动后，公司股份表决权较为分散，不存在持股 50%以上的股东或可以 实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，前述股东持有的股份比例所享有的表 决权均不足以对股东大会产生足够重大影响，均不能控制公司董事会，且均不能决定 董事会半数以上成员选任。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》以及《股票上市 规则》等规定，结合公司经营管理决策权安排、主要股东持股比例、目前董事会席位 及后续安排等因素，公司认定其处于无控股股东、无实际控制人状态。

2、2022 年 8 月 26 日，海南巨星与万久根先生签订了《表决权委托协议》，万久 根先生同意将其持有的上市公司拥有表决权的股份数量为 19,000,000 股股份对应的表 决权委托给海南巨星行使，海南巨星拥有上市公司表决权的股份比例从 5.81%上升至 11.01%，成为公司第一大股东。

3、公司控股股东变更为海南巨星，实际控制人变更为黄明良、欧阳萍

因龚少晖先生与财达证券质押式证券回购纠纷，财达证券向法院申请强制执行措 施，于 2022 年 11 月 28 日 10 时开始至 2022 年 11 月 29 日 10 时止(延时的除外)通 过京东网络司法拍卖平台拍卖龚少晖先生持有的 3,035 万股股份，占公司总股本的 8.30%，该标的股票已由海南巨星成功竞拍，并于 2022 年 12 月 27 日送达裁定书， 相关股份已于 2023 年 1 月 12 日完成过户。

本次权益变动后，海南巨星拥有公司表决权股份数 70,601,566 股，占公司总股本 的 19.31%（持有公司股份数 51,601,566 股，占公司总股本 14.11%），相较其他股东表 决权有较大优势，且其他重要股东之间无一致行动关系及影响表决权归属的关联关系。 海南巨星可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，可 实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，进而可以对公 司董事会成员选任产生重大影响。2022 年 12 月 27 日，海南巨星成为公司的控股股 东，海南巨星实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇成为公司实际控制人。

股东名称		本次变更前	本次变更前
	持股数量（股）	占总股本比例	拥有表决权的股份数量 （股）	可支配的表决权比 例
龚少晖	33,116,735①	9.06%	26,082,035	7.13%
财达证券②	25,965,300	7.10%	33,000,000③	9.02%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
海南巨星	21,251,566	5.81%	40,251,566	11.01%
万久根	19,000,000	5.20%	0④	0
股东名称		本次变更后
	持股数量（股）	占总股本比例	拥有表决权的股份数量 （股）	可支配的表决权比 例
海南巨星	51,601,566	14.11%	70,601,566	19.31%
财达证券	25,965,300	7.10%	25,965,300	7.10%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
万久根	19,000,000	5.20%	0	0

①本次权益变动前，龚少晖持有公司股份数量为 33,116,735 股，因其持有的 349,587 股股份被通过集中竞价 方式被动减持，本次司法拍卖裁定生效前一交易日即 2022 年 12 月 26 日，龚少晖持有的公司股份数量为 32,767,148 股。

②上表中财达证券系财达证券-招商银行-证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划（以 下简称“民企 5 号资管计划”）的管理人。

③2020 年 1 月，龚少晖与财达证券股份有限公司 （作为证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产 管理计划的管理人，简称“财达证券”）签订《表决权委托书（一）》，委托财达证券行使 19,000,000 股三五互联股 票对应的表决权（占三五互联总股本的 5.196%）；并与财达证券签署《表决权委托书（二）》，委托财达证券行使 14,000,000 股三五互联股票对应的表决权（占三五互联总股本的 3.828%）。

2022 年 5 月 30 日，民企 5 号资管计划通过司法执行过户取得龚少晖名下的 25,965,300 股三五互联无限售流 通股股票 （占三五互联总股本的 7.10%），对应的表决权即由财达证券享有和行使。同时，财达证券仍因表决权委 托拥有龚少晖先生所持有的部分股份即 7,034,700 股对应的表决权，财达证券所持上市公司股份表决权比例为 9.02%。

④2022 年 8 月 26 日，海南巨星与万久根先生签订 《表决权委托协议》，万久根先生将其持有的公司 19,000,000 股股票对应的表决权委托给海南巨星行使。

（二）目前黄明良、欧阳萍两人持股比例、公司董事会构成等情况，详细说明公

司控制权是否存在不稳定的风险。

• 1、黄明良、欧阳萍夫妇的持股比例以及对海南巨星的控制

截至目前，海南巨星系上市公司控股股东（海南巨星持有上市公司 51,601,566 股 股份，占公司总股本的 14.11%；享有公司 70,601,566 股股份的表决权，占上市公司 总股本的 19.31%）。黄明良、欧阳萍夫妇 100%控股的海南星煜宸科技有限公司（以 下简称“星煜宸”）持有海南巨星 51%的股份，且星煜宸拥有海南巨星过半数董事的提 名权，黄明良、欧阳萍夫妇通过星煜宸对海南巨星实施有效控制，为上市公司实际控 制人。黄明良、欧阳萍夫妇持股比例及海南巨星的控制关系如下：

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注：万久根与海南巨星实际控制人黄明良之妹系夫妻关系，根据 《收购管理办法》第八十三条规定的一致行 动人情形，万久根先生与海南巨星构成一致行动关系。2022 年 8 月 26 日，万久根将其持有的享有公司表决权的 19,000,000 股股份委托给海南巨星科技有限公司行使委托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，委托期限 三年。截至目前，海南巨星持有公司 51,601,566 股股份，占公司总股本的 14.11%；享有公司 70,601,566 股股份的 表决权，占上市公司总股本的 19.31％。

2、上市公司董事会构成

鉴于第五届董事会、监事会任期已届满，2022 年 9 月 14 日，公司完成董事会、 监事会的换届选举工作。截至目前，公司第六届董事会由 7 名董事组成，均由公司上 一届董事会提名，经公司于 2022 年 9 月 14 日召开的股东大会选举产生，任期三年。 董事会成员及具体提名情况如下：

姓名	职务	提名主体
黄明良	董事、董事长	公司董事会
朱江	董事、副董事长	公司董事会
张耕	董事	公司董事会
杨苹	董事、总经理、财务总监	公司董事会
江曙晖	独立董事	公司董事会
李子扬	独立董事	公司董事会
程宇	独立董事	公司董事会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，建立健全了股东 大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的治理机构、议事规则和决策程序，并聘 任了独立董事，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是上市 公司的最高权力机构。董事会是上市公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定， 向股东大会负责并报告工作，依法行使上市公司的经营决策权，董事会由七名董事组 成，其中包括三名独立董事。截至本回复披露日，第六届董事会正在正常履职过程中， 尚未届满。上市公司具有完善的治理结构、组织结构。

3、海南巨星及其一致行动人股份质押情况

截至本回复披露日，海南巨星质押股份数量为 0 股，一致行动人万久根先生质押 股份数量为 19,000,000 股，海南巨星及其一致行动人合计质押股份数量 19,000,000 股， 占其所持股份比例 26.91%，相关质押股份暂不存在平仓风险。

综上所述，海南巨星可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产 生重大影响，相较其他股东表决权有较大优势，且其他重要股东之间无一致行动关系 及影响表决权归属的关联关系，认定公司控股股东为海南巨星依据合理、充分。黄明 良及欧阳萍夫妇通过星煜宸有效控制控股股东海南巨星，认定黄明良及欧阳萍夫妇为 公司实际控制人依据合理、充分。上市公司董事会层面组成合理、人员稳定，目前正 常履职过程中。海南巨星及其一致行动人质押率较低，且不存在质押平仓风险。因此， 公司认为公司当前控制权结构明确、清晰，不存在不稳定的风险。

会计师回复：

（一）核查程序

1、获取公司章程、营业执照复印件等，查阅了海南巨星与万久根先生签订的《 表 决权委托协议》、公司股东名册以及证券质押及司法冻结明细表及相关公告文件；

2、查阅了海南巨星出具的《 详式权益变动报告书》，查阅了北京市中伦律师事务 所出具的《 关于厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人变更的法律意 见书》；

• 3、查阅了公司的年度报告及相关公告文件；

• 4、查阅了公司董事、高级管理人员换届及任免的相关决议，核查公司董事及高级

• 管理人员的提名和任免情况。

5、查阅海南巨星、四川星慧酒店管理集团有限公司、海南星煜宸投资集团有限公 司及海南星煜宸科技有限公司提供的工商登记档案、 公司章程》等资料，通过企查查 等查询上述公司等工商注册信息进行核对

（二）核查结论

经核查，我们认为，我们未发现公司控制权存在不稳定的风险。

特此公告！

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二三年五月十七日