Lians Technology Co., Ltd. — Management Reports 2015

Apr 9, 2015

厦门三五互联科技股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014 年，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神， 认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股 东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会 的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其 职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。

一、 2014 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会总共召开了次会议，具体情况如下：

（一） 2014 年2 月27 日，在厦门软件园二期观日路8 号公司一楼会议室以 现场表决方式召开第三届监事会第六次会议。本次会议应到监事3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于提名 陈灵女士担任公司监事的议案》、《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案、《关于对子公司进行增资扩股 的议案》、《关于对外出资共同设立子公司的议案》。

（二） 2014 年4 月1 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第七次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《公司监事会2013 年度工作报告》、《公司2013 年年度报 告及其摘要、《公司2013 年财务决算报告、《公司2013 年度内部控制的自我评价 报告、《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、《关于2013 年度利 润分配的议案、《关于续聘公司2014 年度审计机构的议案》。

（三） 2014 年4 月16 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第八次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人；符合《公司法》和《公司章程》的有关

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规定。审议并通过了：《关于控股子公司向银行申请贷款的议案》、《关于公司及 控股子公司为控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案》。

（四） 2014 年4 月23 日，在公司总部一楼会议室召开第三届监事会第九次 会议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。审议并通过了：《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议 案》、《2014 年第一季度报告》。

（五） 2014 年8 月11 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第十次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《公司2014 年半年度报告及其摘要》、《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》。

（六） 2014 年10 月22 日，在厦门软件园二期观日路8 号一楼会议室召开 第三届监事会第十一次会议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《2014 年第三季度报告全文》、 《关于控股子公司向其股东借款的议案》。

（七） 2014 年12 月25 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第十二次会 议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。审议并通过了：《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构 成关联交易的议案》、《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与道熙 科技全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、 《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议 案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组符合(关于规范上市公司重大资 产重组若干问题)的规定第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合(上市 公司重大资产重组管理办法)第四十三条第二款规定的议案》、《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

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公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批 准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估的议案》、《关于使用超募资 金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的 议案》、《关于修订(厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度)的议案》、 《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的议案》、《关 于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知〉第五条相关标准的说明的议案》。

二、监事会发表的核查意见

2014 年度，公司监事会在股东大会、董事会和公司各级领导的支持配合下, 履行章程赋予的各项工作职能。在公司治理的过程中，监事会主要按照有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定，切实履行自己的职责，对公司的依法运作、 财务状况、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督，主 要情况如下：

（一） 公司依法运作情况

2014 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的 职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法 运作情况进行监督。

监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证 券法》、《公司章程》的规定，决策程序合法合规，并建立了较为完善的内部控制 制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守、勤勉尽责， 未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行 为。

（二） 检查公司财务情况

公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，财务会计内 控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准 则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了无保留意见的 2014 年度审计报告，该审计报告真实、客观地

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反映了公司的财务状况和经营成果。

（三） 公司募集资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》对首次公开发行股票募集资金进行管理 和使用。

1、 报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定， 不存在违法、违规的情形。

2、 报告期内公司对首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营 运资金使用计划（四）进行调整，将已实际投入超募资金项目使用计划（四）的 超募资金5,000 万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000 万元划入公司超募资金专户。上述事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效， 未发现有损害中小投资者利益的情形。

3、 报告期内，公司使用超募资金 5,000 万元用于永久性补充流动资金，没有 违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合 公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。

4、 公司拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买由龚正伟、盛真、吴 荣光、盈瑞轩投资持有的道熙科技合计 100%股权。道熙科技 100%股权的交易 价格为 71,500 万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 38,860 万元， 采取现金支付的对价部分为 32,640 万元。公司拟使用前次募集资金中尚未落实 具体使用计划的超募资金 16,851.36 万元支付上述股权收购的部分现金对价及相 关费用支付，是为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

（四） 公司收购、出售资产交易情况

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报告期内，公司未收购、出售资产。

（五） 公司关联交易情况

公司 2014 年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易， 其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规 定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要， 不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（六） 公司对外担保情况

1、 为顺利推进天津三五互联新型智能移动互联网终端项目的实施，公司控 股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津三五通讯”）拟向 中国工商银行股份有限公司（以下简称“中国工商银行”）天津红旗路支行申 请人民币3 亿元贷款，期限五年。公司董事会授权天津三五通讯董事长龚少晖 先生代表天津三五通讯与银行机构签署有关法律文件，由此产生的法律、经济 责任全部由天津三五通讯承担。该事项审批程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集 资金管理办法》等的相关规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

2、 天津三五通讯作为公司的控股子公司，行业市场前景乐观，企业经营风 险可控。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成 不良影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所相关法规要求。公司为其控股子公司天津三五通讯向中国 工商银行天津红旗路支行申请人民币3 亿元贷款提供连带责任的保证担保，同 时天津三五通讯以其土地使用权及未来的地上建筑物作为抵押物为本次银行 贷款申请提供连带责任的担保，担保期限为五年，担保总金额为不超过人民币 叁亿元，该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东的利益。

（七） 审核公司内部控制情况

2014 年度，公司已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

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券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规则制度的要求， 建立健全内部控制体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应 公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。

厦门三五互联科技股份有限公司监事会

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