Lians Technology Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 26, 2013

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2012 年度跟踪报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐机构简称：三五互联
保荐代表人姓名：谢继军	联系电话：0755-82943131
保荐代表人姓名：梁太福	联系电话：0755-25310040

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是

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4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	4 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	现场检查中发现公司管理层未建立 内部问责机制等责任追究机制，未 与内幕知情人签订保密协议或约定 保密责任，未建立投资未按计划进 行、未实现预期收益或发生损失的 责任追究机制等，保荐机构都要求 公司进行整改；公司制订了整改计 划，并已经完成整改
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	14 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	未发表非同意意见
7．向本所报告情况 （现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	1 次
（2）报告事项的主要内容	三五互联实际控制人的变更风险
（3）报告事项的进展或者整改情况	持续关注中
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不存在
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用

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9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2012 年7 月13 日
（3）培训的主要内容	规范运作、上市规则、防止内幕交 易、信息披露等
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	公司未对按要求及时披 露《招商证券股份有限 公司关于公司2011 年上 半年度持续督导跟踪报 告》	公司相关人员会加强对 信息披露的时间要求的 学习，同时保荐机构也将 加大监督力度
2．公司内部制度的建立和 执行	公司未建立投管理层未 建立内部问责机制等责 任追究机制、未建立投 资未按计划进行、未实 现预期收益或发生损失 的责任追究机制	督促公司建立相关制度 并提交董事会审议通过， 并严格执行上述制度
3．“三会”运作	无	不适用
4．控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5．募集资金存放及使用	无	不适用
6．关联交易	无	不适用
7．对外担保	无	不适用
8．收购、出售资产	收购的子公司中亚互联 的业绩补偿问题迟迟未	督促公司与三五互联尽 快达成一致，为广大股东

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	达成一致	负责
9．其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	公司相关制度中对于证 券投资、委托理财、套 期保值业务等高风险投 资的规范较少	保荐机构要求公司将证 券投资、委托理财、套期 保值业务等高风险投资 的决定权限写进相关制 度中
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11．其他 （包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	1、公司移动智能终端产 品市场竞争非常激烈、 风险较大； 2、公司实际控制人龚少 晖将其持有的上市公司 多数股权进行质押，应 重点关注龚少晖的个人 还款情况； 3、公司业绩下滑较大， 2012 年营业收入为 266,800,956.00 元，利 润总额-11,124,751.25 元，归属于母公司所有 者 的 净 利 润 3,317,863.64 元，较 2011 年同期分别下降 2.17%，下降139.77%， 下降86.54%。	1、公司将根据市场情况， 逐步整合终端研发能力， 集中精力研发经典机型 和定制化的专业机型，并 加快无线高清传输技术 与公司终端产品的试配； 2、保荐机构持续关注龚 少晖的还款情况； 3、保荐机构持续关注公 司的财务状况。

三、公司及股东承诺事项履行情况

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公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
（一）避免同业竞争承诺 1．三五互联控股股东、实际控制人及持股5%以上 主要股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如 下重要承诺： “在本人或本公司持有贵司的股份超过 5%（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何 与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式 从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似 或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人或本 公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、 总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间 接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公 司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何 商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争， 则本人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业 机会让予贵司。” 2．三五互联全体董事、高级管理人员均出具了《避 免同业竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：“作为 贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来 也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权 益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业 务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵 司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服 务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括	是	不适用

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但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直 接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人 相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商 业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则 本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵 司。”
（二）关于股份锁定的承诺 1.三五互联控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网 兴管理咨询有限公司和自然人股东张美文、龚光祖、 杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土 保承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前 已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分 股份 2.三五互联自然人股东龚含远承诺：在发行人股票 上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人（监 护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的 股份，也不由发行人回购该部分股份 3.三五互联自然人股东汪海涛本次发行前共持有本 公司155 万股股票，其中55 万股（以下简称“新增 股份”）为2008 年12 月16 日从中科宏易处受让所 得，汪海涛承诺：（1）自发行人股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发 行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月 内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新 增股份总额的50％ 4.三五互联股东厦门中金泰担保有限公司承诺： （1） 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者	是	不适用

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委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人 股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前 已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的 50％。 5.三五互联董事、监事和高级管理人员龚少晖、李 云飞、沈文策、陈土保承诺：除前述锁定期外，在 其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持 有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内， 不转让其直接或间接持有的发行人股份。 6.三五互联董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈 文策、陈土保、李云飞承诺：若在首次公开发行股 票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职， 将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内 不转让本人直接持有的本公司股份；若本人在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 （含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自 申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转 让本人直接持有的本公司股份
（三）减少及规范资金往来承诺 1．为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资 金往来，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以 上主要股东均出具了《承诺函》，承诺：“本人或本 公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贵公司 及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上 市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生 除正常业务外的一切资金往来。”	是	不适用

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（四）减少及规范关联交易承诺 1.为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司 控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出 具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺：“本人 或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避 免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法 避免，本人及本人将严格遵守中国证监会和贵公司 章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及 其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履 行批准手续，公允进行。”	是	不适用
（四）控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺 1.本公司控股股东、实际控制人龚少晖承诺：“（1） 本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本 人与贵司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公 司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应 承担相应的赔偿责任；（2）公司董事会、股东大会 在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回避 表决；（3）如果发生贵司为本人提供担保的情形， 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议；（4）本人将依法行使股东权利，不得 滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益， 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作 出的承诺；（5）本人将严格遵守贵司《财务管理内 部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度， 不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵 司资金；（6）本人不以任何形式违法占用贵司资金； 若发生违法占用贵司资金的情形，本人愿意向贵司	是	不适用

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支付违法占用资金的5 倍，作为赔偿。”

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1．保荐代表人变更及其理由	不适用
2．报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施 的事项及整改情况	厦门证监局要求保荐机构进一步核查现场 核查中发现的问题，保荐机构已按照要求 完成了进一步核查
3．其他需要报告的重大事项	无

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