Lians Technology Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 22, 2013

厦门三五互联科技股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

（曾华群）

各位股东及股东代表：

作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”的独立董事，2012 年 我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守 诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的 时间均超过10 日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席2012 年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问 题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。

一、 2012 年度出席公司会议的情况

（一）董事会会议

1、本年度内，本人应出席公司董事会12 次，亲自出席12 次。亲自出席会议的 届次情况：第二届董事会第十六次会议、第十七次会议，第十八次会议、第十九次 会议、第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议、第二十三次会议、第二 十四次会议、第二十五次会议、第二十六次会议、第二十七次会议。

2、本年度内，没有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。

（二）股东大会会议

本年度内，本人应参加股东大会5 次，亲自出席4 次。亲自出席股东大会情况： 公司2012 年第一次临时股东大会、2011 年度股东大会、2012 年第二次临时股东大 会、2012 年第四次临时股东大会。

二、 对公司董事会会议发表独立意见情况

本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发

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表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切 实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2012 年度，本人按照公司《独立 董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作 出决策前，根据相关规定对如下事项发表了独立意见：

（一）2012 年4 月23 日出席公司第二届董事会第十九次会议并发表了《关于二 届十九次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：

1. 公司独立董事关于公司2011年度关联交易事项的独立意见

公司2011年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易，其 决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定， 定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存 在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2.公司独立董事关于2011年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见

a、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资 金风险；

b、截止2011年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供 担保的情况；

c、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。但存在全 资子公司对公司非经营性资金占用的情况：全资子公司厦门精通科技实业有限公司 （以下简称“精通科技”）由于2007年购入观日路8号办公楼资金需要（房产原值 51,678,686.00元）向公司借入资金，该办公楼实际主要由公司使用，该资金正逐 步偿还。截止至2011年12月31日，精通科技占用公司资金金额减少至2,830.94万元， 以上的非经营性资金占用不存在影响上市公司独立性和损害上市公司利益的行为。

3.公司独立董事关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控 制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的 法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并

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且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效 的。

4.公司独立董事关于公司2011年募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存 在违法、违规的情形。

5.公司独立董事关于调整募集资金项目投资进度的独立意见

公司对募集资金项目投资进度的调整符合项目建设的实际情况，有助于公司对 项目建设进行科学安排和调度。本次调整根据目前投资环境和项目实际进展情况而 实施，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体和地点的变更和损 害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资金项目投资进度。

6.公司独立董事关于公司续聘 2012年度审计机构的独立意见

天健正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力， 在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2011年度审 计报告客观、公正地反映了公司2011年度的财务状况、经营成果和现金流量。同意 继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构并将此议案提 交董事会审议。

7.公司独立董事关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的独立意 见

a、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划符合公司长远发 展规划，与广州市知微科技有限公司共同运营的企业云应用平台符合公司的发展战 略。

b、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划履行了必要的审 批程序；与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目

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的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

c、本次交易不存在关联交易行为，亦未有损害公司利益、中小股东和公众投 资人权益的行为。

d、同意公司与广州市知微科技有限公司共同出资设立广州三五知微信息科技 有限公司。注册资本人民币500万元，其中公司使用募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金255万元出资，占注册资本的51%。

8.公司独立董事关于向控股子公司提供委托贷款的独立意见

公司在不影响公司正常经营的情况下,以自有资金通过兴业银行股份有限公司 厦门思明支行向控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五 通讯”）提供500万元的委托贷款,用于支付货款。委托贷款年利率定价合理,不损害 全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证 券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意公司为三五通讯提供500万元委托 贷款。

9.公司独立董事关于向银行申请授信贷款的独立意见

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人 民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。以上授信额度不等 于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资 金额为准。公司董事会授权董事长龚少晖先生代表公司与银行机构签署上述授信融 资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。

10.公司独立董事关于公司高管薪酬调整及业绩特别奖励金方案的独立意见

本次高管薪酬调整及业绩特别奖励金方案结合了行业整体薪酬水平、公司实际 经营情况以及当地消费水平，并且有利于充分调动高管人员的积极性，更好地体现 权、责、利的一致性的原则。同意本次高管薪酬调整及业绩特别奖励金方案。

(二）2012 年6 月5 日出席公司第二届董事会第二十次会议并发表了《关于二 届二十次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：

• 1.审议《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》

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结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况，我们认为：公司临时使用闲 置超募资金2000万元补充流动资金，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集 资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。本次使用超 募资金暂时补充流动资金期限为6个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还到 募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金 投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的有关规定。我们同意公司使用闲置超募资金2000万元暂时补充流动资金。

2.审议《关于变更募集资金专项账户的议案》

我们认为：本次变更募集资金专项账户的审议程序符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改 变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。我们同意公司变更设于中国建设银行 厦门高科技支行的募集资金专项账户，将其注销并在民生银行厦门分行营业部开设 募集资金专项账户。

(三）2012 年6 月24 日出席公司第二届董事会第二十一次会议并发表了《关于 二届二十一次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：

1.独立董事关于公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）的独立意见

a、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

b、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司 章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

c、公司股票期权与限制性股权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等 有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有 效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日 期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

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d、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

e、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

2.独立董事关于公司对控股子公司提供信用担保的独立意见

北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）作为公司的控股子公司， 行业市场前景乐观，偿债能力较强，企业经营风险可控。本次担保行为不会对公司 及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必要的 审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求，因此同 意公司为亿中邮向银行申请不超过人民币一千万授信提供连带责任担保，担保期限 为一年。

(四）2012 年8 月7 日出席公司第二届董事会第二十二次会议并发表了《关于 变更公司2012 年度审计机构的独立意见》，具体如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度 的有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于变更2012年度审计机构的事项发表 如下独立意见：

为进一步扩大事务所规模和服务领域，提升事务所服务品质，公司原2012年度 审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）与京都天华会 计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）” （以下简称“致同事务所”）。合并后的致同事务所具有上市公司审计工作的丰富经 验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过 程中能够以独立、客观、公正的态度进行审计。同意将公司2012年度审计机构变更 为致同事务所并将此议案提交董事会审议。

(五）2012 年8 月23 日出席公司第二届董事会第二十三次会议并发表了《关于

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二届二十三次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：

• 1.关于公司2012年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

经对公司2012年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，我 们认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2.关于2012年半年度对外担保情况的独立意见

报告期内，公司为控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司向银行申请综合授 信额度提供担保，担保金额人民币1000万元，担保期限1年。公司履行了相应的审 批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指 引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。

报告期内，不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告 期末的违规对外担保等情况。

3.审议《关于聘任副总经理的议案》

经过审核，我们认为本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素 养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司 高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员 的情形，亦不存在如下情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、最近三 年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 3、被中国证监会宣布为 市场禁入者且尚在禁入期； 4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级 管理人员；5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 高级管理人员应履行的各项职责。

本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益 的情况。因此，我们同意聘任张美文先生为公司副总经理。

(六）2012 年9 月12 日出席公司第二届董事会第二十四次会议并发表了《关于 二届二十四次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：

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1.关于变更部分募集资金投资项目的的独立意见

本次变更CRM管理软件项目资金投向用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权是公司在考虑到基于公司CRM产品主要功能已经研发完成，CRM在中国市 场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度不高，还需要较长一段时间的市场教育， 导入期较长，已经不适合对CRM项目做更多的市场投入，同时结合公司目前业务发 展情况的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长 期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存 在损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相 关规定。

• 2.关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的独立意见

鉴于对北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）股东张帆先生无偿 转让3%股权予其配偶谢暐女士是为使亿中邮变更为内资有限责任公司，便于亿中邮 更好地在国内开展业务，该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司在亿中邮的权 益没有影响，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司放弃本次交易中亿中邮3% 股权的优先购买权。

• (七）2012 年11 月23 日出席公司第二届董事会第二十六次会议并发表了《关

• 于二届二十六次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：

1.审议《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议 案》

鉴于公司放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”） 的增资优先认缴权是基于发展战略考虑，该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公 司在三五通讯的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。

• 2.审议《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》

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结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况，我们认为：公司临时使用闲 置超募资金2000 万元补充流动资金，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集 资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。本次使用超 募资金暂时补充流动资金期限为6 个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还到 募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金 投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的有关规定。我们同意公司使用闲置超募资金2000 万元暂时补充流动资金。

(八）2012 年12 月14 日出席公司第二届董事会第二十七次会议并发表了《关 于二届二十七次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：

股权激励计划（草案）及增值权计划（草案）的目的在于建立健全公司的激励 约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是， 自公司推出股权激励及增值权计划以来，国内证券市场环境发生较大变化，市场价 值持续低迷，若继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。 同意公司董事会决定撤销《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值 权激励计划（草案）》。

公司撤销股权激励计划（草案）及增值权计划（草案）程序符合《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定；亦不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

三、 对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营 状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并 通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、 在公司2012 年度审计中的履职情况

根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了

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公司管理层对2012 年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报， 提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2012 年度审计注册会计师进行了充分 的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管 理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。

五、 保护投资者权益方面所作的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文 件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专 业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露制度》 有关规定做好信息披露工作，确保2012 年度公司的信息 披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度， 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规 加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、 任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为审计委员会主任，按照《公司审计委员会年报工作规则》，积极召集并 参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就 2012 年度 审计报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委 员会意见。

七、 培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相 关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加 监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制 度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

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八、 其他工作情况

• （一）报告期内，我没有提议召开董事会的情况发生。

• （二）报告期内，我同意将公司2012 年度审计机构变更为致同事务所（特殊普

• 通合伙）并承担公司年度财务报告审计工作。

• （三）报告期内，我没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事：曾华群

二〇一三年四月十八日

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