Lians Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Dec 28, 2022

厦门三五互联科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 厦门三五互联科技股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 三五互联

股票代码： 300051

信息披露义务人： 海南巨星科技有限公司

住所 / 通讯地址： 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 ****

一致行动人： 万久根

住所 / 通讯地址： 四川省成都市华阳华府大道****

权益变动性质： 股份增加

签署日期：二〇二二年十二月

详式权益变动报告书

厦门三五互联科技股份有限公司

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。

二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一 致行动人在厦门三五互联科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行 动人没有通过任何其他方式在厦门三五互联科技股份有限公司拥有权益。

三、本次权益变动系因为河北省石家庄市中级人民法院于 2022 年 11 月 28 日 10 时开始至 2022 年 11 月 29 日 10 时止（延时的除外）通过京东网络司法 拍卖平台公开拍卖上市公司原控股股东、原实际控制人龚少晖持有的公司无限售 流通股 30 , 350 , 000 股，占公司总股本的 8 . 30 %，该部分股份由海南巨星以 189 , 666 , 475 . 00 元竞得，根据河北省石家庄市中级人民法院出具的《执行裁定书》 （（ 2022 ）冀 01 执恢 161 号之二），该等股份裁定归信息披露义务人所有，所 有权自裁定送达信息披露义务人时转移。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有三五互联股份 51 , 601 , 566 股， 持股比例由 5 . 81 %增加至 14 . 11 %，拥有表决权的股份数量为 70 , 601 , 566 股，持 股比例由 11 . 01 %增加至 19 . 31 %。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ..................................................... 5 第二节 权益变动目的及决策程序 ................................................................. 19 第三节 权益变动方式 ................................................................................... 21 第四节 资金来源 .......................................................................................... 24 第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ...................................................... 25 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................... 28 第七节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 35 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................... 37 第九节 信息披露义务人的财务资料 .............................................................. 38 第十节 其他重大事项 ................................................................................... 44 第十一节 备查文件 ....................................................................................... 45 信息披露义务人声明 ....................................................................................... 46 一致行动人声明 .............................................................................................. 47 附表 ................................................................................................................ 50

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告书、权益变动报告书	指	《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、三五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司
信息披露义务人、海南巨星	指	海南巨星科技有限公司
星煜宸	指	海南星煜宸科技有限公司
海南水华	指	海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）
巨星集团	指	四川巨星企业集团有限公司
本次权益变动、本次司法拍 卖	指	海南巨星通过京东网络司法拍卖平台竞拍上市公司原控股股 东、原实际控制人龚少晖持有的三五互联无限售流通股 30,350,000 股，占上市公司总股本的 8.30%。
《公司章程》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况介绍

（一）信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	海南巨星科技有限公司
企业类型及经济性质	其他有限责任公司
注册地址	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼 三楼4001
法定代表人	黄明良
注册资本	37,800万元
统一社会信用代码	91460108MAA8YUFK9M
成立日期	2021-07-29
经营期限	2021-07-29至无固定期限
经营范围	一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）
通讯地址	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼 三楼4001
联系人	旷健

（二）信息披露义务人股权及控制关系

1 、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，海南巨星股权结构及控制关系如下图所示：

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

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2 、信息披露义务人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，星煜宸持有海南巨星 60 . 66 %的股权，为海南巨星的 控股股东，其基本情况如下：

公司名称	海南星煜宸科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼 1001室
法定代表人	矫璐
注册资本	5,000万元人民币
统一社会信用代码	91460000MABTQ9EY7G
成立日期	2022-07-06
营业期限	2022-07-06至无固定期限
经营范围	一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）

3 、信息披露义务人实际控制人的基本情况

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

截至本报告书签署日，黄明良持有四川星慧酒店管理集团有限公司 97 . 33 % 的股权、欧阳萍持有四川星慧酒店管理集团有限公司 2 . 67 %的股权，黄明良、欧 阳萍夫妇共同控制四川星慧酒店管理集团有限公司，四川星慧酒店管理集团有限 公司通过海南星煜宸投资集团有限公司全资控制星煜宸。

黄明良、欧阳萍夫妇为海南巨星实际控制人，其具体情况如下：

姓名	性别	公民身份证号	国籍	长期居住地	是否拥有其他国家/ 地区居留权
黄明良	男	5101301968**	中国	四川成都	否
欧阳萍	女	5110271981**	中国	四川成都	否

黄明良，男， 1968 年 7 月生，中国国籍，硕士，主要任职情况：四川星慧 酒店管理集团有限公司执行董事、成都华神科技集团股份有限公司董事长兼总 裁、厦门三五互联科技股份有限公司董事长。

欧阳萍，女， 1981 年 12 月生，中国国籍，硕士，主要任职情况：成都锦绣 城旅游开发有限公司执行董事兼总经理、四川星慧酒店管理集团有限公司总经 理、四川华神集团股份有限公司董事长、成都华神科技集团股份有限公司董事。

4 、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务 的情况

（ 1 ）信息披露义务人所控制的主要核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的企业。

（ 2 ）信息披露义务人控股股东所控制的主要核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东星煜宸除海南巨星外，未控 制其他企业。

（ 3 ）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇除海 南巨星、星煜宸外，控制的其他主要核心企业和核心业务的情况如下：

单位：万元

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序号	公司名称	注册资本/投 资份额（万 元）	持股/投资比例	经营范围
1	四川星慧酒店 管理集团有限 公司	30,000.00	黄明良持股 97.33%，欧阳萍 持股2.67%	餐饮服务；茶水；住宿；零售卷烟、 雪茄烟；会议接待服务；体能拓展 训练服务（依法须批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）。
2	成都星宸投资 有限公司	20,408.00	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	项目投资（不得从事非法集资、吸 收公众资金等金融活动）；酒店管 理、房地产开发经营（凭资质许可 证从事经营）；餐饮服务（未取得 相关行政许可（审批）,不得开展经 营活动）；客房住宿（未取得相关 行政许可（审批）,不得开展经营活 动）；会议及展览展示服务；食品 经营（未取得相关行政许可（审批）, 不得开展经营活动）。
3	成都星宸科技 有限公司	5,130.41	成都星宸投资 有限公司持股 100.00%	一般项目:软件开发；停车场服务； 酒店管理；商务代理代办服务；企 业管理。（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）
4	成都泓霖投资 有限公司	10,000.00	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	投资咨询、投资管理（不得从事非 法集资、吸收公众资金等金融活 动）、企业管理策划、房地产开发 经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）。
5	成都嘉煜投资 有限公司	7,000.00	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	项目投资、投资咨询、资产管理（不 得从事非法集资,吸收公众资金等金 融活动）；企业管理咨询；房地产 开发经营（涉及资质许可的凭资质 证经营）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
6	成都远泓生物 科技有限公司	5,000.00	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	生物技术领域的技术开发、技术咨 询、技术转让；商务咨询（不含投 资咨询）；技术进出口。（依法须 经批准的项目、经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
7	四川华神集团 股份有限公司	7,150.00	成都远泓生物 科技有限公司 持股85.99%，	（以下范围不含前置许可项目，后 置许可项目凭许可证或审批文件经 营）从事药品及高新技术产品的研

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序号	公司名称	注册资本/投 资份额（万 元）	持股/投资比例	经营范围
			其 他 持 股 14.01%	究、开发；项目投资（不得从事非 法集资、吸收公众资金等金融活 动）；物业管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
8	成都华神科技 集团股份有限 公司	62,857.36	四川华神集团 股份有限公司 持股17.81%	高新技术产品开发生产、经营；中 西制剂、原料药的生产（具体经营 项目以药品生产许可证核定范围为 准,并仅限于分支机构凭药品生产许 可证在有效期内从事经营）；药业 技术服务和咨询,商品销售（不含国 家限制产品和禁止流通产品）；物 业管理（凭资质证经营）、咨询及 其它服务；农产品自研产品销售。
9	四川省丝绸进 出口集团有限 公司	6,800.00	四川华神集团 股份有限公司 持股100.00%	商品批发与零售；进出口业；仓储 及货运代理；租赁业。（以上项目 不含前置许可项目，后置许可项目 凭许可证或审批文件经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
10	四川远泓生物 科技有限公司	5,000.00	成都远泓生物 科技有限公司 持股100.00%	生物技术领域的技术开发、技术咨 询、技术转让；商务信息咨询；从 事货物进出口及技术进出口的对外 贸易经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
11	四川博浩达生 物科技有限公 司	10,000.00	四川远泓生物 科技有限公司 持股50.00%， 成都博浩达生 物科技有限公 司持股50.00%	一般项目:工业酶制剂研发；发酵过 程优化技术研发；细胞技术研发和 应用；生物化工产品技术研发；技 术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；生 物基材料技术研发；生物基材料销 售；专用化学产品制造（不含危险 化学品）；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；食品添加剂销售； 饲料添加剂销售；生物饲料研发； 畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料 研发；复合微生物肥料研发；生物 农药技术研发；热力生产和供应； 非居住房地产租赁；机械设备租赁； 商务代理代办服务；报检业务；互

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序号	公司名称	注册资本/投 资份额（万 元）	持股/投资比例	经营范围
				联网销售（除销售需要许可的商品） （除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动）。许 可项目:技术进出口；货物进出口； 药品生产；药品委托生产；食品添 加剂生产；食品生产；食品经营； 饮料生产；饲料添加剂生产；饲料 生产；自来水生产与供应；报关业 务；各类工程建设活动（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）。
12	成都博浩达生 物科技有限公 司	5,000.00	成都远泓生物 科技有限公司 持股80.00%， 其 他 持 股 20.00%	生物技术领域的技术开发、技术咨 询、技术转让；食品添加剂原料、 饲料添加剂原料的生产、销售；商 务信息咨询；从事货物进出口及技 术进出口的对外贸易经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
13	成都中科泰禾 生物科技有限 公司	700.00	成都远泓生物 科技有限公司 持股100.00%	生物工程技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让；商务信息咨 询服务；货物及技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
14	海南星煜宸投 资集团有限公 司	5,000.00	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	许可项目：旅游业务；餐饮服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）一般项目： 以自有资金从事投资活动；国内贸 易代理；采购代理服务；运输设备 租赁服务；旅游开发项目策划咨询； 游览景区管理；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等需取得许 可的培训）；教育咨询服务（不含 涉许可审批的教育培训活动）；酒 店管理；自有资金投资的资产管理 服务；房地产经纪；机构养老服务； 住房租赁（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）。
15	海南嘉煜科技 有限公司	1,000.00	海南星煜宸投 资集团有限公	许可项目：餐饮服务；烟草制品零 售（依法须经批准的项目，经相关

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序号	公司名称	注册资本/投 资份额（万 元）	持股/投资比例	经营范围
			司 持 股 100.00%	部门批准后方可开展经营活动）一 般项目：餐饮管理；食品销售（仅 销售预包装食品）；外卖递送服务； 日用百货销售；会议及展览服务； 社会经济咨询服务（除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）。
16	成都星瑞酒店 管理有限公司	4,738.66	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	酒店管理。（以上经营项目不含法 律、法规和国务院决定需要前置审 批或许可的项目）。
17	成都锦绣城旅 游开发有限公 司	3,000.00	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	旅游开发信息咨询服务；会议接待 服务；酒店管理；房地产开发经营； 体能拓展训练服务。旅店业；中餐 制售（含凉菜）；茶座；零售卷烟， 雪茄烟。（未取得相关行政许可（审 批），不得开展经营活动）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可展开经营活动）。
18	成都星峄酒店 管理有限公司	1,000.00	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	许可项目：餐饮服务；住宿服务； 烟草制品零售；食品销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：酒店管理；会议 及展览服务；体验式拓展活动及策 划。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
19	成都远泓健康 管理有限公司	1,000.00	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	健康咨询（不含医疗卫生活动）； 美容服务（不含医疗美容）（未取 得相关行政许可（审批），不得开 展经营活动）；医疗器械销售（仅 限第一类、第二类无需许可的项 目）；食品经营（未取得相关行政 许可（审批），不得开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
20	海南远泓健康 管理有限公司	500.00	成都远泓健康 管理有限公司 持股100.00%	从事馆藏文物修复、复制、拓印等 业务，零售预包装食品，零售散装 食品，酒、饮料及茶叶批发，零售

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序号	公司名称	注册资本/投 资份额（万 元）	持股/投资比例	经营范围
				化妆品，批发电动美容仪，批发饮 水机，批发日用家电。
21	成都天府育蒙 教育管理有限 公司	500.00	四川星慧酒店 管理集团有限 公 司 持 股 100.00%	教育管理；教育信息咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
22	成都宇坤泰和 股权投资基金 管理有限公司	3,000.00	四川星慧持股 70.00%，天津瑞 玺持股30.00%	受托管理股权投资企业；从事投资 管理（不得从事非法集资，吸收公 众资金等金融活动）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
23	天津瑞玺生物 科技有限公司	5,000.00	黄明良持股 60.00%，其他持 股40.00%	生物技术开发、技术咨询、技术转 让；技术进出口（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
24	成都皇家启慧 教育管理有限 公司	500.00	欧阳萍持股 70.00%，成都远 泓健康管理有 限公司持股 30.00%	教育咨询；玩具、教学设备销售； 图书零售（未取得相关行政许可（审 批），不得开展经营活动）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
25	西藏慧泽企业 管理合伙企业 （有限合伙）	5,000.00	黄明良投资 90.00%，其他持 股10.00%。	企业管理（不含投资管理和投资咨 询业务）；企业形象策划；市场营 销策划；计算机领域的技术开发、 转让及技术服务；企业会议服务； 文化艺术交流策划（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可经 营该项目）。

（三）信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人成立于 2021 年，经营范围是信息技术咨询服务，信息披露 义务人成立时间相对较短，截至目前相关业务尚未完全开展，信息披露义务人未 来将以发展实体经济为战略方向，选择适当的实体产业，通过市场化运作的方式， 借助实体产业与资本市场的相融合，推动实业发展，以便更好应对市场竞争，提 升信息披露义务人的综合竞争力。

信息披露义务人成立于 2021 年 7 月 29 日，最近一年一期主要财务数据如 下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日
资产合计	25,867.02	25,878.08
负债合计	5,860.09	5,535.83
股东权益合计	20,006.93	20,342.25
项目	2022 年1-9 月	2021 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-335.32	342.25
利润总额	-335.32	342.25
净利润	-335.32	342.25

注：以上财务数据未经审计。

信息披露义务人控股股东星煜宸成立于 2022 年 7 月 6 日，成立不满一年， 尚未开展具体经营活动，无最近一年的财务报表数据。

（四）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁 情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。

（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情 况如下：

姓名	性别	现任职务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取 得其他 国家/ 地区居 留权
黄明良	男	董事长/董事	5101301968**	中国	四川成都	否
杨苹	女	董事	5329011982**	中国	四川成都	否
叶茂	男	董事	5111121984**	中国	福建厦门	否
张耕	男	董事	5111021986**	中国	四川成都	否
朱江	男	董事	5103021983**	中国	四川成都	否

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姓名	性别	现任职务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取 得其他 国家/ 地区居 留权
段睿	男	监事	5111021995**	中国	四川成都	否
莫如山	男	总经理	5101071988**	中国	四川成都	否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 亦不存在重大不良诚信记录。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5 % 的情况

截至本报告书签署日，黄明良、欧阳萍夫妇间接持有成都华神科技集团股份 有限公司（ 000790.SZ ） 15.31% 的股份。具体情况如下：黄明良持有四川星慧 酒店管理集团有限公司 97.33% 的股权、欧阳萍持有四川星慧酒店管理集团有限 公司 2.67% 的股权，黄明良、欧阳萍夫妇共同控制四川星慧酒店管理集团有限公 司，四川星慧酒店管理集团有限公司通过其全资子公司成都远泓生物科技有限公 司持有四川华神集团股份有限公司 85.9860% 的股权，四川华神集团股份有限公 司持有成都华神科技集团股份有限公司（ 000790.SZ ） 17.81% 的股权。

成都华神科技集团股份有限公司主要经营范围包括：高新技术产品开发生 产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围 为准，并仅限于分支机构凭药品生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服 务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质 证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产品销售；房地产开发（凭资质证经营）。

除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5 %的情况。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5 % 以上股份的情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在 在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5 %以 上股份的情况。

（八）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说

明

海南巨星于 2021 年 7 月 29 日由海南水华和巨星集团共同发起成立，其中， 巨星集团持股 60 . 00 %，海南水华持股 40 . 00 %，注册资本 5 , 000 . 00 万元人民币， 巨星集团认缴出资 3 , 000 . 00 万元，占注册资本 60 . 00 %，海南水华认缴出资 2 , 000 . 00 万元，占注册资本 40 . 00 %。按照海南巨星设立之初的公司章程约定， 海南巨星股东会作出决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，故海南巨 星为巨星集团与海南水华共同控制。

唐光跃直接持有巨星集团 36 . 7711 %股份，为巨星集团第一大股东、控股股 东，并且担任巨星集团董事长、总经理，为巨星集团实际控制人；朱江直接持有 海南水华 40 . 00 %投资份额，间接持有海南水华 3 . 15 %投资份额（朱江持有成都 远卓悟智企业管理咨询中心（有限合伙） 70 . 00 %投资份额，成都远卓悟智企业 管理咨询中心（有限合伙）持有成都水华互联科技有限公司 45 . 00 %股权，成都 水华互联科技有限公司持有海南水华 10 . 00 %的投资份额），朱江直接及间接合 计持有海南水华 43 . 15 %投资份额，并且为海南水华执行事务合伙人，朱江为海 南水华实际控制人，故唐光跃和朱江为海南巨星共同实际控制人。

海南巨星设立时的股权结构如下：

单位：万元，%

序号	股东名称	认缴出资额	认缴比例
1	四川巨星企业集团有限公司	3,000.00	60.00
2	海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）	2,000.00	40.00
合计		5,000.00	100.00

2021 年 9 月 16 日，海南巨星召开股东会，决定海南巨星注册资本由 5 , 000 . 00 万元增加至 20 , 000 . 00 万元，其中巨星集团新增 6 , 900 . 00 万元，共出资 9 , 900 . 00 万元，海南水华新增 8 , 100 . 00 万元，共出资 10 , 100 . 00 万元。

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变更完成后，海南巨星的股权结构如下：

变更完成后，海南巨星的股权结构如下：	变更完成后，海南巨星的股权结构如下：	变更完成后，海南巨星的股权结构如下：	变更完成后，海南巨星的股权结构如下：
单位：万元，%
序号	股东名称	认缴出资额	认缴比例
1	海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）	10,100.00	50.50
2	四川巨星企业集团有限公司	9,900.00	49.50
合计		20,000.00	100.00

2021 年 9 月 28 日，为提升海南巨星关于三五互联表决事宜的效率，促进 三五互联持续、稳定发展，朱江、海南水华与巨星集团已就海南巨星关于三五互 联表决事宜签署《一致行动协议》，《一致行动协议》中约定：

在海南巨星及三五互联的董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内 部法人治理机构会议）召开前，协议各方与巨星集团将先行就该次会议所审议事 项进行协商，待达成一致意见后再予以投票表决。若协议各方经充分协商，仍然 无法就董事会、股东会、股东大会所审议事项达成一致意见的，则应以甲方（其 中海南水华和朱江称“甲方”，朱江为海南水华执行事务合伙人，下同）的意见 为准。

在向海南巨星及三五互联董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内 部法人治理机构会议）提出提案前，协议各方将先行协商沟通，待达成一致意见 后再提出提案。若协议各方经充分协商，仍然无法就提案事项达成一致意见的， 则应以甲方的意见为准。

在向海南巨星及三五互联董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内 部法人治理机构会议）提出董事、监事及其他高级管理人员人选前，协议各方将 先行协商沟通，并将在所有候选人投票选举中采取一致意见。若协议各方经充分 协商，仍然无法就候选人人选达成一致意见的，则应以甲方的意见为准。

在签署《一致行动协议》后，巨星集团成为朱江的一致行动人，巨星集团对 海南巨星的决策意见与海南水华、朱江保持一致。故海南巨星的控股股东变更为 海南水华，实际控制人变更为朱江。

2022 年 8 月 26 日，海南巨星股东会作出决议，同意海南水华将持有的海 南巨星 2 , 589 . 14 万元的股权（即 12 . 95 %的股权）以 2 , 589 . 14 万元的价格转让

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给星煜宸，其他股东放弃优先购买权；巨星集团将持有的海南巨星 2 , 540 . 34 万 元的股权（即 12 . 70 %的股权）以 2 , 540 . 34 万元的价格转让给星煜宸，其他股东 放弃优先购买权，各方签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，海南水华持 股 37 . 55 %，巨星集团持股 36 . 80 %，星煜宸持股 25 . 65 %。

2022 年 8 月 26 日，海南巨星股东会作出决议，同意海南巨星注册资本由 人民币 20 , 000 万元增加至人民币 37 , 800 万元，新增注册资本 17 , 800 万元由股 东星煜宸以货币形式认缴，各方签署了增资协议。本次增资完成后，星煜宸持股 60 . 66 %，海南水华持股 19 . 87 %，巨星集团持股 19 . 47 %。

前述变更完成后，海南巨星的股权结构如下：

单位：万元，%

序号	股东名称	认缴出资额	认缴比例
1	海南星煜宸科技有限公司	22,929.48	60.66
2	海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）	7,510.86	19.87
3	四川巨星企业集团有限公司	7,359.66	19.47
合计		37,800.00	100.00

本次变更后，海南巨星控股股东变更为星煜宸，实际控制人变更为黄明良、 欧阳萍夫妇。除本次控制权变更情况之外，信息披露义务人最近两年控股股东、 实际控制人未发生其他变更。

二、一致行动人基本情况介绍

（一）一致行动人基本情况

姓名 性别 国籍 身份证号码 通讯地址 长期居住地 是否取得其他国家或 者地区的居留权	万久根
	男
	中国
	5101301971**
	四川省成都市华阳华府大道****
	四川省成都市
	否

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（二）一致行动人控制的主要核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，一致行动人万久根无控制的企业。

（三）一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，一致行动人万久根最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。

（四）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5 % 的情况

截至本报告书签署日，一致行动人万久根不存在在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5 %的情况。

（五）一致行动人在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公 司及其他金融机构 5 % 以上股份的情况

截至本报告书签署日，一致行动人万久根不存在在境内、境外持有银行、信 托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5 %以上股份的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人关系

截至本报告书签署日，一致行动人万久根与信息披露义务人实际控制人黄明 良之妹系夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条规定的一致行动人情形，万久 根与信息披露义务人构成一致行动关系。

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第二节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，上市公司目前处于无控股股东、无实际控制人状态，上市 公司主要股东持股比例差距不大，持股较为分散。

2022 年 8 月 26 日，海南巨星与万久根签署《表决权委托协议》，通过接 受表决权委托的方式增加持有上市公司的权益，接受表决权委托后海南巨星拥有 表决权的股份数量占上市公司总股本的比例为 11 . 01% 。

河北省石家庄市中级人民法院于 2022 年 11 月 28 日 10 时开始至 2022 年 11 月 29 日 10 时止（延时的除外）通过京东网络司法拍卖平台公开拍卖上市公 司原控股股东、原实际控制人龚少晖持有的公司无限售流通股 30 , 350 , 000 股， 占公司总股本的 8 . 30% 。

海南巨星为了进一步提升其对上市公司的持股比例，获得对上市公司的控制 权，以便结束上市公司无实控人状态，更好的形成上市公司的运营决策机制，推 动上市公司未来长期的可持续发展，决定参与此次司法拍卖，并最终成功竞得上 市公司无限售流通股 30,350,000 股。

二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或者 处置已拥有权益的股份计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收 购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要 求，履行信息披露义务及相应的法定程序。

三、本次权益变动的决策和批准程序

1 、 2022 年 11 月 1 日，信息披露义务人召开股东会，决定海南巨星参与本 次司法拍卖。

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2 、 2022 年 11 月 29 日海南巨星通过京东网络司法拍卖平台竞得上市公司 原实际控制人龚少晖持有的 30 , 350 , 000 股股份。

• 3 、 2022 年 12 月 8 日，海南巨星缴纳本次司法拍卖的余款。

• 4 、 2022 年 12 月 27 日，海南巨星领取河北省石家庄市中级人民法院出具

的《执行裁定书》（（ 2022 ）冀 01 执恢 161 号之二）。

除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数量为 21 , 251 , 566 股， 占上市公司总股本的 5.81% ；拥有表决权的股份数量为 40,251,566 股，占上市 公司总股本的 11.01% 。本次权益变动前，万久根持有上市公司股份数量为 19,000,000 股，占上市公司总股本的 5.20% ，拥有表决权的股份数量为 0 股， 占上市公司总股本的 0.00% 。

二、本次权益变动方式及持股情况

（一）本次权益变动方式

本次权益变动方式为司法拍卖。河北省石家庄市中级人民法院于 2022 年 11 月 28 日 10 时开始至 2022 年 11 月 29 日 10 时止（延时的除外）通过京东网络 司法拍卖平台公开拍卖公司原控股股东、原实际控制人龚少晖持有的公司无限售 流通股 30 , 350 , 000 股，占公司总股本的 8 . 30 %，该部分股份由海南巨星以 189 , 666,475.00 元竞得，根据河北省石家庄市中级人民法院出具的《执行裁定 书》（（ 2022 ）冀 01 执恢 161 号之二），该等股份裁定归信息披露义务人所有， 所有权自裁定送达信息披露义务人时转移。

（二）本次权益变动前后公司主要股东持股数量及表决权比例变化

本次权益变动前后，持有公司 5 %以上股份或拥有公司 5 %以上表决权的主 要股东情况如下：

股东名称	本次变更前	本次变更前	本次变更前	本次变更前
	持股数量（股）	占总股本比 例	拥有表决权的股份数 量（股）	可支配的表决 权比例
龚少晖	33,116,735①	9.06%	26,082,035	7.13%
财达证券②	25,965,300	7.10%	33,000,000③	9.02%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
海南巨星	21,251,566	5.81%	40,251,566	11.01%
万久根	19,000,000	5.20%	0④	0

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股东名称	变更后	变更后	变更后	变更后
	持股数量（股）	占总股本比 例	拥有表决权的股份数 量（股）	可支配的表决 权比例
海南巨星	51,601,566	14.11%	70,601,566	19.31%
财达证券	25,965,300	7.10%	25,965,300	7.10%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
万久根	19,000,000	5.20%	0	0

注：

①本次权益变动前，龚少晖先生持有公司股份数量为 33,116,735 股，因其所持有的 349,587 股股份被通过集中竞价方式被动减持，本次司法拍卖裁定生效前一交易日即 2022 年 12 月 26 日，龚少晖先生持有公司股份数量为 32,767,148 股。

②上表中财达证券系财达证券 - 招商银行 - 证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集 合资产管理计划（以下简称 “ 民企 5 号资管计划 ” ）的管理人。

③ 2020 年 1 月，龚少晖与财达证券签订《表决权委托书（一）》，委托财达证券行使 19,000,000 股三五互联股票对应的表决权（占三五互联总股本的 5.196% ）；并与财达证券 签署《表决权委托书（二）》，委托财达证券行使 14,000,000 股三五互联股票对应的表决 权（占三五互联总股本的 3.828% ）。

2022 年 5 月 30 日，民企 5 号资管计划通过司法执行过户取得龚少晖名下的 25,965,300 股三五互联无限售流通股股票（占三五互联总股本的 7.10% ），对应的表决权即由财达证 券享有和行使。同时，财达证券仍因表决权委托拥有龚少晖先生所持有的部分股份即 7,034,700 股对应的表决权，民企 5 号资管计划所持上市公司表决权仍为 9.02% 。

④ 2022 年 8 月 26 日，海南巨星与万久根签订《表决权委托协议》，万久根将其持有 的公司 19,000,000 股股票对应的表决权委托给海南巨星行使。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量为 51 , 601 , 566 股， 占公司总股本的比例为 14 . 11% ，拥有表决权的股份数量为 70 , 601 , 566 股，占公 司总股本的比例为 19 . 31% 。海南巨星成为上市公司控股股东，海南巨星的实际 制人黄明良、欧阳萍将成为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

本次权益变动不涉及相关协议的签署，股份所有权转移的依据为河北省石家 庄市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（ 2022 ）冀 01 执恢 161 号之二）。 具体内容如下：

将被执行人龚少晖名下“三五互联” 3035 万无限制流通股转移登记至买受 人海南巨星名下，该股票所有权自本裁定送达买受人海南巨星时起转移。买受人 海南巨星可持本裁定书到相关登记机构办理股票所有权转移登记手续。

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因此，自海南巨星收到《执行裁定书》（（ 2022 ）冀 01 执恢 161 号之二）， 即 2022 年 12 月 27 日起，海南巨星获得本次权益变动标的股份的所有权。

四、本次权益变动涉及标的股份权利限制情况的说明

本次权益变动涉及的股份为上市公司原控股股东、原实际控制人龚少晖持有 的上市公司无限售流通股 30 , 350 , 000 股股份，本次司法拍卖前处于被司法冻结 状态。根据河北省石家庄市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（ 2022 ）冀 01 执恢 161 号之二），该股票所有权自裁定送达买受人海南巨星时起转移。因 此，本次权益变动标的股份不涉及权利限制。

除此外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

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第四节 资金来源

本次信息披露义务人竞拍取的龚少晖持有的三五互联无限售流通股 30 , 350 , 000 股股份网络竞拍成交价格合计为人民币 189 , 666 , 475 . 00 元。

信息披露义务人已于 2022 年 11 月 29 日支付拍卖保证金 15 , 886 , 707 . 00 元， 信息披露义务人竞拍成功后，被冻结的保证金自动转入石家庄市中级人民法院指 定账户。信息披露义务人已于 2022 年 12 月 8 日将拍卖余款 173 , 779 , 768 . 00 元 转入石家庄市中级人民法院指定账户。至此，本次竞拍的全部款项 189 , 666 , 475 . 00 元已支付完毕。

本次支付拍卖款项的资金均来源于信息披露义务人自有资金及向四川星慧 酒店管理集团有限公司的借款。

本次权益变动的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产 品等形式获取，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存 在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

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第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业 务作出重大调整的计划

2022 年 12 月 26 日 , 上市公司公告全资子公司天津三五互联移动通讯有限公 司将以增资扩股的方式引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计 13 名战略投资者，其中部分 交易对手方系海南巨星关联方。上市公司拟通过天津三五互联移动通讯有限公司 投资建设光伏项目，进入新能源光伏领域，信息披露义务人将严格遵照上市公司 治理规则及法律法规要求配合上市公司履行相应程序，并及时履行披露义务。

截至本报告书签署日，除上述已披露的有关信息外，信息披露义务人无在未 来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具 体计划。

如因战略发展或因市场、行业情况变化，需要对上市公司主营业务进行调整 的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程 序，并及时履行披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司已披露的全资子公司天津三五互联移动通 讯有限公司引入战略投资者的相关信息外，信息披露义务人无在未来 12 个月内 对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

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三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调

整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司董事、 监事及高级管理人员的调整计划。

如果信息披露义务人根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市 公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届 时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关 批准程序和信息披露义务。

四、未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司《公司 章程》的明确修改计划。

如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披 露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的计划。

未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将 严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大 调整的计划。

如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严 格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市 公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照 有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务 方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独 立经营能力。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际 控制人、一致行动人（合称“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承 诺函》，承诺如下：

“ （一）保证上市公司人员独立

1 、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下 同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业 领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领 薪；

• 2 、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与承诺方及承诺方控制

• 控制的其他企业之间独立；

3 、承诺方及承诺方控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等 高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作 出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

• 1 、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

• 2 、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

• 1 、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度；

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2 、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共 用银行账户；

• 3 、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制控制的其他企业兼职；

• 4 、保证上市公司依法独立纳税；

• 5 、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不违法干预上市公司的资

• 金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1 、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构；

• 2 、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1 、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

• 具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2 、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有 实质性同业竞争的业务；

3 、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、 法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、 业务独立不会产生影响。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争基本情况

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信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司（包括但不限于 自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市 公司之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与三五互联产生实质性同业竞争， 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人（合称“承诺方”）出 具承诺如下：

“ 1 、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。

2 、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司 及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。

3 、承诺方或承诺方控制的企业获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞 争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会 按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的 主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机 会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到承诺方的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知承诺方，则应视为上市公司已放弃该等 新业务机会，承诺方或承诺方控制的企业可自行接受该等新业务机会并自行从 事、经营该等新业务。

4 、上述承诺于承诺方对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺方未 履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

截至本次权益变动前，信息披露义务人及相关关联方与上市公司关联交易情 况如下：

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厦门三五互联科技股份有限公司

1 、关联借款

2021 年 12 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届 监事会第二十六次会议审议通过了《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨 关联交易的议案》，海南巨星作为上市公司 5 %以上的股东，为支持上市公司经 营发展的资金需求，为上市公司提供总额不超过 4 , 000 万元（含）的无息借款（上 市公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），上市 公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据上市公司实际资金需求和 海南巨星另行协商确定，借款有效期为董事会审议通过之日起 1 年。上市公司独 立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了事前认可意见和同意的独立意 见，符合《上市规则》等有关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。 根据《上市规则》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于上市公司接受 关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东大会审议。

为进一步支持公司发展，海南巨星于 2022 年 4 月 18 日出具了说明函，进 一步说明单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定。

2022 年 5 月 5 日，海南巨星出具承诺函：海南巨星科技有限公司愿意继续 支持公司的发展，同意在前次借款有效期到期后继续为公司提供流动性支持。续 期协议主要条款如下：海南巨星继续为公司提供总额不超过 4 , 000 万元（含）的 无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使 用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求 确定，借款有效期至 2023 年 12 月 31 日。

2022 年 12 月 24 日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届 监事会第三次会议，审议通过了《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关 联交易的议案》。鉴于前次借款的有效期即将届满，根据上述安排，海南巨星拟 继续为公司提供总额不超过 4,000 万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经 营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），上市公司不提供任何担保， 单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至 2023 年 12 月 31 日。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的委托代理人办理相

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

关手续，签署相关法律文件，董事会不再就上述授信额度内的每笔信贷业务等形 成决议。

截至本报告签署日，海南巨星向上市公司提供的借款余额为 2 , 100 . 00 万元。

2 、签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之 终止协议》

2021 年 9 月 28 日，海南巨星与三五互联签署了《厦门三五互联科技股 份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称 “《认购协议》”），根据《认购协议》约定，海南巨星拟认购三五互联向其发 行的不超过 109 , 709 , 607 股股票。

鉴于资本市场环境变化并综合考虑三五互联自身实际情况、发展规划及融资 环境等因素，三五互联于 2022 年 5 月 5 日召开第五届董事会第三十七次会议及 第五届监事会第三十次会议审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回 申请文件的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之 终止协议〉暨关联交易的议案》，同意三五互联终止本次向特定对象发行股票并 向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，同意与海南巨星签署《附条件生效的 股份认购协议之终止协议》暨关联交易相关事项。根据《上市规则》的有关规定， 本次发行构成关联交易。

除上述情形外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关联交 易。本次发行后，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行 关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关 联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会 损害上市公司及全体股东的利益。

3 、上市公司子公司引入战略投资者

2022 年 12 月 24 日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届监 事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联 交易的议案》。上市公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称 “天津通讯”）以增资前估值 36,000 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

司、海南嘉煜科技有限公司等合计 13 名战略投资者，由其以货币方式向天津通 讯增资人民币 30,000 万元，合计获得天津通讯增资后 45.45% 股权，上市公司 放弃本次增资的优先认缴权，本次天津通讯引入的战略投资者中，部分投资者是 海南巨星的关联方。

本次增资前，上市公司通过决议拟对天津通讯增资人民币 27,200 万元（其 中 18,811.32 万元计入天津通讯注册资本， 8,388.68 万元计入资本公积），增资 完成后，天津通讯的注册资本将由人民币 17,188.68 万元增加至人民币 36,000 万元，上市公司仍持有天津通讯 100% 股权（尚未工商变更）。

本次增资扩股完成后，天津通讯的注册资本将有人民币 36,000 万元增至 66,000 万元，上市公司持有其 54.55% 股权。

天津通讯增资扩股事项尚需经上市公司股东大会审议通过后方可生效。 4 、日常关联交易

自海南巨星设立以来，在日常经营活动中，三五互联及其子公司与海南巨星 及其关联方发生关联交易涉及域名销售、采购综合服务、采购餐饮服务，交易金 额合计 93,394.31 元，规模较小。

上述交易为日常经营环节中三五互联及其子公司与海南巨星及其关联方通 过市场化方式交易发生，定价合理。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及 其控股股东、实际控制人、一致行动人（合称“承诺方”）为规范和减少与上市 公司的关联交易，承诺如下：

“ 1 、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求 上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市 场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上 市公司及其他股东的合法利益。承诺方及承诺方控制或影响的其他企业将严格避

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详式权益变动报告书

厦门三五互联科技股份有限公司

免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由 上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2 、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间 必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般 原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价 的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比 较的合理利润水平确定成本价执行。

3 、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司 章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议 有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4 、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子 公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下 属子公司的损失由承诺方承担。

5 、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期 间持续有效。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动 人与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及 其子公司之间的交易情况详见本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司的影 响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（一）关联交 易情况说明”。除上述情形外，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人 及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行 资产交易的合计金额高于 3 , 000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并 财务报表净资产 5 %以上交易的情况。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动 人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员、一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金 额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似安排

本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排

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本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公 司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、 一致行动人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

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详式权益变动报告书

厦门三五互联科技股份有限公司

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内不存在通过证券交易所的 证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、一致行动人 及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、一致 行动人及其直系亲属前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公 司股票的情形。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于 2021 年 7 月 29 日，最近一年一期的财务数据未经 审计，具体情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,592,360.52	1,589,057.53
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	-
预付款项	20,000.00	-
其他应收款	105,696,139.98	105,000,000.00
其中：应收利息	-	-
存货	-	-
合同资产	-	-
其他流动资产	38,766,718.57	38,766,718.57
流动资产合计	148,075,219.07	145,355,776.10
非流动资产：		-
可供出售金融资产		-
长期股权投资	18,001,000.00	18,001,000.00
其他权益工具投资	-	-
其他非流动金融资产	-	-
固定资产	-	-
使用权资产	-	-
无形资产	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	-	-

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项目	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日
其他非流动资产	92,593,996.66	95,424,021.34
非流动资产合计	110,594,996.66	113,425,021.34
资产总计	258,670,215.73	258,780,797.44
流动负债：	-	-
短期借款	-	-
应付账款	-	-
预收款项	-	-
合同负债	-	-
应付职工薪酬	-	-
应交税费	-51,781.71	-
其他应付款	58,652,713.98	55,358,293.78
其中：应付利息	-	-
应付股利	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	58,600,932.27	55,358,293.78
非流动负债：	-	-
长期借款	-	-
其中：优先股	-	-
租赁负债	-	-
长期应付款	-	-
递延收益	-	-
递延所得税负债	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	58,600,932.27	55,358,293.78
所有者权益：	-	-
股本	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	-	-
减：库存股	-	-
其他综合收益	-	-
盈余公积	342,250.37	342,250.37
未分配利润	-272,966.91	3,080,253.29
归属于母公司所有者权益合计	200,069,283.46	203,422,503.66

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项目 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日
	-	-
	200,069,283.46	203,422,503.66
	258,670,215.73	258,780,797.44

（二）利润表

单位：元

		单位：元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度
一、营业总收入	-	-
其中：营业收入	-	-
二、营业总成本	-	-
其中：营业成本	-	-
税金及附加	-	50,000.00
销售费用	-	-
管理费用	58,800.00	834,128.72
研发费用	-	-
财务费用	3,294,420.20	373,202.14
其中：利息费用	-	-
利息收入	-	-
加：其他收益	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列	-	4,679,834.52
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-3,353,220.20	3,422,503.66
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	-3,353,220.20	3,422,503.66
减：所得税费用	-	-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-3,353,220.20	3,422,503.66

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项目	2022 年1-9 月	2021 年度
（一）按经营持续性分类	-	-
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列）	-3,353,220.20	3,422,503.66
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列）	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-
1.归属于母公司股东的净利润	-	-
2.少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-
归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收 益	-	-
1.重新计量设定受益计划变动额	-	-
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-
3.其他权益工具投资公允价值变动	-	-
4.企业自身信用风险公允价值变动	-	-
5.其他	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	-3,353,220.20	3,422,503.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	-	-
归属于少数股东的综合收益总额	-	-
八、每股收益：	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-

（三）现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	42,158,797.77	80,606.00
经营活动现金流入小计	42,158,797.77	80,606.00
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-

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项目	2022 年1-9 月	2021 年度
支付给职工以及为职工支付的现 金	-	-
支付的各项税费	-	50,000.00
支付其他与经营活动有关的现金	40,155,494.78	70,847,551.81
经营活动现金流出小计	40,155,494.78	70,897,551.81
经营活动产生的现金流量净额	2,003,302.99	-70,816,945.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-
收到的其他与投资活动有关的现 金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	-	74,592,996.66
投资支付的现金	-	18,001,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	35,000,000.00
投资活动现金流出小计	-	127,593,996.66
投资活动产生的现金流量净额	-	-127,593,996.66
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	200,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	200,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	-	-
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-

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项目	2022 年1-9 月	2021 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-	200,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,003,302.99	1,589,057.53
加：期初现金及现金等价物余额	1,589,057.53	-
六、期末现金及现金等价物余额	3,592,360.52	1,589,057.53

二、信息披露义务人控股股东的财务资料

信息披露义务人控股股东星煜宸成立于 2022 年 7 月 6 日，成立不足一年， 无最近一年财务数据。

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第十节 其他重大事项

1 、本次权益变动中不存在信息披露义务人及一致行动人损害上市公司及其 股东合法权益的情形。

2 、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对 权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监 会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3 、信息披露义务人、一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并 能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

4 、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十一节 备查文件

一、备查文件内容

（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

（二）一致行动人身份证复印件；

（三）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

（四）信息披露义务人关于本次权益变动的相关的内部决策文件；

（五）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员、一致行动人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份 的说明；

（六）信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（七）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明；

（八）本次权益变动相关的其他说明、声明及承诺函；

（九）本次司法拍卖的《执行裁定书》；

（十）信息披露义务人最近一年一期财务报表。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于厦门三五互联科技股份有限公司董事 会办公室，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

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详式权益变动报告书

厦门三五互联科技股份有限公司

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海南巨星科技有限公司

法定代表人（签字）：___ 黄明良

2022 年 12 月 28 日

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详式权益变动报告书

厦门三五互联科技股份有限公司

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：___ 万久根

2022 年 12 月 28

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签 章页）

信息披露义务人：海南巨星科技有限公司

法定代表人（签字）：___ 黄明良

2022 年 12 月 28 日

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签 字页）

一致行动人：___

万久根

2022 年 12 月 28 日

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

附表

详式权益变动报告书

		基本情况
上市公司名称		厦门三五互联科技股份有 限公司		上市公司所在地	福建厦门
股票简称		三五互联		股票代码	300051
信息披露义务人名 称		海南巨星科技有限公司		信息披露义务人 注册地	海南省澄迈县老 城镇高新技术产 业示范区海南生 态软件园孵化楼 三楼4001
拥有权益的股份数 量变化		增加 减少□ 不变，但持股人发生变化□ 其他□		有无一致行动人	有  无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东		是  否 □ 注：本次权益变动后，信息 披露义务人成为上市公司 第一大股东		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是  否 □ 注：本次权益变动 后，信息披露义务 人成为上市公司 实际控制人
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股 5%以上		是 □ 否  回答“是”，请注明公司家 数		信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否  回答“是”，请注 明公司家数
权益变动方式 （可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定  继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例		持股种类：非限售普通股 持股数量：21,251,566股 持股比例：5.81% 持有表决权股份数量：40,251,566股 持有表决权股份比例：11.01%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例		变动种类： 变动数量： 变动比例： 8.30%	司法拍卖 取得司法拍卖的股份数量为30,350,000股 取得司法拍卖的股份数量占上市公司总股本的比例为

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在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间：海南巨星通过京东网络司法拍卖平台成功竞拍龚少晖持有的 30,350,000股股份，执行法院于2022年12月27日下达《执行裁 定书》确认该笔股权所有权过户事宜。 方式：执行法院裁定，即龚少晖将其持有的30,350,000股股份（占 上市公司总股本的8.30%）过户给海南巨星科技有限公司。
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是  否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否 
信息披露义务人是 否拟于未来12个 月内继续增持	是 □ 否 
信息披露义务人前 6个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否 
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是  否 □
是否已充分披露资 金来源	是  否 □
是否披露后续计划	是  否 □
是否聘请财务顾问	是  否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是  否 □ 注：本次权益变动取得的批准情况详见本报告书。
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是 □ 否 

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（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》 之签章页）

信息披露义务人：海南巨星科技有限公司

法定代表人：（签字）：___

黄明良

2022 年 12 月 28 日

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厦门三五互联科技股份有限公司 详式权益变动报告书

（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》

之签字页）

一致行动人：___

万久根

2022 年 12 月 28 日

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