Lians Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jun 29, 2020

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-108

厦门三五互联科技股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》等协议 暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生已被质押的股份占其所持公司股 份的99.74%，且已被冻结的股份占其所持公司股份的15.76％；如所涉质押、冻 结部分股份未能解除质押、冻结，最终能否顺利实施尚存在不确定性

2、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司双方 关于借款、投资事项已签署《借款及投资意向协议》、借款协议(一)、借款协议 (二)，能否最终签署正式《股份转让协议》尚存在不确定性；若双方签署正式《股 份转让协议》，股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能办理协议 转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性

3、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司双方 已签署《表决权委托协议》；本次权益变动涉及的表决权委托生效的先决条件： (1)龚少晖已累计收到江西绿滋肴控股有限公司提供人民币100,000,000元(人民 币壹亿元整)的借款；(2)龚少晖先生本人签字并按手印，江西绿滋肴控股有限公 司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。龚少晖先生已累计收到江西绿滋 肴控股有限公司提供人民币30,000,000元(人民币叁仟万元整)的借款，但《表决 权委托协议》最终是否能生效及实施，仍存在不确定性

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4、若双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存 在不确定性；敬请广大投资者注意投资风险

厦门三五互联科技股份有限公司(简称“公司”)近日收到公司控股股东、实 际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司(简称“绿滋肴控股”)签订《借 款及投资意向协议》、借款协议(一)、借款协议(二)、《表决权委托协议》暨控 股股东、实际控制人拟发生变更的通知；现将相关内容公告如下：

一、协议签订情况

2020年6月8日，龚少晖先生与绿滋肴控股签订《借款及投资意向协议》、借 款协议(一)、借款协议(二)，协议约定龚少晖先生向绿滋肴控股借款，绿滋肴控 股在满足协议约定条件下拟以现金作为对价受让龚少晖先生所持公司合计不低 于总股本的20%(含20%本数)且不高于上市公司总股本的30%(不含30%本数)(简称 “标的股份”)。

2020年6月24日，龚少晖先生与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》，协议 约定龚少晖先生将其合计持有的三五互联101,886,701股股份对应的表决权委托 给绿滋肴控股行使。本次权益变动涉及的表决权委托生效的先决条件：(1)龚少 晖已累计收到江西绿滋肴控股有限公司提供人民币100,000,000元(人民币壹亿 元整)的借款；(2)龚少晖先生本人签字并按手印，江西绿滋肴控股有限公司法定 代表人或授权代表签字并加盖公司公章。《表决权委托协议》生效后，绿滋肴控 股将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为肖志峰、欧阳国花。

二、协议双方简介

(一)委托方(借款方、债务人)：龚少晖

中国国籍，身份证号：350103196801140196，公司控股股东、实际控制人，

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目前持有公司134,886,701股股份，占公司总股本的36.88%。目前未在上市公司 任职。

委托方(借款方、债务人)配偶：关瑞云

中国国籍，身份证号：35010319680508016X，目前未持有公司股份。

(二)受托方(出借方、债权人)：江西绿滋肴控股有限公司

统一社会信用代码：91360103MA37YQ8R7B

注册地址：江西省南昌市西湖区银环路298号万豪城1#写字楼-303室 注册资本：50,500万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：投资与资产管理；旅游信息咨询；国内贸易；房地产开发；仓储 服务(涉及化学危险品及其它批准文件的仓储除外)；农产品种植及加工(限分支 机构经营)(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

肖志峰持有江西绿滋肴控股有限公司96.04%股权，欧阳国华持有江西绿滋肴 控股有限公司3.96%股权，肖志峰和欧阳国花系夫妻关系。肖志峰、欧阳国花为 江西绿滋肴控股有限公司实际控制人。

三、协议主要内容

协议一：借款及投资意向协议

本借款及投资意向协议(“本协议”)由以下各方于2020年6月8日在中华人民 共和国南昌市正式签订：

甲方：江西绿滋肴控股有限公司

统一社会信用代码：91360103MA37YQ8R7B

乙方：龚少晖

身份证号：350103196801140196

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乙方配偶：关瑞云

身份证号：35010319680508016X

以上乙方及乙方配偶合称为“乙方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为 “各方”或“双方”。

鉴于：

1.厦门三五互联科技股份有限公司系一家根据中华人民共和国法律合法设 立并有效存续、且其人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司， 股票简称为“三五互联”，股票代码为300051.SZ(以下简称“三五互联”或“上 市公司”或“标的公司”)。

2.乙方系三五互联的控股股东、实际控制人，现其直接持有上市公司 134,886,701股股份，占上市公司总股本的36.88%，拥有上市公司表决权的股份 数量为101,886,701股，占公司总股本的27.86%。乙方配偶直接持有标的公司0 股股份，占上市公司总股本的0%。

3.因乙方持有上市公司股份的质押率超过99%，且有大部分股份质押债务已 到期或即将到期，乙方拟通过向甲方借款及在满足转让条件下转让其持有标的公 司的部分股份获得资金偿还股份质押债务。

4.甲方为纾解乙方资金流动性困难，推动乙方化解债务危机，预防资金风险 传导至上市公司，保持上市公司稳定发展。甲方拟向乙方提供借款，取得上市公 司股份表决权，并拟在满足转让条件下受让控股股东、实际控制人持有的上市公 司股份，取得上市公司控制权，进行相关产业投资布局。

双方经平等自愿、友好协商，就借款、投资事宜达成如下协议，以资共同信守。 一、股份转让意向

• (一)股份转让协议签署

经双方同意，乙方应根据相关规定，在其持有标的公司股份达到可转让状态 后的10日内，甲乙双方按照本协议约定签署正式《股份转让协议》。

• (二)拟转让股份数量、对价

乙方拟将其所持标的公司合计不低于上市公司总股本的20%(含20%本数)且 不高于上市公司总股本的30%(不含30%本数)(以下简称“标的股份”)在满足本协

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议约定条件下转让给甲方，甲方同意以现金作为对价购买标的股份。 双方同意，标的股份转让最终的交易价格以届时双方签署的正式《股份转让协议》 为准，在签订正式《股份转让协议》时标的股份的对价应当符合《深圳证券交易 所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。

(三)转让方式

双方同意股份转让应当在深圳证券交易所(“深交所”)交易系统，按照届时 有效的交易规则，以协议转让的方式进行。

二、借款安排

• (一)借款目的及用途

在双方按照本协议约定签署正式《股份转让协议》之前，为推动化解上市公 司控股股东、实际控制人债务危机，甲方向乙方提供借款以解除乙方已质押的上 市公司股份(以下简称“原股份质押”)之用途，维持上市公司稳定发展。

(二)借款金额

甲方拟先向乙方提供一笔人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款， 借款期限自支付之日起至标的股份全部交割完成之日止，且不超过半年。乙方将 其已解除质押的股份质押给甲方为前述借款提供担保。

在本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方支付借款人民币50,000,000元(人 民币伍仟万元整)；甲方与乙方签署《表决权委托协议》后，甲方向乙方支付人 民币50,000,000元(人民币伍仟万元整)。具体金额、利息、期限、进度安排等由 甲方、乙方另行签订《借款协议》约定。

(三)后续借款安排

甲方根据乙方与原股份质押权人协商的具体情况向乙方提供后续借款以解 除乙方已质押的上市公司股份，推动化解实际控制人债务危机。具体金额、利息、 期限、进度安排等由甲方、乙方另行签订《借款协议》约定。

(四)借款偿还安排

1、正式签署《股份转让协议》后，双方签署借款之补充协议，约定将已提 供的借款等额转为股份转让价款。

2、若双方未按本协议约定正式签署《股份转让协议》，乙方应在借款期限 届满后向甲方支付借款本金及利息。

三、表决权委托安排

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(一)表决权委托

截至本协议签署之日止，乙方持有上市公司134,886,701股股份，占上市公 司总股本的36.88%，拥有上市公司表决权的股份数量为101,886,701股，占公司 总股本的27.86%。

双方同意，本协议签署日后20日内签署《表决权委托协议》，乙方同意将其 持有上市公司101,886,701股股份(占上市公司表决权的27.86%)对应的表决权、 提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给甲方行使。

上述表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发甲方要约收 购的前提下进行。

(二)委托期限

表决权委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至标的股份过户完毕之日 止。

(三)控股股东、实际控制人

双方确认，《表决权委托协议》签署并生效后，甲方持有或控制上市公司表 决权对应的总股份数为101,886,701股，占上市公司表决权的27.86%，为上市公 司控股股东。上市公司实际控制人为肖志峰、欧阳国花。

四、上市公司董监高安排

甲方取得上市公司控制权后，乙方同意甲方按《公司法》《证券法》《上市 公司收购管理办法》等相关法规以及公司章程的规定改选上市公司董事会、监事 会、管理层。

五、违约责任

(一)若甲方未按本协议约定向乙方提供借款，除非取得乙方的书面谅解同意 延长期限，否则视为甲方违约，乙方可单方解除本协议。

(二)若乙方违反本协议项下之规定，致使本协议项下与之有关的交易目的无 法实现的，均构成根本性违约。构成根本违约的，除本协议另有约定的情形外， 乙方应向甲方支付已借款总金额20%的违约金。

乙方应当根据甲方的要求继续履行义务，采取补救措施和/或根据甲方遭受 的全部损失向其支付全面和足额的赔偿金。

(三)如因证券监管部门的原因或非协议任何一方违约的原因，无法完成本次 交易的，甲方、乙方互不承担违约责任。

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六、协议变更及终止

• (一)若有未尽事宜，须经甲方、乙方协商一致并达成书面变更或补充协议。

• 补充协议与本协议具有同等法律效力。

• (二)本协议在出现以下情形之一时终止：

• 1、经双方协商一致，同意终止本协议；

• 2、甲方在本协议履行过程中将对标的公司进行持续尽职调查，若标的公司

• 或其控股子公司、分公司存在下述事项，甲方有权单方面书面通知乙方终止本协 议：

• (1)存在未披露的对外担保事项，对上市公司经营产生严重影响；

• (2)存在未披露的诉讼事项，对上市公司经营产生严重影响；

• (3)因存在重大违法违规行为而被中国证监会立案稽查或受到中国证监会行

• 政处罚；

• (4)存在其他未披露的不实资产、重大经营风险、重大违法行为等影响标的

• 公司上市地位的情形。

七、甲方声明、保证及承诺

• (一)甲方系依据中华人民共和国法律设立的法人，不存在《上市公司收购管

• 理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。

(二)甲方拟提供借款资金及用于支付股份转让款的相关资金系通过合法途 径获得。

八、乙方声明、保证及承诺

• (一)乙方应配合甲方聘请的第三方机构对上市公司开展尽职调查工作。

(二)自本协议签署日至标的股份过户完成日，除已公告的标的股份部分已质 押、查封、冻结及其他权利或权益限制外，乙方承诺若因乙方的原因导致标的股 份之上存在任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何 第三人权利或权益；或存在任何现实或潜在的争议、纠纷，乙方赔偿甲方的全部 损失。

(三)自本协议签署日至标的股份过户完成日，乙方持有上市公司的股份系真 实持有，乙方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有 或为他人利益而持有上市公司股份的情形。

• (四)若乙方存在未向甲方披露的上市公司及其子公司、关联公司的相关负债

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事宜(为避免歧义，乙方及上市公司通过公告或者其他公开方式披露的信息均视 为乙方向甲方作出了披露，除正常经营产生的信息除外)，乙方全力配合甲方维 护甲方或上市公司的合法权益，若甲方因此遭受经济损失，乙方应承担赔偿责任。 九、争议及解决方式

甲方、乙方若在本协议签署后的履行过程中产生争议，首先应友好协商解决， 协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

十、其他

• (一)本协议自乙方本人签字并按手印、甲方法定代表人或授权代表签字并加

• 盖公司公章之日起生效。

• (二)除非经双方事先书面同意，甲乙双方均不得转让本协议项下的任何权利

• 或义务。

• (三)本协议一式伍份，甲方执叁份、乙方执壹份，三五互联执壹份。

协议二：借款协议(一)

本借款协议(以下简称“本协议”)由以下双方于2020年6月8日在中华人民共 和国厦门市正式签订：

甲方(债权人)：江西绿滋肴控股有限公司

统一社会信用代码：91360103MA37YQ8R7B

乙方(债务人)：龚少晖

身份证号码：350103196801140196

乙方(债务人)配偶：关瑞云

身份证号:35010319680508016X

(以上乙方及乙方配偶合称为“乙方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称

为“各方”或“双方”。)

鉴于：

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1、厦门三五互联科技股份有限公司系一家根据中华人民共和国法律合法设 立并有效存续、且其人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司， 股票简称为“三五互联”，股票代码为300051.SZ(以下简称“三五互联”或“上 市公司”或“目标公司”)；

2、甲方系一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司；

3、乙方系三五互联的控股股东、实际控制人，现其直接持有上市公司 134,886,701股股份，占上市公司总股本的36.88%；

4、因乙方持有上市公司股份的质押率超过99%，且有大部分股份质押债务已 到期或即将到期，乙方拟通过甲方借款及在满足转让条件下转让其持有标的公司 的部分股份获得资金偿还股份质押债务。

5、甲方为支持上市公司控股股东、实际控制人化解债务危机，维持上市公 司稳定，并谋求产业布局、协同发展，甲方拟向乙方提供借款，并拟在满足转让 条件下受让乙方持有的上市公司股份，取得上市公司控制权，进行相关产业投资 布局。

双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

1. 借款金额及用途

1.1 甲方、乙方同意，甲方向乙方提供总金额人民币伍佰万元(小写

RMB5,000,000.00)的借款(以下简称“本次借款”)用于解除乙方已质押的上市公 司股份(以下简称“原股份质押”)之用途。

1.2 本协议项下甲方向乙方提供借款的指定银行账户

• 1.3 乙方应当按照本协议第1.1条约定的用途使用本次借款，借款使用完毕

• 后，乙方应当向甲方提供本次借款资金的使用情况证明。

• 借款利息、期限及还款安排

2.1 乙方借款利息按照年化利率8%，乙方将其已解除质押的股份质押给甲方 为前述借款提供担保。

2.2 乙方拟将其所持目标公司合计不低于上市公司总股本的20%(含本数)且 不高于上市公司总股本的30%(不含本数)(以下简称“标的股份”)在满足《借款 及投资意向协议》约定条件的前提下转让给甲方，甲方同意以现金作为对价购买 标的股份。

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2.3 本次借款期限自支付之日起至标的股份全部交割完成之日止，且不超过 半年。乙方应于借款期限届满3日内向甲方一次性归还该笔借款的全部本金及利 息。

2.4 在正式签署《股份转让协议》后，双方签署借款之补充协议，约定将已 提供的借款等额转为股份转让价款。

2.5 若双方未按本协议约定签署正式《股份转让协议》，乙方应在借款期限 届满3日内向甲方一次性归还该笔借款的全部本金及利息。

3. 违约责任

3.1 《借款及投资意向协议》签署后，除不可抗力因素外及《借款及投资意 向协议》另有约定外，乙方违反《借款及投资意向协议》项下之规定，致使《借 款及投资意向协议》项下与之有关的交易目的无法实现的，除《借款及投资意向 协议》另有约定的情形外，乙方应向甲方支付已借款总金额20%的违约金。

3.2 如乙方未按本协议的约定及时还款的，则每逾期一日应向甲方支付尚未 偿还借款金额0.05%的违约金。

4. 生效

本协议自乙方本人签字并按手印、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公 司公章之日起生效。

5. 通知

本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄 至有关方的下列地址或传真号码(或收件人提前7天向另一方发出书面通知说明 的其他地址或传真号码)。

6. 适用法律及争议解决

6.1 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。

• 6.2 双方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的

• 争议，均应通过双方友好协商解决。如未能友好协商解决的，任何一方均可向甲 方所在地人民法院提起诉讼。

• 6.3 争议解决的过程中，除争议所涉事项外，双方均应继续履行其在本协议

• 项下的各项义务。

7.其他

本协议以中文书写，本协议一式伍份，甲方执叁份、乙方执壹份，三五互联

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执壹份，每一份具有同等法律效力。

协议三：借款协议(二)

本借款协议(以下简称“本协议”)由以下双方于2020 年6 月8 日在中华人 民共和国厦门市正式签订：

甲方(债权人)：江西绿滋肴控股有限公司

统一社会信用代码：91360103MA37YQ8R7B

乙方(债务人)：龚少晖

身份证号码：350103196801140196

乙方(债务人)配偶：关瑞云

身份证号:35010319680508016x

(以上乙方及乙方配偶合称为“乙方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为 “各方”或“双方”。)

鉴于：

1、厦门三五互联科技股份有限公司系一家根据中华人民共和国法律合法设 立并有效存续、且其人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司， 股票简称为“三五互联”，股票代码为300051.SZ(以下简称“三五互联”或“上 市公司”或“目标公司”)；

2、甲方系一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司；

3、乙方系三五互联的控股股东、实际控制人，现其直接持有上市公司 134,886,701 股股份，占上市公司总股本的36.88%；

4、因乙方持有上市公司股份的质押率超过99%，且有大部分股份质押债务 已到期或即将到期，乙方拟通过甲方借款及在满足转让条件下转让其持有标的公 司的部分股份获得资金偿还股份质押债务。

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5、甲方为支持上市公司控股股东、实际控制人化解债务危机，维持上市公 司稳定，并谋求产业布局、协同发展，甲方拟向乙方提供借款，并拟在满足转让 条件下受让乙方持有的上市公司股份，取得上市公司控制权，进行相关产业投资 布局。双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

1. 借款金额及用途

1.1 甲方、乙方同意，甲方向乙方提供总金额人民币贰仟伍佰万元(小写 RMB25,000,000.00)的借款(以下简称“本次借款”)用于解除乙方已质押的上市 公司股份(以下简称“原股份质押”)之用途。

1.2 本协议项下甲方向乙方提供借款的指定银行账户

1.3 乙方应当按照本协议第1.1 条约定的用途使用本次借款，借款使用完毕 后，乙方应当向甲方提供本次借款资金的使用情况证明。

1. 借款利息、期限及还款安排

2.1 乙方借款利息按照年化利率8%，乙方将其已解除质押的股份质押给甲 方为前述借款提供担保。

2.2 乙方拟将其所持目标公司合计不低于上市公司总股本的20%(含本数) 且不高于上市公司总股本的30%(不含本数)(以下简称“标的股份”)在满足《借 款及投资意向协议》约定条件的前提下转让给甲方，甲方同意以现金作为对价购 买标的股份。

2.3 本次借款期限自支付之日起至标的股份全部交割完成之日止，且不超过 半年。乙方应于借款期限届满3 日内向甲方一次性归还该笔借款的全部本金及利 息。

2.4 在正式签署《股份转让协议》后，双方签署借款之补充协议，约定将已 提供的借款等额转为股份转让价款。

2.5 若双方未按本协议约定签署正式《股份转让协议》，乙方应在借款期限 届满3 日内向甲方一次性归还该笔借款的全部本金及利息。

1. 违约责任

3.1 《借款及投资意向协议》签署后，除不可抗力因素外及《借款及投资意 向协议》另有约定外，乙方违反《借款及投资意向协议》项下之规定，致使《借 款及投资意向协议》项下与之有关的交易目的无法实现的，除《借款及投资意向 协议》另有约定的情形外，乙方应向甲方支付已借款总金额20%的违约金。

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3.2 如乙方未按本协议的约定及时还款的，则每逾期一日应向甲方支付尚未 偿还借款金额0.05%的违约金。

4. 生效

本协议自乙方本人签字并按手印、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公 司公章之日起生效。

5. 通知

本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄 至有关方的下列地址或传真号码(或收件人提前7 天向另一方发出书面通知说明 的其他地址或传真号码)。

1. 适用法律及争议解决

6.1 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。

6.2 双方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的 争议，均应通过双方友好协商解决。如未能友好协商解决的，任何一方均可向甲 方所在地人民法院提起诉讼。

6.3 争议解决的过程中，除争议所涉事项外，双方均应继续履行其在本协议 项下的各项义务。

7.其他

本协议以中文书写，本协议一式伍份，甲方执叁份、乙方执壹份，三五互联 执壹份，每一份具有同等法律效力。

协议四：表决权委托协议

本表决权委托协议(以下简称“委托协议”或“本委托协议”)由以下双方于 2020 年6 月24 日在中华人民共和国厦门市正式签订：

委托方(甲方)：龚少晖

身份证号：350103196801140196

受托方(乙方)：江西绿滋肴控股有限公司

统一社会信用代码：91360103MA37YQ8R7B

(委托方、受托方单称为“一方”，合称为“双方”)

鉴于：

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1、厦门三五互联科技股份有限公司系一家根据中华人民共和国法律合法设 立并有效存续、且其人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司， 股票简称为“三五互联”，股票代码为300051.SZ(以下简称“三五互联”或“上 市公司”或“目标公司”)。

2、委托方系三五互联的控股股东、实际控制人，现其直接持有上市公司 134,886,701 股股份，占上市公司总股本的36.88%，拥有上市公司表决权的股份 数量为101,886,701 股，占公司总股本的27.86%。

3、委托方拟将其所持标的公司合计不低于上市公司总股本的20%(含20%本 数)且不高于上市公司总股本的30%(不含30%本数)(以下简称“标的股份”)转让 给受托方。

4、委托方同意按照本委托协议约定将其持有的有表决权股份(101,886,701 股股份，占上市公司总表决权股份的27.86%)对应的表决权、提名权、提案权、 参会权、监督建议权等权利全权委托受让方行使，受托方同意接受委托。 经双方友好协商，拟就相关事项签订本委托协议如下：

一、表决权委托

截至本委托协议签署之日止，委托方持有上市公司134,886,701 股股份，占 上市公司总股本的36.88%，拥有上市公司表决权的股份数量为101,886,701 股， 占公司总股本的27.86%。

委托方同意将其持有上市公司101,886,701 股股份(占上市公司表决权的 27.86%)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销 地全权委托给受托方行使，受托方同意在本委托协议约定委托期限内，依照相关 法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：

• 1、请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议； 2、行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

3、行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章 程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、 质询权、查阅权等；

4、对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公 司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股 东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；

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5、其他与股东表决相关的事项。

二、委托期限

双方同意，委托期限为本委托协议生效之日起至标的股份过户完毕之日止。 三、控股股东、实际控制人

双方确认，本委托协议生效后，受托方持有或控制上市公司表决权对应的总 股份数为101,886,701 股，占上市公司表决权的27.86%，为上市公司控股股东。 上市公司实际控制人为肖志峰、欧阳国花。

四、委托权利的行使

1、受托方可按照受托方自身的意思行使本委托协议项下的委托权利。在委 托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决 权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的 表决权。

2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事 项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对 受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

3、委托方不再就本委托协议第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委 托协议，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后 5 个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托协议项下委托 行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必 要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求)及时签署相关法律文 件等。

4、未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托协议项下的 委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委托方。

5、在委托期限内，如本委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因(委 托方违约除外)无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案， 并在必要时以书面形式修改或调整本委托协议事项，以确保可继续实现本委托协 议之目的。

• 6、就本委托协议项下的委托事项，委托方不收取任何费用。 五、违约责任

1、本委托协议生效后，如委托方违反本委托协议项下的任何一项约定或未

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履行委托协议项下的任何一项义务，即构成委托协议项下的违约，受托方有权要 求委托方立即纠正或采取补救措施。

2、本委托协议生效后，除本委托协议另有约定或因不可抗力因素外，委托 方单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致本委托协议未能实施或导致 受托方无法行使本委托协议项下标的股份表决权的，则视为委托方违约；受托方 有权要求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔偿支付后，受托方仍有权要求委托 方继续履行本委托协议。

六、委托协议生效

本委托协议同时满足以下条件生效：

1、委托方已累计收到受托方提供人民币100,000,000 元(人民币壹亿元整) 的借款；

• 2、委托方本人签字并按手印，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公

• 司公章。

七、法律适用及争议解决

1、本委托协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。 本委托协议未尽事宜的解释或处理应符合签署本委托协议的根本目的或合理预 期，相关异议或争议的处理按相关法律法规规定为准。

2、因履行本委托协议所发生的或与本委托协议有关的一切争议，应首先由 双方友好协商解决。如未能通过友好协商解决的，任何一方均可向受托方所在地 人民法院提起诉讼。

八、其他

1、本委托协议的任何变更，均需由双方以书面形式协商确定，并作为本委 托协议的有效组成部分，与本委托协议具有同等法律效力。如变更后的委托协议 与本委托协议不一致，以变更后的委托协议为准；如有多份变更后的委托协议， 以签订时间在后的委托协议为准。

2、本协议一式伍份，甲方执叁份、乙方执壹份，三五互联执壹份，具有同 等法律效力。

四、风险提示

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(一)公司控股股东、实际控制人已被质押的股份占其所持公司股份的 99.74%，且已被冻结的股份占其所持公司股份的15.76％；如所涉质押、冻结部 分股份未能解除质押、冻结，最终能否顺利实施尚存在不确定性。

(二)双方关于借款、投资事项已签署《借款及投资意向协议》、借款协议(一)、 借款协议(二)，能否最终签署正式《股份转让协议》尚存在不确定性。若双方签 署正式《股份转让协议》，股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方 能办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

(三)双方签署《表决权委托协议》，本次权益变动涉及的表决权委托生效的 先决条件：(1)龚少晖已累计收到江西绿滋肴控股有限公司提供人民币 100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款；(2)龚少晖先生本人签字并按手印，江 西绿滋肴控股有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。龚少晖先生 累计已收到江西绿滋肴控股有限公司提供人民币30,000,000元的借款，但《表决 权委托协议》最终是否能生效及实施，仍存在不确定性。

(四)若双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存 在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他相关说明

本次权益变动未触及要约收购，本次权益变动具体情况详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《厦门三五互联科技股份有 限公司详式权益变动报告书》等公告文件。

公司将按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定，对 该事项的进展情况进行及时的披露；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、借款及投资意向协议

• 2、借款协议(一)

• 3、借款协议(二)

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• 4、表决权委托协议

• 5、详式权益变动报告书

• 6、简式权益变动报告书

• 7、财务顾问核查意见

• 8、法律意见书

特此公告！

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

2020年6月29日

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