Lians Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jun 29, 2020

厦门三五互联科技股份有限公司

简式权益变动报告书

公告编号：2020-109

上市公司名称：厦门三五互联科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三五互联 股票代码：300051

信息披露义务人：龚少晖

住所：福建省厦门市思明区莲前西路737 号102 室 通讯地址：福建省厦门市思明区莲前西路737 号102 室 权益变动性质：减少（表决权委托）

签署日期：二〇二〇年六月

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厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号- 权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市 公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准(如需)。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在厦门三五互联科技股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况。

四、至本报告书签署之日，除本报告书披露的股份信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门三五互联科技股份有限公司拥有的 权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

目录............................................................. 03 第一节 释义 ...................................................... 04 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................ 06 第三节 权益变动目的及持股计划 .................................... 07 第四节 权益变动方式 .............................................. 09 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 13 第六节 其他重大事项 .............................................. 15 第七节 备查文件 .................................................. 17

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人	指	龚少晖
三五互联、公司、 上市公司	指	厦门三五互联科技股份有限公司
绿滋肴	指	江西绿滋肴控股有限公司
本报告书	指	厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报 告书
A 股股票	指	上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币 普通股股票
《表决权委托协议》	指	信息披露义务人、关瑞云(双方系夫妻关系)与绿滋 肴签署的《表决权委托协议》
受托股份	指	信息披露义务人持有上市公司134,886,701 股股 份(占上市公司总股本的36.88％)，其中，信息披 露义务人拥有上市公司表决权的股份数量为 101,886,701 股，占公司总股本的27.86％；信息 披露义务人将其中101,886,701 股股份对应的表 决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权 利全权委托给绿滋肴行使
本次交易、 本次权益变动、 本次表决权委托	指	根据《表决权委托协议》约定，信息披露义务人将 其所持有的101,886,701 股股份对应的表决权、提 名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委 托给绿滋肴行使
元、万元、亿元	指	除非特指，均为人民币单位
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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《准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号-权益变动报告书》
《准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号-上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	龚少晖
性别	男
国籍	中国
身份证号码	350103196801140196
住所	福建省厦门市思明区莲前西路737 号102 室
通讯地址	福建省厦门市思明区莲前西路737 号102 室
是否取得境外居留权	无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司 134,886,701 股股份，占 上市公司总股本36.88％，其中已经质押 134,536,066 股股份(占所持公司股份的 99.74％)。本次权益变动后，信息披露义务人将所持上市公司101,886,701 股股 份之表决权委托绿滋肴行使，受托股份占上市公司总股本27.86％。

除前述股份外，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人所持上市公司股份已被质押的股数占信息披露义务人所持 公司股份的99.74％，信息披露义务人所持上市公司股份已被冻结的股数占信息 披露义务人所持公司股份的15.76％；为纾解信息披露义务人资金流动性困难， 化解债务危机，预防资金风险传导至上市公司，保持上市公司稳定发展，绿滋肴 拟向信息披露义务人提供借款，取得上市公司股份表决权，并拟在满足转让条件 下受让信息披露义务人持有的上市公司股份，取得上市公司控制权，进行相关产 业投资布局。

有鉴于此，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益， 信息披露义务人进行本次权益变动。

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

（一）未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12 个月内继续增持三五 互联股份的计划。

（二）未来12个月内处置上市公司股份的计划

2020 年1 月10 日，信息披露义务人与证券行业支持民企发展系列之财达证 券5 号集合资产管理计划〔简称“集合计划”〕的管理人财达证券股份有限公司 〔简称“财达证券”〕于签署的《股份转让意向书》，信息披露义务人拟将持有 的上市公司 1,900 万股股份(占上市公司总股本的5.196％)在满足转让条件的前 提下转让给集合计划。同时，信息披露义务人与财达证券签署《表决权委托书 (一)》《表决权委托书(二)》，将其持有的 1,900 万股、1,400 万股的表决权、 提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利分别在签署正式股权转让协议 前、集合计划期限届满前委托给财达证券行使。

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2020 年2 月20 日，信息披露义务人通过公司在《关于大股东减持股份预披 露公告》(公告编号：2020-18)中预披露减持计划：信息披露义务人计划自本公 告披露之日起十五个交易日后〔即：2020 年3 月13 日起〕的未来6 个月内，以 大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过21,941,920 股公司股份(占本公 司总股本的6％)。

2020 年3 月2 日，信息披露义务人通过公司在《厦门三五互联科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》 及《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》(公告编号：2020-22)中披 露减持计划如下：1、根据信息披露义务人与财达证券于2020 年1 月10 日签署 的《股份转让意向书》，拟将持有的上市公司19,000,000 股股份(占上市公司总 股本的5.196％)在满足转让条件的前提下转让给集合计划，预计减持时间为自 2020 年3 月16 日起的未来6 个月内；2、信息披露义务人计划自2020 年3 月16 日起〔该确定日期视为对2020 年2 月20 日预披露的减持计划起算时间点2020 年3 月13 日的调整〕的未来6 个月内以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持 不超过21,941,920 股公司股份(占本公司总股本的6％)。

至本权益变动报告书披露时，信息披露义务人股份减持计划时间已过半； 期间被动减持股份累计为3,403,800 股，占公司总股本的0.93％，均为华融证 券股份有限公司〔简称“华融证券”〕启动关于信息披露义务人的股票质押违约 处置所致，系被动减持。详见《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划时 间过半的公告》(公告编号：2020-107)。

除前述减持计划及本次表决权委托协议中所述的股份处置计划外，如未来 信息披露义务人作出减持股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规 的要求进行披露。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份数量 和比例

本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司134,886,701 股股份，占 上市公司总股本36.88％，其中已经质押134,536,066 股，占所持公司股份的 99.74％；除已委托财达证券行使表决权股份的33,000,000 股(占公司总股本的 9.02％)外，信息披露义务人拥有上市公司表决权的股份数量为101,886,701 股， 占公司总股本的27.86％。

本次权益变动系信息披露义务人将其101,886,701 股股份(占公司总股本的 27.86％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托 给绿滋肴行使；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司134,886,701 股股份，占上市公司总股本36.88％，信息披露义务人拥有上市公司表决权的股 份数量为0 股，占公司总股本的0％。

二、本次权益变动方式

绿滋肴与信息披露义务人、关瑞云(与信息披露义务人系夫妻关系)签署《表 决权委托协议》，信息披露义务人将持有的三五互联101,886,701 股股份(占三 五互联总股本的27.86％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议 权等权利全权委托给绿滋肴行使。

三、《表决权委托协议》的主要内容

《表决权委托协议》主要内容如下：

(一)表决权委托

截至《表决权委托协议》签署之日止，委托方持有上市公司134,886,701

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股股份，占上市公司总股本的36.88%，拥有上市公司表决权的股份数量为 101,886,701 股，占公司总股本的27.86%。

委托方同意将其持有上市公司101,886,701 股股份(占上市公司表决权的 27.86%)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销 地全权委托给受托方行使，受托方同意在本委托协议约定委托期限内，依照相关 法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：

• 1、请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议； 2、行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

3、行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章 程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、 质询权、查阅权等；

4、对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公 司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股 东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；

• 5、其他与股东表决相关的事项。

(二)委托期限

双方同意，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至标的股份过户完毕 之日止。

(三)控股股东、实际控制人

双方确认，《表决权委托协议》生效后，受托方持有或控制上市公司表决权 对应的总股份数为101,886,701 股，占上市公司表决权的27.86%，为上市公司 控股股东。上市公司实际控制人为肖志峰、欧阳国花。

(四)委托权利的行使

1、受托方应按照受托方自身的意思行使《表决权委托协议》项下的委托权 利。在委托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的 股份表决权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公 司股份的表决权。

2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事

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项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对 受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

3、委托方不再就《表决权委托协议》第一条所列具体表决事项向受托方分 别出具委托协议，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托 方通知后5 个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托协议 项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助， 包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求)及时签署相 关法律文件等。

4、未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让《表决权委托协议》 项下的委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委 托方。

5、在委托期限内，如《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任 何原因(委托方违约除外)无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的 替代方案，并在必要时以书面形式修改或调整本委托协议事项，以确保可继续实 现本委托协议之目的。

6、就《表决权委托协议》项下的委托事项，委托方不收取任何费用。

(五)违约责任

1、《表决权委托协议》生效后，如委托方违反本委托协议项下的任何一项 约定或未履行委托协议项下的任何一项义务，即构成委托协议项下的违约，受托 方有权要求委托方立即纠正或采取补救措施。

2、《表决权委托协议》生效后，除《表决权委托协议》另有约定或因不可 抗力因素外，委托方单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致《表决权委 托协议》未能实施或导致受托方无法行使《表决权委托协议》项下标的股份表决 权的，则视为委托方违约；受托方有权要求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔 偿支付后，受托方仍有权要求委托方继续履行本委托协议。

(七)委托协议生效

《表决权委托协议》同时满足以下条件生效：

1、委托方已累计收到受托方提供人民币100,000,000 元(人民币壹亿元整)

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的借款；

• 2、委托方本人签字并按手印，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公

• 司公章。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司134,886,701 股股份，占 上市公司总股本36.88％，均系流通股；其中：已被质押134,536,066 股，占信 息披露义务人所持公司股份的99.74％，已被冻结21,251,566 股，占信息披露 义务人所持公司股份的15.76％，占上市公司总股本5.81％。详见《关于公司控 股股东、实际控制人所持股份部分被司法冻结的公告》(公告编号：2020-038)。

信息披露义务人另已于2020 年1 月10 日将33,000,000 股股份(占公司总股 本的9.02％)对应的表决权委托财达证券行使。

至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次表决权委托未附加 其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6 个月内，通过证券交易所的证券 交易系统买卖上市公司股票情况如下：

股份减持数据统计表

减持日期	股东名称	减持方式	减持数量(股)	成交均价(元)	减持比例
2020/02/21	龚少晖	集中竞价	685,600	10.60	0.19％
2020/02/25		集中竞价	545,000	11.75	0.15％
2020/02/26		集中竞价	437,100	11.16	0.12％
2020/02/27		集中竞价	353,100	10.69	0.10％
2020/02/28		集中竞价	286,900	11.11	0.08％
2020/03/02		集中竞价	234,200	10.33	0.06％
2020/03/03		集中竞价	192,000	10.91	0.05％
2020/03/04		集中竞价	157,800	11.02	0.04％
2020/03/05		集中竞价	130,100	11.92	0.04％
2020/03/06		集中竞价	107,500	11.94	0.03％
2020/03/09		集中竞价	88,900	10.37	0.02％
2020/03/10		集中竞价	7,3700	9.73	0.02％
2020/03/11		集中竞价	61,100	9.98	0.02％
2020/03/12		集中竞价	50,800	9.66	0.01％
合计			3,403,800	10.97	0.93％

注：合计数保留小数点后2位，与各分项值直接相加之和如有差异，系四舍五入所致。

前述股份买卖系被动减持，累计3,403,800股，占公司总股本的0.93％，均 为华融证券启动关于信息披露义务人的股票质押违约处置所致。

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股份减持前后持股情况对比

项目	项目	股份减持前持股	股份减持前持股	股份减持后持股	股份减持后持股
		股数(万股)	占总股本的	股数(万股)	占总股本的
信息披露义务人 合计持有股份		138,290,501	37.82％	134,886,701	36.88％
其中	无限售条件股份	138,290,501	37.82％	134,886,701	36.88％
	有限售条件股份	0	0	0	0

二、信息披露义务人直系亲属前6个月内买卖上市公司股份 的情况

信息披露义务人直系亲属在本报告书签署之日前6 个月内，未通过证券交 易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

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第六节 其他重大事项

至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证 监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人签名：

龚少晖

2020 年6 月29 日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人身份证明文件

2、《表决权委托协议》

3、信息披露义务人声明

4、其他相关文件

二、备查地点

本报告书和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(签名)：

龚少晖

2020 年6 月29 日

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附表：

简式权益变动报告书

	基本情况	基本情况	基本情况
	厦门三五互联科技股份有限公司		厦门市火炬高新 技术产业开发区 软件园二期观日 路8 号一层
上市公司 名称		上市公司 所在地
股票简称	三五互联	股票代码	300051
	龚少晖	信息披露 义务人 住所地	福建省厦门市思 明区莲前西路 737 号102 室
信息披露 义务人名称
拥有权益的 股份数量变 化	增加减少□ 不变，但持股人发生变化□ 不变，但表决权比例发生变化■		有无■
		有无一致 行动人
	是■ 否	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是■ 否
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东
	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他■(请注明)表决权委托
权益变动 方式 (可多选)

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	股票种类：普通股 持股数量：134,886,701 股 持股比例：36.88％ 股票种类：表决权 表决权股份数量：101,886,701 股 表决权股份比例：27.86％
信息披露义务人披露前拥有权 益的股份数量及占上市公司已 发行股份比例
	股票种类：普通股 持股数量：134,886,701 股 持股比例：36.88％ 股票种类：表决权 表决权股份数量：0 股 表决权股份比例：0％
本次权益变动后，信息披露义务 人拥有权益的股份数量及变动 比例
	时间：2020 年6 月29 日 方式：表决权委托，即：信息披露义务人将 其101,886,701 股股份(占公司总股本的 27.86％)对应的表决权、提名权、提案权、 参会权、监督建议权等权利全权委托给绿滋 肴行使
在上市公司中拥有权益的股份 变动的时间及方式
	是□ 否■ 注：信息披露义务人系将表决权委托给他人， 未涉及向他人支付资金的问题
是否已充分披露资金来源
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是□ 否■

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	是■ 否□ 信息披露义务人此前6 个月股份买卖系被动 减持，累计3,403,800 股，占公司总股本的 0.93％，均为华融证券启动关于信息披露义 务人的股票质押违约处置所致	是■ 否□ 信息披露义务人此前6 个月股份买卖系被动 减持，累计3,403,800 股，占公司总股本的 0.93％，均为华融证券启动关于信息披露义 务人的股票质押违约处置所致
信息披露义务人在此前6 个月是 否在二级市场买卖该上市公司 股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以 下内容予以说明：适用■ 不适用□
		是□ 否■ 注：本次权益变动涉及表决权 委托，暂未涉及股份实际转让
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形		是□ 否■ 注：本次权益变动涉及表决权 委托，暂未涉及股份实际转让
		是□ 否■
本次权益变动是否需取得批准
		是□ 否■ 注：本次权益无需取得批准
是否已得到批准

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书

(此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书之附表》 之签字页)

信息披露义务人(签名)：

龚少晖

2020 年6 月29 日

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