Lians Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jan 10, 2020

厦门三五互联科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门三五互联科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三五互联 股票代码：300051

信息披露义务人名称：龚少晖

住所：厦门市思明区莲前西路**

通讯地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号

股份变动性质：减少（表决权委托）

签署日期：2020 年1 月10 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门三五互联科技股份有限公司（以下 简称“三五互联”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露业务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在三五互联中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书中披露 的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节	释义………………………………………………………………………4
第二节	信息披露义务人介绍……………………………………………………5
第三节	权益变动目的及持股计划………………………………………………6
第四节	权益变动方式……………………………………………………………7
第五节	前6 个月内买卖上市交易股份的情况……………………………… 13
第六节	其他重大事项………………………………………………………… 14
第七节	备查文件……………………………………………………………… 15
信息披露义务人声明………………………………………………………………16
附表…………………………………………………………………………………17

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报 告书》
信息义务披露人	指	龚少晖
三五互联、上市公 司、公司	指	厦门三五互联科技股份有限公司
财达证券	指	财达证券股份有限公司
集合计划	指	证券行业支持民企发展系列之财达证券5 号集合资产 管理计划
本次权益变动	指	龚少晖合计将其持有的三五互联33,000,000 股股份 对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议 权等权利不可撤销地全权委托给集合计划之管理人 财达证券行使。
本次交易	指	表决权委托书项下约定的有关本次权益变动的全部 安排
元	指	人民币元

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和/差尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

• 一、信息披露义务人基本情况

姓名：龚少晖

性别：男

国籍：中国

身份证号：3501031968**

住所：厦门市思明区莲前西路**

通讯地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有三五互联股票之外，未有在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人为个人自身资金需要，拟申请专项支持优质民企纾困资金支 持。信息披露义务人与集合计划的管理人财达证券于2020 年1 月10 日签署了《股 份转让意向书》，信息披露义务人拟将其持有的上市公司19,000,000 股股份在 满足转让条件的前提下转让给集合计划。同日，信息披露义务人与财达证券签署 了表决权委托书，将其持有的上市公司19,000,000 股股份（占上市公司总股本 的5.196%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双 方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；将 其持有的上市公司14,000,000 股股份（占上市公司总股本的3.828%）对应的表 决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可 撤销地全权委托给财达证券行使。

二、信息披露义务人未来12 个月股份增减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12 个月内不排除会增加或 减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信 息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式为表决权委托。根据龚少晖与集合计划的管理人财达证券 签署的《表决权委托书（一）》，龚少晖将其持有的上市公司19,000,000 股股 份（占上市公司总股本的5.196%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、 监督建议权等权利不可撤销地全权委托给财达证券行使。同时，根据龚少晖与集 合计划的管理人财达证券签署的《表决权委托书（二）》，龚少晖将其持有的上 市公司14,000,000 股股份（占上市公司总股本的3.828%）对应的表决权、提名 权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给财达证券行使。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司138,290,501 股股份，占上 市公司总股本的37.815%，拥有上市公司表决权的股份数量为138,290,501 股， 占上市公司总股本的37.815%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司138,290,501 股股份，占上 市公司总股本的37.815%，拥有上市公司表决权的股份数量为105,290,501 股， 占上市公司总股本的28.792%。

三、权益变动所涉及协议主要内容

（一）《表决权委托书（一）》

1、表决权委托书各方

委托方（甲方）：龚少晖

受托方（乙方）：财达证券股份有限公司（证券行业支持民企发展系列之财 达证券5 号集合资产管理计划之管理人）

2、表决权委托

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委托方同意在本委托书约定委托期限内，将其所持有的上市公司 19,000,000 股股份（占上市公司总股本的5.196%，以下简称“标的股份”）对 应的以下股东权利不可撤销地委托给受托方行使，受托方同意在本委托书约定委 托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权 利：

• （1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议；

（2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司 章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、 质询权、查阅权等；

（4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市 公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使 股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；

（5）其他与股东表决相关的事项。

3、委托期限

双方同意，标的股份的委托期限为本委托书生效之日起至双方就标的股份签 署正式股权转让协议之日止，或双方书面协商一致终止委托。

4、委托权利的行使

（1）受托方应按照受托方自身的意思行使本委托书项下的委托权利。在委 托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决 权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的 表决权。

（2）受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票 事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方 对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

（3）委托方不再就本委托书第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委 托书，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后5

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个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托书项下委托行使 表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时 （如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件 等。

（4）未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托书项下的 委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委托方。

（5）在委托期限内，如本委托书项下委托权利的授予或行使因任何原因（委 托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案， 并在必要时以书面形式修改或调整本委托书事项，以确保可继续实现本委托书之 目的。

（6）就本委托书项下的委托事项，委托方不收取任何费用。 5、违约责任

（1）本委托书生效后，如委托方违反本委托书项下的任何一项约定或未履 行委托书项下的任何一项义务，即构成委托书项下的违约，受托方有权要求委托 方立即纠正或采取补救措施。

（2）本委托书生效后，除本委托书另有约定或因不可抗力因素外，委托方 单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致本委托书未能实施或导致受托 方无法行使本委托书项下标的股份表决权的，则视为委托方违约；受托方有权要 求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔偿支付后，受托方仍有权要求委托方继续 履行本委托书。

6、委托书生效

本委托书自委托方本人，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章 之日起生效。

（二）《表决权委托书（二）》

1、表决权委托书各方

委托方（甲方）：龚少晖

受托方（乙方）：财达证券股份有限公司（证券行业支持民企发展系列之财

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达证券5 号集合资产管理计划之管理人）

• 2、表决权委托

委托方同意在本委托书约定委托期限内，将其所持有的上市公司 14,000,000 股股份（占上市公司总股本的3.828%，以下简称“标的股份”）对 应的以下股东权利不可撤销地委托给受托方行使，受托方同意在本委托书约定委 托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权 利：

• （1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议；

• （2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司 章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、 质询权、查阅权等；

（4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市 公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使 股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；

（5）其他与股东表决相关的事项。

• 3、委托期限

双方同意，标的股份的委托期限为本委托书生效之日起至受托方所管理的证 券行业支持民企发展系列之财达证券5 号集合资产管理计划期限届满之日止，或 双方书面协商一致终止委托。

4、委托权利的行使

（1）受托方应按照受托方自身的意思行使本委托书项下的委托权利。在委 托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决 权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的 表决权。

（2）受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票 事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方

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对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

（3）委托方不再就本委托书第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委 托书，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后5 个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托书项下委托行使 表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时 （如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件 等。

（4）未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托书项下的 委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委托方。

（5）在委托期限内，如本委托书项下委托权利的授予或行使因任何原因（委 托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案， 并在必要时以书面形式修改或调整本委托书事项，以确保可继续实现本委托书之 目的。

（6）就本委托书项下的委托事项，委托方不收取任何费用。 5、违约责任

（1）本委托书生效后，如委托方违反本委托书项下的任何一项约定或未履 行委托书项下的任何一项义务，即构成委托书项下的违约，受托方有权要求委托 方立即纠正或采取补救措施。

（2）本委托书生效后，除本委托书另有约定或因不可抗力因素外，委托方 单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致本委托书未能实施或导致受托 方无法行使本委托书项下标的股份表决权的，则视为委托方违约；受托方有权要 求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔偿支付后，受托方仍有权要求委托方继续 履行本委托书。

6、委托书生效

本委托书自委托方本人，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章 之日起生效。

四、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

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截至本报告书签署之日，上市公司总股本为365,698,690 股，信息披露义务 人持有上市公司138,290,501 股股份，占上市公司总股本的比例为37.815%，其 中因董事、监事和高级管理人员任期届满后6 个月内股份锁定的相关规定，处于 锁定状态的上市公司股份数合计为138,290,501 股，占其持有上市公司股本的比 例为100%；处于质押状态的上市公司股份数合计为137,939,866 股，占上市公 司总股本的比例为37.720%，占其持有上市公司股本的比例为99.746%。信息披 露义务人本次权益变动涉及的股份处于锁定及质押状态。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在本报告书中披露的内容以外， 本次权益变动未附加特殊条件，不存在补充协议及就公司股份表决权的行使达成 的其他安排。

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第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动发生之日起自事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务 人不存在通过深圳证券交易所买卖三五互联股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务 人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件；

• 2、《表决权委托书（一）》；

• 3、《表决权委托书（二）》。

• 二、备查文件置备地点

• 1、上述文件置备于厦门三五互联科技股份有限公司董事会办公室。 2、联系电话：0592-2950819

• 3、联系人：龚晓东

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

龚少晖

日期：2020 年1 月10 日

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附表：

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	厦门三五互联科技股份有限公 司		上市公司所 在地	福建省厦门市火炬高新技术 产业开发区
股票简称	三五互联		股票代码	300051
信息披露义务 人名称	龚少晖		信息披露义 务人住所地	厦门市思明区莲前西路 **
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但 持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （表决权委托）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A 股） 138,290,501 股 37.815%

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股票种类： 人民币普通股（A 股） 本次权益变动 变动方式：表决权委托 变动数量：33,000,000 股 变动比例：9.024% 后，信息披露义 务人拥有权益 权益变动后： 的股份数量及 持股数量：138,290,501 股 持股比例：37.815% 变动比例 拥有表决权的股份数量： 105,290,501 股 拥有表决权比例：28.792% 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 □ 不排除√ 来12 个月内继 续减持 信息披露义务 人在此前6 个月 是否在二级市 是 □ 否 √ 场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 不适用√ 害上市公司和 股东权益的问 题

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债 提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是 □ 否 □ 不适用√
本次权益变动 是否需取得批 准	是 □ 否 □ 不适用√
是否已得到批 准	是 □ 否 □ 不适用√

信息披露义务人：

龚少晖

日期：2020 年1 月10 日

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（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签 字盖章页。）

信息披露义务人：

龚少晖

日期：2020 年1 月10 日

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