Lians Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Jun 19, 2023

厦门三五互联科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：厦门三五互联科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三五互联 股票代码：300051.SZ

收购人名称：海南巨星科技有限公司

住所/通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化 楼三楼 4001

一致行动人：万久根

住所/通讯地址：四川省成都市华阳华府大道****

签署日期：2023 年 6 月

收购报告书摘要

厦门三五互联科技股份有限公司

声 明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法 规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在厦门三五互联科技股份 有限公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信 息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在厦门三五互联科技股份有 限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购系因海南巨星科技有限公司以现金认购厦门三五互联科技股份 有限公司发行的股票，预计海南巨星科技有限公司及其一致行动人持有厦门三五 互联科技股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公 司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证 券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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厦门三五互联科技股份有限公司

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 4 第二节 收购方式 ....................................................................................................... 13 第三节 收购目的及审批程序 ................................................................................... 17 第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 18 收购人声明 ................................................................................................................. 19 收购人一致行动人声明 ............................................................................................. 20

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释 义

在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书摘要	指	《厦门三五互联科技股份有限公司收购报告书摘 要》
三五互联、上市公司、公司	指	厦门三五互联科技股份有限公司，股票代码300051
信息披露义务人、收购人、 海南巨星	指	海南巨星科技有限公司
收购人一致行动人	指	万久根
本次向特定对象发行	指	三五互联本次拟向特定对象发行不超过107,382,550 股股票的行为
本次收购	指	海南巨星科技有限公司现金认购厦门三五互联科技 股份有限公司向特定对象发行股票的收购行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、百万元	指	人民币元、人民币万元，人民币百万元

注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

（一）收购人基本情况

名称	海南巨星科技有限公司
注册地址	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼 三楼4001
法定代表人	黄明良
注册资本	人民币37,800万元
统一社会信用代码	91460108MAA8YUFK9M
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2021年07月29日
经营期限	2021年07月29日至无固定期限
经营范围	一般项目:信息技术咨询服务（除许可业务外,可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，海南巨星的控股股东为海南星煜宸科技有限公司， 实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。海南巨星的股权结构图如下所示：

==> picture [413 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄明良 欧阳萍
85.00% 15.00%
四川星慧酒店管理
集团有限公司
100%
海南星煜宸投资集
团有限公司
100%
四川新鸿兴集团有 海南星煜宸科技有 四川巨星企业集团 海南水华老友记企业管
限公司 限公司 有限公司 理咨询中心(有限合伙)
13.23% 51.40% 19.47% 15.90%
海南巨星
----- End of picture text -----

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及

其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，海南巨星不存在其他控制的企业， 海南巨星实际控制人黄明良、欧阳萍所控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元）	直接及间接持有 权利比例	经营范围
1	四川星 慧酒店 管理集 团有限 公司	30,000.00	黄明良持股 85.00%，欧阳萍 持股15.00%	餐饮服务；茶水；住宿；零售卷烟、雪茄 烟；会议接待服务；体能拓展训练服务。 （依法须批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
2	西藏慧 泽企业 管理合 伙企业 （有限 合伙）	5,000.00	黄明良持股 90.00%	企业管理（不含投资管理和投资咨询业 务）；企业形象策划；市场营销策划；计 算机领域的技术开发、转让及技术服务； 企业会议服务；文化艺术交流策划【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营该项目】。
3	天津瑞 玺生物 科技有 限公司	5,000.00	黄明良持股 60.00%	生物技术开发、技术咨询、技术转让；技 术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
4	成都星 宸投资 有限公 司	20,408.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股100%	项目投资（不得从事非法集资、吸收公众 资金等金融活动）；酒店管理、房地产开 发经营（凭资质许可证从事经营）；餐饮 服务（未取得相关行政许可（审批），不 得开展经营活动）；客房住宿（未取得相 关行政许可（审批），不得开展经营活动）； 会议及展览展示服务；食品经营（未取得 相关行政许可（审批），不得开展经营活 动）。
5	成都泓 霖投资 有限公 司	10,000.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股100%	投资咨询、投资管理（不得从事非法集资、 吸收公众资金等金融活动）、企业管理策 划、房地产开发经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
6	成都嘉 煜投资 有限公 司	7,000.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股100%	项目投资、投资咨询、资产管理（不得从 事非法集资，吸收公众资金等金融活动）； 企业管理咨询；房地产开发经营（涉及资 质许可的凭资质证经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

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7	成都远 泓生物 科技有 限公司	5,000.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股100%	生物技术领域的技术开发、技术咨询、技 术转让；商务咨询（不含投资咨询）；技 术进出口。（依法须经批准的项目、经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
8	海南星 煜宸投 资集团 有限公 司	5,000.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股100%	许可项目：旅游业务；餐饮服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）一般项目：以自有资金从事 投资活动；国内贸易代理；采购代理服务； 运输设备租赁服务；旅游开发项目策划咨 询；游览景区管理；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培 训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的 教育培训活动）；酒店管理；自有资金投 资的资产管理服务；房地产经纪；机构养 老服务；住房租赁（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）
9	成都星 瑞酒店 管理有 限公司	4,738.66	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股100%	酒店管理。（以上经营项目不含法律、法 规和国务院决定需要前置审批或许可的 项目）。
10	成都锦 绣城旅 游开发 有限公 司	3,000.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股100%	旅游开发信息咨询服务；会议接待服务； 酒店管理；房地产开发经营；体能拓展训 练服务。旅店业；中餐制售（含凉菜）； 茶座；零售卷烟，雪茄烟。（未取得相关 行政许可（审批），不得开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可展开经营活动）。
11	成都星 峄酒店 管理有 限公司	1,000.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股100%	许可项目：餐饮服务；住宿服务；烟草制 品零售；食品销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：酒店管理；会 议及展览服务；体验式拓展活动及策划。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
12	成都天 府育蒙 教育管 理有限 公司	500.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股100%	教育管理；教育信息咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
13	成都泰 禾生物 工程股	4,687.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司	生物工程技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让；商务信息咨询服务；货物

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	份有限 公司		持股84.98%；黄 明良持股15.02%	及技术进出口。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)。
14	成都宇 坤泰和 股权投 资基金 管理有 限公司	3,000.00	四川星慧酒店管 理集团有限公司 持股70.00%，天 津瑞玺持股 30.00%	受托管理股权投资企业；从事投资管理 （不得从事非法集资，吸收公众资金等金 融活动）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
15	成都星 宸科技 有限公 司	10,544.94	成都星宸投资有 限公司持股 100%	一般项目：软件开发；停车场服务；酒店 管理；商务代理代办服务；企业管理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
16	四川远 泓生物 科技有 限公司	5,000.00	成都远泓生物科 技有限公司持股 100%	生物技术领域的技术开发、技术咨询、技 术转让；商务信息咨询；从事货物进出口 及技术进出口的对外贸易经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
17	四川华 神集团 股份有 限公司	7,150.00	成都远泓生物科 技有限公司持股 85.99%	(以下范围不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营)从事药品 及高新技术产品的研究、开发；项目投资 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金 融活动）；物业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
18	成都博 浩达生 物科技 有限公 司	5,000.00	成都远泓生物科 技有限公司持股 80.00%	生物技术领域的技术开发、技术咨询、技 术转让；食品添加剂原料、饲料添加剂原 料的生产、销售；商务信息咨询；从事货 物进出口及技术进出口的对外贸易经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
19	海南星 煜宸科 技有限 公司	5,000.00	海南星煜宸投资 集团有限公司持 股100.00%	一般项目：信息技术咨询服务（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）
20	海南嘉 煜科技 有限公 司	2,000.00	海南星煜宸投资 集团有限公司持 股51.00%	许可项目：餐饮服务；烟草制品零售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）一般项目：餐饮管理； 食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递 送服务；日用百货销售；会议及展览服务； 社会经济咨询服务（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）
21	四川博 浩达生	10,000.00	四川远泓生物科 技有限公司持股	一般项目：工业酶制剂研发；发酵过程优 化技术研发；细胞技术研发和应用；生物

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	物科技 有限公 司		50.00%，成都博 浩达生物科技有 限公司持股 50.00%	化工产品技术研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；生物基材料技术研发；生物基材料销 售；专用化学产品制造（不含危险化学 品）；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售； 生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；生物 有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生 物农药技术研发；热力生产和供应；非居 住房地产租赁；机械设备租赁；商务代理 代办服务；报检业务；互联网销售（除销 售需要许可的商品）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：技术进出口；货物进出 口；药品生产；药品委托生产；食品添加 剂生产；食品生产；食品经营；饮料生产； 饲料添加剂生产；饲料生产；自来水生产 与供应；报关业务；各类工程建设活动（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。
22	四川省 丝绸进 出口集 团有限 公司	6,800.00	四川华神集团股 份有限公司持股 100%	商品批发与零售；进出口业；仓储及货运 代理；租赁业。（以上项目不含前置许可 项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
23	成都华 神科技 集团股 份有限 公司	62,814.26	四川华神集团股 份有限公司持股 17.74%	高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、 原料药的生产（具体经营项目以药品生产 许可证核定范围为准，并仅限于分支机构 凭药品生产许可证在有效期内从事经 营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不 含国家限制产品和禁止流通产品）；物业 管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务； 农产品自研产品销售。
24	海南巨 星科技 有限公 司	37,800.00	海南星煜宸科技 有限公司持股 100.00%	一般项目：信息技术咨询服务（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）
25	四川丝 绸泰发 实业公 司	800.00	四川省丝绸进出 口集团有限公司 持股100%	商品批发与零售；物业管理；停车服务。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

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26	四川省 蚕茧公 司	500.00	四川省丝绸进出 口集团有限公司 持股100%	商品批发与零售；房屋租赁；物业管理。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（四）收购人从事的主要业务

截至本报告书摘要签署日，海南巨星未实际开展业务。

（五）收购人的财务情况

海南巨星成立于 2021 年 7 月 29 日，无 2020 年度财务数据。海南巨星最近 两年一期合并财务报表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年3 月31 日 /2023 年1-3 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
总资产	185,488.17	98,336.14	25,311.03
总负债	101,238.80	46,071.16	5,490.70
所有者权益	84,249.38	52,264.97	19,820.33
营业收入	4,798.01	1,028.87	-
净利润	-536.76	-1,592.81	-179.67

注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据经审计，2021 年 12 月 31 日/2021 年度和 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月财务数据未经审计

（六）收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，海南巨星最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼 或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（七）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，海南巨星的董事、监事、高级管理人员基本情况 如下：

下：
姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
黄明良	无	男	董事长	中国	四川省成都市	否

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莫如山	无	男	总经理	中国	四川省成都市	否
朱江	无	男	董事	中国	四川省成都市	否
杨苹	无	女	董事	中国	四川省成都市	否
张耕	无	男	董事	中国	四川省成都市	否
叶茂	无	男	董事	中国	四川省成都市	否
段睿	无	男	监事	中国	四川省成都市	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的 情况

截至本报告书摘要签署日，海南巨星不存在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股 份的情形。

截至本报告书摘要签署日，海南巨星的实际控制人黄明良、欧阳萍亦为深交 所上市公司成都华神科技集团股份有限公司（股票简称：华神科技，股票代码： 000790.SZ）的实际控制人，华神科技的控制结构图如下所示：

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==> picture [222 x 287] intentionally omitted <==

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黄明良 欧阳萍
85.00% 15.00%
四川星慧酒店管理集
团有限公司
100%
成都远泓生物科技有
限公司
85.99%
四川华神集团股份有
限公司
17.81%
华神科技
----- End of picture text -----

除上述情形外，海南巨星控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金 融机构 5%以上股份的情况。

二、一致行动人基本情况介绍

（一）一致行动人基本情况

姓名	万久根
性别	男
国籍	中国
身份证号码	5101301971**
通讯地址	四川省成都市华阳华府大道****
长期居住地	四川省成都市
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

（二）一致行动人控制的主要核心企业和核心业务的情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人万久根无控制的企业。

（三）一致行动人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

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厦门三五互联科技股份有限公司

截至本报告书摘要签署日，一致行动人万久根最近五年内不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未 决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事 项。

（四）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股 份的情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人万久根不存在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情形。

三、收购人及其一致行动人关系

截至本报告书摘要签署日，一致行动人万久根与收购人实际控制人黄明良之 妹系夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情 形，万久根与收购人构成一致行动关系。

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第二节 收购方式

一、收购人本次收购前后在上市公司中拥有权益的变动情

况

本次权益变动前，海南巨星拥有上市公司 51,601,566 股股份，占上市公司总 股本的 14.11%；海南巨星的一致行动人万久根持有上市公司 19,000,000 股股份， 占上市公司总股本的 5.20%。2022 年 8 月 26 日，海南巨星与万久根签订《表决 权委托协议》，万久根将其持有的公司 19,000,000 股股票对应的表决权委托给海 南巨星行使。截至本报告书摘要签署日，海南巨星拥有表决权的股份数量合计为 70,601,566 股，占公司总股本的比例为 19.31%。

按照本次向特定对象发行股票不超过 107,382,550 股计算，本次发行完成后， 控股股东海南巨星将直接持有公司 158,984,116 股股份，占公司总股本的比例为 33.61%，海南巨星合计控制公司表决权的股份比例将增加至 37.62%。本次向特 定对象发行股票完成后，海南巨星仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变 化。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为收购人海南巨星以现金认购上市公司本次向特定对象发 行的股票。

三、本次收购相关协议及其主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方（发行方）：厦门三五互联科技股份有限公司

乙方（认购方）：海南巨星科技有限公司

协议签订时间：2023 年 6 月 19 日

（二）认购标的股票

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厦门三五互联科技股份有限公司

乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2023 年 6 月 19 日）。

本次发行的发行价格为 8.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股 本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：Pl=P0-D

送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数为 N。

（四）发行数量

本次发行的发行数量不超过 107,382,550 股（含本数），未超过本次发行前公 司总股本的 30%。其中，海南巨星拟认购数量不超过 107,382,550 股。本次发行 的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的 决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发 行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等 事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

（五）认购方式及认购款项

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厦门三五互联科技股份有限公司

乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币 96,000.00 万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。

（六）限售期

对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于 股份限售期的安排。

乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守 《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规 范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）公司滚存利润分配的安排

发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行 后的股权比例共同享有。

（八）认购款项支付方式

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行 的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的银行 账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设 的募集资金专项账户。

（九）违约责任

1、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的 任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构 成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损 失。

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收购报告书摘要

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2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会和/或监事会通 过；或/和（2）甲方股东大会通过及/豁免要约收购；或/和（3）中国证监会、深 交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和（4）甲方根据 其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交 所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到 乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自 发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

（十）生效

除协议约定的声明、保证及承诺以及保密、内幕交易禁止、信息披露义务相 关条款外，本协议在满足以下全部条件时生效：

1、本协议已经甲、乙双方适当签署；

2、甲方董事会、监事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议，且甲 方股东大会同意豁免乙方要约收购；

3、本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以 注册。

四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，海南巨星所持股份不存在权利受到限制的情况。 海南巨星一致行动人万久根对其持有的 19,000,000 股上市公司股份进行了质押， 占其持有股份数量的 100%。除前述情形外，收购人不存在其他持有上市公司股 份权利受到限制的情形。

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第三节 收购目的及审批程序

一、本次收购目的

海南巨星看好上市公司未来发展前景，对上市公司稳定、持续发展具有信心， 希望通过本次交易发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持， 改善上市公司资本结构，助力上市公司未来发展，增强上市公司的长期可持续发 展能力。本次收购也有助于巩固海南巨星作为公司控股股东的地位，从而有助于 增强上市公司控制权的稳定性。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无明确计划在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人 及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）收购人已履行的相关程序及时间

1、2023 年 6 月 17 日，海南巨星股东会审议通过本次收购事项；

2、2023 年 6 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过 了本次向特定对象发行股票及收购人免于发出要约等相关事项；

3、2023 年 6 月 19 日，上市公司与海南巨星签订了《附条件生效的股份认 购协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、上市公司股东大会非关联股东批准本次向特定对象发行股票方案及批准

• 海南巨星免于发出要约；

2、上市公司向特定对象发行股份事宜经深交所审核通过并取得中国证监会 同意注册的批复。

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第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》的规定，海南巨星认购上市公司本次向特定对象发行 的股份可能触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定， 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投 资者可以免于发出要约。

本次向特定对象发行完成后，海南巨星及其一致行动人因取得上市公司拟向 其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份将超过 30%。由于海南巨星已 承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份，上市公司拟提 请股东大会审议批准海南巨星免于以要约方式增持上市公司股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第二节 收购方式”之 “ ” 一、收购人本次收购前后在上市公司中拥有权益的变动情况 。

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收购人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此声明。

收购人：海南巨星科技有限公司

法定代表人：

黄明良

年 月 日

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收购人一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

收购人一致行动人：万久根

年 月 日

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（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字 盖章页）

收购人：海南巨星科技有限公司

法定代表人：

黄明良

年 月 日

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（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字 盖章页）

收购人一致行动人：万久根

年 月 日

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