Lians Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Apr 5, 2017

海通证券股份有限公司

关于

厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》

之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2017 年 4 月

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海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为厦门三五互联科技 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 三五互联 、 上市公司 ）本次重大资产重组的独立财 务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为： 本次重大资产重组涉及的上市公司主要从事软 件和信息技术服务业，标的公司主要从事软件信息和互联网服务业，本次重大资 产重组涉及的标的资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经核查，独立财务顾问认为： 本次重大资产重组完成后，上市公司将继续做 大做强其软件信息和互联网服务行业相关业务，因此，本次重大资产重组所涉及 的交易类型属于同行业或上下游并购。本次交易为重大资产购买，不涉及发行股 份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构 成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为： 本次重大资产重组为上市公司支付现金购买资 产，因此，本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之 核查意见》之签字盖章页）

项目协办人：_____________

钱路泽

项目主办人：_____________ ____________

张乾圣 钟夏楠

法定代表人：_____________

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

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