Lians Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Apr 5, 2017

厦门三五互联科技股份有限公司独立董事 关于支付现金购买资产暨重大资产重组的独立意见

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟通过支 付现金方式向上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）全体股东， 即邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉 游投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的成蹊科技100%股权（以下简称 “本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘 录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门三 五互联科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立判 断立场就公司本次交易发表独立意见如下：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。上述董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易的交易作价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构 出具的评估结果为依据，定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司 及其股东，尤其是公众股东的行为。

4、本次交易方案及重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要 求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

• 5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、

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改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体 股东的利益。

• 6、同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业

• 绩承诺及补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

7、本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”） 担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中企华具有证券期货相关业务资格。 中企华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系或其他影 响其独立性的利害关系。本次交易评估机构具有独立性。

• 8、本次交易的交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，本次重大资

• 产重组不构成关联交易。

  • 9、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于公司支付现金 购买资产暨重大资产重组的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

吴红军 曾招文 涂连东

二〇一七年四月五日

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