Lians Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Sep 7, 2015

上海市锦天城律师事务所

关于

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

资产过户事宜

法律意见书

二零一五年九月

地址：上海市黄浦区淮海中路 283 号香港广场南座 28 楼 电话：021-23261888 传真：021-23261999 邮编：2000210

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法律意见书

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关于厦门三五互联科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

资产过户事宜法律意见书

致：厦门三五互联科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”），接受厦门三五互联科技股 份有限公司的委托，担任厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟、盛真、吴荣 光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金，购买龚正伟、 盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）分别持有的深圳市道熙科 技有限公司39.375%、30.625%、20%、10%的股权并募集配套资金相关事宜的特 聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《律师事务所 从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监 会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神就本次重大资产重组涉及的资产过户事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

• 1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法 律意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出 的；

• 2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了

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法律意见书

核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

• 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了三五互联、道熙科技及其下属子 公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件， 听取了前述公司或其相关工作人员对有关事实的陈述和说明，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。三五互联、道熙科技已对本所律师作出 如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文 件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是 完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件；

• 4、本所律师已对三五互联、道熙科技及其下属子公司提供的相关文件根据 律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所 适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律 意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重 组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

• 5、本法律意见书仅供三五互联本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。

• 6、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城 律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金法律意见书》中简称具有相同意义。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次重大资产重组标的资产过户事宜出具本法律意见如下：

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正 文

一、 本次交易的主要内容

本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买龚正 伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资合计持有的道熙科技 100%股权。根据坤元资产 评估出具的坤元评报[2014]490 号《资产评估报告》，标的资产截至 2014 年 10 月 31 日的评估值为人民币 71,510.94 万元，交易双方据此协商确定，本次交易 对价为人民币 71,500.00 万元。

为支付本次交易的交易对价，三五互联将向龚正伟、盛真、吴荣光以及盈 瑞轩投资发行股份以及支付现金的方式支付本次交易的交易对价。本次交易对 价中的 54.35%，即 38,860.00 万元，以向交易对方定向发行股份的方式支付。本 次交易对价中的 45.65%，即 32,640.00 万元，以向交易对方以现金的方式进行支 付。

本次交易完成后，三五互联将直接持有道熙科技 100%的股权，道熙科技将 成为三五互联全资子公司。

为支付本次交易的现金对价，三五互联拟向不超过 5 名其他特定投资者， 范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者 及其他符合法律法规的机构投资者等，发行股份募集配套资金不超过 7,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，合法有效。

二、 本次交易的批准与授权

（一）已取得的授权和批准

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1、 2014年12月25日，三五互联召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规的议案》等与本次交易有关的议案。

2、 2014年12月3日，道熙科技召开临时股东会，决议同意龚正伟、盛真、吴 荣光及盈瑞轩投资分别将其持有的道熙科技39.375%、30.625%、20%、10%的股 权转让予三五互联，并同意三五互联以发行股份及支付现金的方式购买上述转让 股权。

3、 2015年1月26日，三五互联召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

4、 2015年2月9日，三五互联召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 关法律法规的议案》等与本次交易有关的议案。

5、 2015年4月27日，三五互联召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充 协议>的议案》。

经核查，本所律师认为，三五互联、道熙科技已就本次交易履行了必要的授 权和批准；上述董事会、股东会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

（二）中国证监会的核准

本次交易已取得中国证监会出具的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公 司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2013 号）的核准同意。

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综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已获得了 中国证监会的核准，交易各方有权依法实施本次交易。

三、 本次交易的资产过户情况

2015 年 9 月 1 日，道熙科技的股东变更事宜已完成工商变更登记手续，三 五互联现持有道熙科技 100%股权。

本所律师认为，道熙科技上述股权变更的工商变更登记已完成，三五互联 成为道熙科技唯一股东，持有道熙科技 100%股权，该等资产过户行为合法、有 效。

四、 后续事项

根据本次交易的相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易 的相关后续事项主要包括：

1、三五互联尚须就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上 市等事宜；

• 2、三五互联尚须向不超过 5 名特定对象（符合中国证监会规定条件的证券

• 投资基金管理公司，证券公司等的合格投资者）发行股份募集配套资金；

3、三五互联尚须按照交易协议的约定，以现金方式向交易对象支付部分股 权转让款；

• 4、三五互联尚须向有权工商行政管理部门办理因本次交易涉及的公司名称、

• 经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的登记或备案手续；

  • 5、本次交易相关各方须继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

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• 2、本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，三五互联

• 已合法拥有道熙科技 100%股权。

本法律意见书于二零一五年九月七日由上海市锦天城律师事务所出具，经 办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师。

本法律意见书正本一式叁份，无副本。

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法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户事宜法律意见书》 之签署页）

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经办律师：

负责人： 经办律师： 吴明德 鲍方舟 经办律师： 阙莉娜

2015 年 9 月 2 日