Lians Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Jan 14, 2011

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

厦门三五互联科技股份有限公司 股权并购项目资产评估说明

湘资国际评字【2011】第007号

北京湘资国际资产评估有限公司

2011年 1 月 8 日

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

0

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

资产评估说明

目 录

第一部分	关于《资产评估说明》使用范围的声明 ......................... 3
第二部分	关于进行资产评估有关事项的说明 ............................. 4
一、	委托方及被评估单位简介 ................................... 4
二、	关于评估目的的说明 ....................................... 9
三、	关于评估范围的说明 ....................................... 9
四、	关于评估基准日的说明 .................................... 10
五、	可能影响评估工作的重大事项说明 .......................... 10
六、	资产及负债清查情况的说明 ................................ 10
七、	未来盈利情况的预测 ......................错误！未定义书签。
八、	资料清单 ................................................ 12
第三部分	资产清查核实情况说明 ...................................... 14
一、	资产清查核实内容 ........................................ 14
二、	实物资产分布情况及特点 .................................. 14
三、	影响资产清查的事项 ...................................... 14
四、	资产清查的过程与方法 .................................... 14
五、	资产清查结论 ............................................ 16
六、	清查调整事项 ............................................ 16
第四部分	评估依据的说明 ............................................ 17
一、行为依据 .................................................. 17
二、法规依据 .................................................. 17
三、产权依据 .................................................. 17
四、取价依据 .................................................. 17
五、参考资料及其他 ............................................. 18
第五部分	收益法评估思路及评估方法 .................................. 19

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

1

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

一、收益法评估思路 ............................................. 19
二、 评估技术说明 .............................................. 21
三、价值评估测算过程 ........................................... 26
四、评估测算过程与结果 ......................................... 30
五、溢余资产价值、非经营性资产及负债价值 ....................... 31
六、长期投资价值............................................... 31
七、评估结果 .................................................. 32
第六部分 成本法评估技术说明 ........................................ 33
一、 流动资产评估技术说明 .................................... 33
二、长期投资评估技术说明 ....................................... 35
三、固定评估技术说明 ........................................... 36
四、其它非流动资产 ............................................. 40
五、负债评估技术说明 ........................................... 40
六、成本法评估结果汇总 ......................................... 42
第七部分 评估结论及其分析 .......................................... 43
一、评估结论 .................................................. 43
二、评估结论成立的条件 ......................................... 43
三、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响 ................. 44
四、评估结论的效力、使用范围与有效期 ........................... 44
资产评估说明附件1： ........................................... 45

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

2

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明

本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检 查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提 供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

北京湘资国际资产评估有限公司

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

3

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明

一、 委托方及被评估单位简介

本次评估的委托方为厦门三五互联科技股份有限公司

企 业 名 称：厦门三五互联科技股份有限公司 企业法人营业执照注册号：350200200003939

注册地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号一层 注册资本：捌仟零贰拾伍万元整

法定代表人：龚少晖

企业性质：股份有限公司（上市）

经营业务范围：1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品 的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2、批发零售计算机软件、硬件、 电子设备、办公设备；3、服务空间出租；4、网页制作与维护；5、信息咨询；6、 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技 术除外；7、移动电话的研发、生产、销售及售后服务（生产限合法设立的分支 机构经营）；8、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务业务）（业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经 营话可证》［经营许可证编号：闽B2-20050004］；有效期至2014 年12 月13 日）。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

营业期限：2004 年04 月01 日至2054 年03 月31 日

本次被评估单位为北京中亚互联科技发展有限公司

1、基本概况；

企 业 名 称：北京中亚互联科技发展有限公司 企业法人营业执照注册号：110108009428678

注册地址： 北京市海淀区厂西门2 号吉友大厦5009 室

注册资本：壹仟万元整

法定代表人： 李卫

公司类型：有限责任公司

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

4

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

规、国务阮决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

营业期限：2006 年03 月23 日至2026 年03 月22 日

中华人民共和国增值电信业务经营许可证编号：B2-20070211

业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务

业务覆盖范围：全国

发证日期：2009 年03 月04 日

有效期至2012 年07 月24 日

2、公司简介：

北京中亚互联科技发展有限公司成立于2006 年，注册资金壹仟万人民币。 其核心是将移动无线技术与现代电子商务紧密相融，整合中国商务部等多种政策 及行业资源和中国移动网络系统，深入开展无线电子商务产品的全方位运营，公 司总部设在北京，在全国多个省、市设有分支机构，是无线商务项目的发起者与 组织者，是中国移动与商务部中国国际电子商务中心“无线商务”独家运营支撑 单位，主要运营业务有针对企业服务的“商信通”和企业无线营销平台、针对中 国移动手机用户的“手机商界”业务，经过5 年的运营，已经积累了400 万用户 规模。

3、公司历史沿革

北京中亚互联科技发展有限公司，由自然人李卫、钟炮香共同出资组建的有 限责任公司，于2006 年3 月23 日取得北京市工商管理局核发的注册号为 110108009428678 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币1000.00 万元， 实收资本为人民币1000.00 万元，其中李卫出资人民币500.00 万元，钟炮香出 资人民币500.00 万元，分两次出资，已经北京永恩力合会计师事务所有限公司 出具永恩验字（2006）A425 号和永恩验字（2006）A635 号验资报告验证。

2007 年5 月9 日经股东会同意，钟炮香把所持有的25%股份转让给高景建， 经过本次转让，李卫出资人民币500.00 万元，占注册资本的50%，钟炮香出资人 民币250.00 万元，占注册资本的25%，高景建出资人民币250.00 万元，占注册 资本的25%。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

5

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

2007 年12 月29 日经股东会同意，李卫把所持有的10%股份转让给常奕，又 把20%股份转让给黄培泽，钟炮香把所持有的5%股份转让给刘冬梅，又把所持有 的5%股份转让给朱京武，还把所持有的15%股份转让给孟庆华，经过本次转让， 李卫出资人民币200.00 万元，占注册资本的20%，高景建出资人民币250.00 万 元，占注册资本的25%，黄培泽出资人民币200.00 万元，占注册资本的20%，常 奕出资人民币100.00 万元，占注册资本的10%，孟庆华出资人民币150.00 万元， 占注册资本的15%，刘冬梅出资人民币50.00 万元，占注册资本的5%，朱京武出 资人民币50.00 万元，占注册资本的5%。

2010 年12 月31 日经股东会同意，股东李卫、高景建、黄培泽、常奕、孟庆 华、刘冬梅、朱京武把所持有的全部股份转让给北京盛世阳光投资顾问有限公司 和北京鸿信讯盟科技发展有限公司，经过本次转让，北京盛世阳光投资顾问有限 公司出资人民币500.00 万元，占注册资本的50%，北京鸿信讯盟科技发展有限公 司出资人民币500.00 万元，占注册资本的50%。

4、执行的主要会计政策

（1）会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。本会计期 间为2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日。

（2）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（3）记账基础

本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法 记账。

（4）计量属性

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定 采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公 司将予以特别说明。

（5）现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以 随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

6

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（6）应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初 始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务 人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期 未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法

应收款项按款项性质分类后，除应收股东关联方款项、保证金及职工备用金

外，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：

类别	风险特征	风险特征	风险特征	风险特征
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
销售货款及其他款项	5%	10%	30%	100%

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入 当期损益。

（7）固定资产

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固 定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

本公司固定资产按成本进行初始计量。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。 折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
电子设备	5	5%	19.00%
办公设备	5	5%	19.00%

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

7

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

（8）应付职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职 工提供的服务相关的支出。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪 酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、 资产成本及当期损益。

（9）收入

收入是在经济利益能够流入本公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量 时，根据下列方法确认：

①销售商品收入

销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确 认。假如销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和相关的 已发生或将发生的成本不能可靠地计量时，收入将不予确认。

②提供劳务收入

当劳务交易的结果能够可靠估计时，提供劳务收入根据劳务的完成程度按已 经提供的劳务占应提供劳务总量的比例于提供劳务的期间内确认收入。假如劳务 交易的结果不能可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确 认收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定收入金额。

（10）所得税

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

8

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）， 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税 资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接 在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递 延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

二、 关于评估目的的说明

厦门三五互联科技股份有限公司根据经营需要，拟对北京中亚互联科技发展 有限公司股权进行并购，因此委托北京湘资国际资产评估有限公司对该股权并购 行为所涉及的北京中亚互联科技发展有限公司于评估基准日2010 年12 月31 日 的股东全部权益价值进行评估，为相关各方的经济行为提供价值参考依据。

三、 关于评估范围的说明

本次评估对象为北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益价值。

委估资产类型包括流动资产、长期投资、固定资产、递延所得税资产及流动 负债等，已经天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（2010）NZ 字第 021352 号审计报告。至评估基准日，企业的资产及负债账面值及调整后账面值如 下（金额：万元）

下（金额：万元）
科目名称	账面价值	调整后账面值
一、流动资产合计	4,350.67	4,350.67
二、非流动资产合计	606.15	606.15
其中：固定资产	203.56	203.56
递延所得税资产	2.58	2.58
三、资产总计	4,956.82	4,956.82
四、流动负债合计	2,155.26	2,155.26
五、负债总计	2,155.26	2,155.26
六、净资产	2,801.56	2,801.56

各项资产和相关负债的明细以被评估单位北京中亚互联科技发展有限公司 提供的“资产清查申报明细表”为准。经核查无误，列入评估范围。以上评估范 围与委托评估时确定的资产范围一致。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

9

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

具体评估范围与对象请见本报告所附的《资产评估明细表》。

四、 关于评估基准日的说明

本次评估基准日：2010 年12 月31 日。

• 1、本评估基准日是尽可能与评估目的实现日接近的前提下，经与委托方协

商一致确定的。

• 2、本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评

• 估报告的时效性，经与委托方协商一致确定的。

本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准，如评估基准日变动，将 会对评估结果产生影响。

• 五、 可能影响评估工作的重大事项说明

本次评估无可能影响评估的重大事项。

六、 资产及负债清查情况的说明

（一）资产清查工作和清查对象概况

• 1、本次评估清查核实内容为北京中亚互联科技发展有限公司的整体资产及

• 相关负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债。

列入评估清查范围的具体内容如下：

• （1）流动资产账面价值43,506,714.21 元，包括货币资金、应收账款。

• （2）长期投资账面价值4,000,000.00 元，为长期股权投资。

• （3）固定资产资产账面价值2,035,627.22 元，主要为办公电子设备。

• （4）其他资产账面价值25,847.10 元，主要为计提的递延所得税资产。

• （5）流动负债账面价值21,552,602.33 元，包括应付账款、应交税费、其

• 他应付款。

• 2、实物资产分布地点及构成

本次清查并申报评估的实物资产全部分布在注册地；实物资产主要为固定资 产。

主要为公司经营地使用的数据设备、公司内网服务器、路由器及交换机、监 控设备、工控机、办公家具、电脑、空调和存放于亦庄IDC、菜市口IDC、酒仙 桥机房服务器。

（二）清查工作的组织、实施

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

10

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

组织：2010 年下旬，公司对资产清查工作做了具体安排。

实施：财务部门在总账与所属明细账以及有关明细账之间核对无误，做到账 账相符，账实相符。

（三）清查核实措施

确定资产清查范围：截至2010 年12 月31 日公司全部资产和负债。

确定资产清查的方法：库存现金采用实地盘点法。清点的现金与现金日记账 的金额核对相符。银行存款以开户行对账单为依据核对银行存款日记账。对应收 账款和其他应收款列出明细，然后进行核对，确认应收款项的余额。固定资产根 据固定资产清单填写清查明细表，然后进行实物盘点。

（四）资产及负债清查结果

经过被评估单位资产与负债清查组为本次资产评估所进行的全面、认真的清 查，委估各项资产与负债均账账相符，账表相符，账证相符，账实相符；对应的 各项资产与负债的数量及相关情况和资料均已清查盘点、核实、说明并反映在填 报的“资产清查评估明细申报表”中；委估各项负债均为被评估单位实际承担的 需要偿还的债务；委估各项资产的产权均属被评估单位所有，并均处于正常使用 状态。

（五）其他事项说明

本次清查无需要说明的其他事项。

七、 财务状况及经营收益情况

截至评估基准日，累计经营净利润19,360,786.59 元。以下为2008 年至2010 年财务状况及经营收益情况表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2008年	2009年	2010年
资产总计	1,001.87	1,723.16	4,956.82
负债合计	1.81	839.89	2,155.26
所有者权益	1,000.06	883.27	2,801.56
主营业务收入	233.32	2,108.31	4,526.55
净利润	-136.68	19.35	1,936.16
资产负债率	0.18%	48.74%	43.48%

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

11

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

净利润率	-58.58%	0.92%	42.77%
净资产利润率	-13.67%	2.19%	69.11%

以上数据表明，该企业初期收入较低，以后收入比较稳定并逐年上升，利润也随之上升。

八、 资料清单

• 1、委托方及被评估单位企业法人营业执照；

• 2、被评估单位资产评估申报表；

• 3、被评估单位资产权属证明文件、产权证明文件；

• 4、资产购置合同、项目合作合同；

• 5、其他与资产评估相关的资料。

上述资料是委托方及被评估单位为配合北京湘资国际资产评估有限公司对 被评估单位企业价值进行评估而提供的，上述提供资料中的复印件已与评估基准 日真实、有效的原件核对无误，委托方及被评估单位对所提供的上述与委托方及 被评估单位本次评估相关的情况和资料的真实性、合法性和完整性负责。

（以下无正文）

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

12

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

（此页无正文）

委托方： 被评估单位： 法定代表人： 法定代表人： 日期： 日期：

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

13

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

第三部分 资产清查核实情况说明

一、 资产清查核实内容

北京湘资国际资产评估有限公司接受厦门三五互联科技股份有限公司的委 托，为厦门三五互联科技股份有限公司拟并购北京中亚互联科技发展有限公司全 部股权而涉及的北京中亚互联科技发展有限公司于评估基准日2010 年12 月31 日的股东全部权益价值进行评估。评估的资产主要包括流动资产、长期投资、固 定资产和流动负债。上述资产评估前账面金额如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	43,506,714.21
二、非流动资产合计	6,061,474.32
其中：固定资产	2,035,627.22
递延所得税资产	25,847.10
三、资产总计	49,568,188.53
四、流动负债合计	21,552,602.33
五、负债总计	21,552,602.33
六、净资产	28,015,586.20

二、 实物资产分布情况及特点

北京中亚互联科技发展有限公司实物资产为电子办公设备。

主要为公司经营地使用的数据设备、公司内网服务器、路由器及交换机、监 控设备、工控机、办公家具、电脑、空调和存放于亦庄IDC、菜市口IDC、酒仙 桥机房服务器。目前整体使用状况良好、可满足生产经营需要。

三、 影响资产清查的事项

本次评估无影响资产清查的事项。

四、 资产清查的过程与方法

(一) 清查组织工作

接受资产评估委托后，本公司根据北京中亚互联科技发展有限公司提供的资 产评估申报表，对企业的资产进行了现场清查核实，成立了以现场项目负责人为 主的清查小组，制定了详细的现场清查实施计划，在企业相关人员的配合下分别

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

14

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

对各类资产进行了清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工 作成果。

• (二) 清查主要步骤

• 1、 进行资产清查与收集评估应提供的资料。

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提 供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行 登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件、决算资料和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料。

2、 审查资产占有方提供的资产评估明细表

评估人员通过跟踪企业填表过程审查企业填报明细表，并翻阅有关资料，了 解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细阅读各类资产评估明细表，检 查资产有无填项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料， 检查资产评估明细表有无漏项等，并要求企业及时修改。

• 3、 现场实地勘察

依据资产评估明细表，对申报资产进行现场勘察。针对不同的资产性质及特 点，采取不同的勘察方法。

• 4、 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实” 相符。

5、 核实产权证明文件

对评估范围的设备的产权进行调查，以确认做到产权清晰。

• (三) 清查的主要方法

在清查工作中，本公司针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同

的清查方法。

1、 固定资产的清查

对于电子设备类采取全面清点的方法。

• 2、 流动资产、负债的清查

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

15

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资 产进行清查。本公司对货币资金、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付 款、应交税金等进行了必要的清查，发现账目清楚，无异常情况。

五、 资产清查结论

经过资产清查，评估人员认为企业资产中不存影响此次资产评估的项目。

大部分设备的维护保养良好，运行稳定，性能良好。

六、 清查调整事项

无

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

16

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

第四部分 评估依据的说明

在本次资产评估工作中所遵循的国家的法律法规、地方政府和有关部门的规

• 定，以及在评估中参考的文件资料主要有：

• 一、行为依据

评估机构与委托方签订的资产评估业务委托协议书。

二、法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

• 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36 号）；

• 3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001 年第14 号令）；

• 4、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134 号）；

• 5、《资产评估准则—基本准则》；

• 6、《资产评估职业道德准则—基本准则》

• 7、《资产评估准则——评估报告》；

• 8、《资产评估准则——评估程序》；

• 9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 10、《资产评估价值类型指导意见》；

三、产权依据

• 1、北京中亚互联科技发展有限公司提供的有关合同、发票；

• 2、北京中亚互联科技发展有限公司提供的验资报告、章程及营业执照；

• 3、北京中亚互联科技发展有限公司提供的会计报表及资产、负债清查评估

明细表；

• 4、北京中亚互联科技发展有限公司提供的其他相关资料。

四、取价依据

• 1、中国人民银行现行的贷款基准利率；

• 2、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 3、评估人员掌握和搜集的市场信息和询价资料；

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

17

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

五、参考资料及其他

• 1、资产占有方提供的资产评估明细表；

• 2、企业提交的财务会计经营资料及天健正信会计师事务所有限公司出具的

• 天健正信审（2010）NZ 字第021352 号审计报告；

• 3、本公司收集的其他有关询价资料和参数资料，以及评估师现场查勘记录。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

18

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

第五部分 收益法评估思路及评估方法

一、收益法评估思路

（1）本次评估的评估目的是为委托方提供因其拟收购被评估企业全部股权 而涉及的被评估单位的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；

（2）本次评估的评估目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；

• （3）被评估企业所处行业难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估

• 不宜采用市场比较法；

（4）根据委托方、被评估单位提供的财务资料和被评估单位的具体情况判 断：本次评估可采用收益法，亦可采用成本法（资产基础法）。

根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》，评估人员采用 折现现金流量法对北京中亚互联科技发展有限公司进行评估，同时也以成本法进 行了评估。

（一） 收益现值法评估的前提条件

• a) 评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

• b) 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；

• c) 企业按照持续经营的原则，在营业执照规定的经营范围和期限内持续经 营。

（二） 评估假设条件

• （1）数据预测基准

本次评估预测基准是在资产占有方提供的经营数据及信息真实可靠的前提 下，充分考虑项目的现实基础和发展潜力，并在下列各项假设和前提下，对该项 目未来经营进行分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则 相一致。

（2）预测假设

• 1）公司所遵循的国家宏观政策不变；

• 2）公司所处的经营环境基本不变，且国家有关该行业的法规及相关的财务制

• 度基本不变；

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

19

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

• 3）现有资产（权利）在评估基准日后能继续正常使用；

• 4）没有因某种突发事件致使公司不能持续经营，无不可抗拒因素造成的重

• 大不利影响；

• 5）与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

• 6）预测期间各个年度的信贷利率、税率及汇率、政策性收费等不发生重大

• 变化；

• 7）保持企业现行的经营管理方式，企业的经营管理团队和技术力量保持相

• 对稳定；

• 8）经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；

• 9）我们在评估中所作的预测是以公司现有的经营规模及业务结构为基础的。

• 10）我们不考虑（也不可能考虑）公司在各个会计年度中可能出现但不可预

• 测的非经常性损益对评估结果的影响，即：我们假设该公司每年只获取可以合理 预测的正常收益。

• 11）不考虑通货膨胀对主营业务收入和业务成本的影响；

• 12）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；

本次评估结果仅在上述假设条件下成立，如上述假设条件的任一条不成立， 有可能对评估结果造成较大影响，报告使用者应关注上述假设条件，审慎使用评 估结果。

（三） 评估方法

本次评估采用收益现值法。

收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间 内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额 的方法。

其基本估算公式如下：

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和

＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

即：

==> picture [182 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

20

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

式中：

P－企业整体价值 r－折现率

t- 预测前段收益年限

Ai－预测前段第i 年预期企业自由现金流量

At－未来第t 年预期企业自由现金流量

B- 单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率） －资本性支出－净营运资本追加额

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

二、 评估技术说明

（一）企业基本情况

北京中亚互联科技发展有限公司，由自然人李卫、钟炮香共同出资组建的有 限责任公司，于2006 年3 月23 日取得北京市工商管理局核发的注册号为 110108009428678 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币1000.00 万元， 实收资本为人民币1000.00 万元，其中李卫出资人民币500.00 万元，钟炮香出 资人民币500.00 万元，分两次出资，已经北京永恩力合会计师事务所有限公司 出具永恩验字（2006）A425 号和永恩验字（2006）A635 号验资报告验证。 2007 年5 月9 日经股东会同意，钟炮香把所持有的25%股份转让给高景建， 经过本次转让，李卫出资人民币500.00 万元，占注册资本的50%，钟炮香出资人 民币250.00 万元，占注册资本的25%，高景建出资人民币250.00 万元，占注册 资本的25%。

2007 年12 月29 日经股东会同意，李卫把所持有的10%股份转让给常奕，又 把20%股份转让给黄培泽，钟炮香把所持有的5%股份转让给刘冬梅，又把所持有 的5%股份转让给朱京武，还把所持有的15%股份转让给孟庆华，经过本次转让， 李卫出资人民币200.00 万元，占注册资本的20%，高景建出资人民币250.00 万 元，占注册资本的25%，黄培泽出资人民币200.00 万元，占注册资本的20%，常 奕出资人民币100.00 万元，占注册资本的10%，孟庆华出资人民币150.00 万元， 占注册资本的15%，刘冬梅出资人民币50.00 万元，占注册资本的5%，朱京武出

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

21

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

资人民币50.00 万元，占注册资本的5%。

2010 年12 月31 日经股东会同意，股东李卫、高景建、黄培泽、常奕、孟庆 华、刘冬梅、朱京武把所持有的全部股份转让给北京盛世阳光投资顾问有限公司 和北京鸿信讯盟科技发展有限公司，经过本次转让，北京盛世阳光投资顾问有限 公司出资人民币500.00 万元，占注册资本的50%，北京鸿信讯盟科技发展有限公 司出资人民币500.00 万元，占注册资本的50%。

（二）企业经营情况

被评估单位提供的报表数据表明： 2008 年度的营业收入为2,333,240.68 元， 2009 年度的营业收入为21,083,058.59 元，2010 年营业收入45,265,540.43 元。上述数据表明：由于被评估单位成立于2006 年，2006 年至2008 年之间，企 业处于准备阶段，2008 年至2010 年，由于被评估单位与中国移动、商务部电子 商务中心及国富通公司等建立合作关系，因此被评估单位飞速发展，经营和收益 较发展良好，预计，2011 年及其后年份，被评估单位将在2010 年的基础上平稳 发展。

北京中亚互联科技发展有限公司 2008——2010 年度财务报表分析

年份	2008年	2009年	2010年
总资产	12,444,755.01	17,231,612.52	50,277,893.27
总负债	3,805,579.30	8,398,908.18	22,262,307.07
净资产	8,639,175.71	8,832,704.34	28,015,586.20
主营业务收入	2,333,240.68	21,083,058.59	45,265,540.43

（三）被评估单位的主要产品或服务

被评估单位产品主要分为三类：企业级的商务信息、应用平台服务“商信通”； 个人级的商务信信息服务、应用“手机商界”；企业级的无线营销平台“企业无 线应用”。

1、商信通产品介绍：

无线广交会 ：为企业搭建展示平台，进行信息宣传、品牌展示。企业可发 布供求信息并查询其他企业的供求信息。 WAP 登陆 30 元/月/成员。

商信宝 ：替企业选择并发送纺织、轻工、机电、化工、IT、贸易金融、 汽车、综合等各行业最新资讯、焦点新闻和营销案例。 彩信 5 元/月/成员

商务供求 ：向企业即时发送纺织、轻工、机电、化工、综合行业的精准 国内外供求信息，赠送商务部市场数据统计分析报告。 国内供求 短信 10 元/

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

22

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

月/成员 国际供求 短信 20 元/月/成员

商业学堂 ：专家甄选出精典商业案例进行剖析,列出常见商业欺诈手段， 教授保护知识产权的知识。分为内贸版和外贸版。彩信 3 元/月/成员

商务简报 ：为企业提供最有价值的商务新闻、最新的商务部政策法规简 报、最权威的国际商务专家预测分析市场趋势。短信 2 元/月/成员

企业专刊 ：企业自行编辑信息内容，以彩信或短信的方式，将活动通知、 服务内容、企业动态等信息发送给员工和企业会员。彩信/短信 3 元/15 条/月/ 成员

2、企业应用产品介绍：

无线建站 ：利用无线和有线互联网技术为集团客户建立WAP 和短信网站， 展示企业商品、服务、招聘、公告、供求等相关信息，使企业与其客户和上下游 价值链之间能够快捷、广泛的进行信息传递。

会员关怀 ：在节日、生日和自定义纪念日实现自动关怀问候，向会员送出 最真挚的祝福和优惠，唤起客户对企业服务的回忆，让顾客跟能够感觉到企业的 关爱，拉近与顾客的距离，抢占会员的心理资源。

员工管理 ：以信息的通知为主，通过短信、彩信等无线方式，将相应信息 （例如通知、新闻、邮件、工作流）通过提取关键字、标题等内容发送至手机上， 达到信息传递的效果。

无线营销 ：随时随地掌握市场的动态、了解客户的需求、为客户提供服务、 向客户销售产品、低成本精准的抓取潜在客户信息 。

3、手机商界产品介绍：

商务专刊：利用商务部的政策发布、商务信息、特办调研、驻外报道、反商 业欺诈、保护知识产权等信息资源进行整合分行业形成商务专刊。订购方式：SW 到10658032 ,包月5 元/月；主推彩信包月方式，彩信点播和IVR 方式为辅。

商情慧眼：汇聚商务部的市场数据统计分析报告、海外参赞提供的国外市场 行情数据分析、海关局进出口数据分析统计等数据信息资源进行行业细分整理。 订购方式：SQ 到10658032,包月15 元/月;主推包月方式，点播方式为辅。

移动商会：依托中国商品信息库、广交会的供求等资源，以找产品、找供求 为主要功能，向商务人士提供商机信息。包月20 元/月。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

23

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

商务助手：通过提供语音在线商务服务，内容涉及电子招标、登记备案、许 可证申请等在线政务、商务专家热线、商业成功案例、保护知识产权知识和反商 业欺诈案例等服务。2 元/分钟、5 元/3 分钟 （拨打12596688 和12596686 使用 业务）。

商信服务：通过提供语音在线商务服务，内容涉及创业信息索取、大宗商品 信息收听等。10 元/3 分钟（拨打12596680 使用业务）。

4、主要客户：

中国移动：（英文China Mobile Communications Corporation，简称China Mobile）是一家基于GSM 网络（即GPRS 网络）的移动通信运营商，简称中国移 动，前身为中国电信移动通信局。

商务部电子商务中心：（China International Electronic Commerce Center， 简称CIECC）成立于1996 年，肩负国家信息化建设重点工程（金关工程）主干网 建设、维护、运营的使命，运营中国国际电子商务权威、稳定、安全的第三方服 务平台，承担中国电子商务的培训任务，并不断将中国电子商务国际交流与合作 引向深入；

国富通公司：商务部电子商务中心下属全资公司，作为商务部电子政务系 统、商务部网站群、在线广交会、商务中心网站等项目的建设、维护、运营单 位。

（四）产品市场分析

1、中国移动电子商务用户规模

根据艾瑞咨询对中国移动电子商务行业的调查研究，以及对移动电子商务企 业和专业人士的访谈，2009 年中国移动电子商务用户规模已达到3668.4 万，同 比2008 年增长117.7%，增幅明显。艾瑞咨询预计，2010 年移动电子商务用户 规模将进一步扩大，达到7375.4 万，而到2012 年，中国移动电子商务市场用 户规模将达到24957.2 万，整体市场进入快速增长期。

2、 中国移动电子商务实物交易用户方面

2009 年用户规模已达到159.7 万，较2008 年增长187.0%，增幅高于移动 电子商务整体用户规模的增长。2010 年，中国移动电子商务实物交易用户规模 将达到432.6 万，艾瑞咨询预计，2012 年，随着市场的进一步发展，这一数字

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

24

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

将达到2472.0 万。

3、 中国移动电子商务交易规模

2009 年，中国移动电子商务实物交易规模保持快速增长，达到5.3 亿元， 同比增长248.7%。艾瑞咨询分析认为，2010 年中国移动电子商务实物交易市场 将继续保持快速发展态势，将达到22.6 亿元，预计到2012 年，整体实物交易 市场规模将有望突破350 亿元。

4、 政策环境分析

利好政策不断出台、政府支持力度不断加大近年来，国家连续出台有利政策， 加大对移动电子商务实施的支持力度。各地纷纷开展移动电子商务试点工程，推 进区域移动电子商务的建设，为移动电子商务的发展创造了良好的政策环境。

5、 消费环境分析

网购交易规模增长明显，移动电子商务将受拉动根据艾瑞咨询对中国网络购 物的相关研究，2009 年中国网络购物交易规模已高达2630.0 亿元，较2008 年 的1281.8 亿增长105.2%。艾瑞咨询还预计，到2012 年，中国网络购物交易规 模将达到9940.4 亿元，网购市场将呈现高速增长。

网络购物市场的快速发展和中国移动互联网的成熟，将带动中国移动电子商 务步入快速的上升通道。随着PC 端购物网民向移动互联网的转化，以及手机终 端用户向移动互联网的渗透，中国移动电子商务发展将迎来高速增长。

6、 国内移动电子商务发展现状

中国移动电子商务市场现存四种主要的移动电子商务主导方式，分别是由电 信运营商主导的“通道+平台”的移动电子商务服务模式、由传统电子商务提供 商主导的“品牌+运营”的移动电子商务服务模式、由软件提供商主导的“软件+ 服务”的移动电子商务服务模式，以及由新兴移动电子商务提供商主导的“专注 +创新”的移动电子商务服务模式。

7、移动电子商务发展趋势

艾瑞咨询根据报告中对中国移动电子商务整体市场发展状况、发展环境的研 究，并结合对移动电子商务服务主导方式的案例化分析，认为未来1-2 年，移动 电子商务在中国的发展将迎来一个快速发展时期，市场推动因素、产业链结构和 市场主体服务模式将发生重要变化，市场发展将主要呈现七大趋势。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

25

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

==> picture [379 x 161] intentionally omitted <==

三、价值评估测算过程

（一）主营业务收入

主营业务收入主要为包括三个部分，即手机商界收入、商信通收入和企业无 限营销收入。手机商界业务属于个人业务，而商信通业务和企业无限营销业务属 于企业业务。从企业历史数据（详见下表）来看，企业2008 年投入商信通业务， 并取得233.32 万元的销售收入；2009 年投入手机商界、商信通及企业无限销售 业务，并分别取得784.12 万元、958.67 万元和365.52 万元销售收入，其中，商 信通收入较2008 年增长了310.88%，2009 年全部销售收入较2008 年增长了 803.6%；2010 年，由于企业扩大规模，并将重点投入到手机商界业务和企业无限 营销业务，因此，2010 年手机商界、商信通及企业无限销售业务分别取得2460.67 万元、600.37 万元和1465.51 万元销售收入，分别较2009 年增长213.81%、-37.37% 和300.94%,全年总销售收入较2009 年增长了114.7%。

企业数据表明，被评估单位近年来处于飞速发展阶段，原因是被评估单位成 立于2006 年，2006 年至2008 年之间，企业处于准备阶段，2008 年至2010 年， 由于被评估单位与中国移动、商务部电子商务中心及国富通公司等建立合作关 系，并不断扩大企业规模、开拓市场。根据被评估单位未来规划，2011 年及其后 年份，被评估单位将在2010 年的基础上平稳持续发展，

根据渤海证券对移动通讯行业中个人用户付费市场进行的研究表明，自2007 年至2012 年，个人用户付费市场规模持续增长，而增长率（同比）却持续下降， 2010 年至2012 年，该比例维持降至10%左右。

参照被评估单位产品特点，主要分为个人和企业两部分，并重点发展个人业

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

26

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

务。出于谨慎考虑，预计2010 年以后，个人业务及商信通收入销售收入增长率 按10%，详见下表：

销售收入预测表

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
主营业务收入	4,979.21	5,477.13	6,024.84	6,627.32	7,290.05
销售收入合计（万元）	4,979.21	5,477.13	6,024.84	6,627.32	7,290.05

（二）主营业务成本

（1）主营业务成本

企业主营业务成本主要包括购入货物款项、员工工资、折旧等。被评估单位 年数据显示，2008 年主营业务成本占主营业务收入的比例为31%，2009 年为70%， 2010 年为21%，比例波动较大，主要因为2009 年企业扩大规模，投入的一些项 目当年未回款。剔除非正常因素，企业主营业务成本占主营业务收入的比例应在 30%左右，参照同行业相似企业的数据，主营业务成本按占主营业务收入的30% 测算。详见下表：

主营业务成本预测表

					单位：万元
项目/年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
主营业务成本	1,493.76	1,643.14	1,807.45	1,988.20	2,187.02

（2）营业费用

企业营业费用主要包括房租、车辆使用费、水电费、会议费、物业费及服务 器托管费等。2008年，企业营业费用占主营业务收入的81.59%，2009年占12.68%， 2010占3.59%，波动幅度较大，总体呈下降趋势。由于未来技术革新、市场的竞 争加剧，营业费用应呈上升趋势，企业2008年开始有收入，至2010年，企业经营 开始趋于稳定，参照同行业相似企业的数据，营业费用按占主营业务收入的4%测 算。

（3）管理费用

企业管理费用主要包括管理人员工资、折旧、职工社保、差旅费等日常经营 费用。企业历史上的管理费用数值变化较大，2008 年，企业管理费用占主营业务 收入的43%，2009 年占13%，2010 占14%。剔除非正常因素后，参照同行业的情 况，根据营业收入的变化测算管理费用，企业管理费用前三年按收入的13%测算，

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

27

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

以后随着企业内部管理及控制机制的完善，管理成本会逐渐降低，管理费用也随 之下降，故三年后按收入的12%进行测算。

（4） 税金

营业税金及附加为公司需缴纳的城建税及教育费附加，分别按营业税的7% 和3%计取。

营业税按销售收入的3%计算。本次按照该项比例预测未来各年需要缴纳的城 建税及教育费附加费金额。

（5）利润表中其他项目

对于利润表中其他项目，比如资产减值损失、营业外收入等，属于偶然性损 益，本次预测中不予考虑。

（6）折旧及摊销

先计算出基准日存量固定资产的年折旧率，然后与基准日后资本性支出及摊 销相加求出折旧及摊销。

（7）投入资本预测

①营运资金变动额预测

营运资金的预测主要通过分析企业历史经营现金、经营流动资产、经营流动 负债的规模及占收入的比例，综合确定北京中亚互联科技发展有限公司未来各年 的营运资金需求额，然后将当年的营运资金额扣减前一年度的营运资金额得到企 业当年的营运资金变动额。

企业2008 年营运资金为22 万元，与主营业务收入比例为10%，企业2009 年营运资金为36 万元，与主营业务收入比例为2%，2010 年营运资金数额为2195 万元，与主营业务收入比例为49%。历年数据表明，企业营运资金变化较大，原 因是2010 年企业规模扩大，需较多的营运资金。根据企业发展规划，预计2011 年主营业务收入为4979.21 万元，较2010 年主营业务收入增加较少，营运资金 增长额也相对较小，因此2011 年与2010 年间的营运资金增加额按零确认。其后 各年，企业发展平稳，营运资金增加额按每年主营业务收入的增加额的10%测算 ②固定资产、无形资产投资的分析

根据前述的收入预测，企业欲达到未来年度的生产规模还需要投入较多的设 备，本次根据企业提供未来各年各项固定资产新增计划、原有固定资产的更新改

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

28

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

造计划。分析企业现有资产规模、资产状况以及各类资产的经济使用寿命等因素， 预测企业2011年以后各年投入83万用于生产设备更新，3万用于管理设备更新。

（7）所得税预测

在对企业各年的收入、成本、费用预测后，经过计算得出企业息税前利润， 然后计算未来年度企业息税前利润的所得税额。企业所得税率25%

（三）预测期

从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件； 本次评估设定其收益增长期限为5 年，之后处于永续经营状态。 （四）折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因 为企业没有有息负债，所以用资本资产定价模型（CAPM）综合确定权益资本成本 (股权收益率)作为评估对象的全部资本自由现金净流量的折现率。

R=Rf+B（Rm-Rf）+（RU）

式中： Rf----无风险报酬率（可以采用五年期或10 年期国库券复利率） B-----上市公司股票在市场上的风险率（也叫贝塔值，可以查看 MSCI-BARA、BLOOMBERG、IBBOTSON 和资产评估数据手册）是衡量一个公司的 股价对市场整体因素的反应程度。如果B=1 代表公司股价与市场波动同步， 如果B》1，表示公司股价超过市场波动程度，如果B《1，表示公司股价比市 场总体水平稳定。个别情况下，B 会是一个负数，表示公司股价与市场大势 背道而驰。

Rm-------市场预期收益率（投资者期望的报酬率）市场预期收益 率：取值可以上市公司净资产收益率的平均值为基础。

式中：

基本参数取值如下：

• （1）无风险报酬率Rf ，按财政部2010 年发行的五年期凭证式国债利率4.6%

• 选取，折算成复利为4.2%；

（2）市场预期收益率（投资者期望的报酬率）Rm，取值可以上市公司净资 产收益率的平均值为基础。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

29

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

根据深证成指和上证综指历年数据，得出：

类型	起始时间	截止时间	累计成交金额	收益期	收益率	年收益率
上证综指完全期	1990-12-31	2010-12-31		月	几何平均值	几何平均值
	127.61	2,808.08	149,778,371,300,564.00	253	1.23%	15.79%
深证成指完全期	1991-4-30	2010-12-31
	880.98	12,458.55	84,526,099,616,392.00	249	1.07%	13.62%
	按成交金额加权平均测算完全期收益率					15.01%

上市公司平均净资产收益率为15.01%。市场预期收益率（投资者期望的报酬 率）Rm=15.01%。

（3）风险系数 β ，计算分为三步，第一步，计算公开上市的可比公司的杠 杆 β 值；第二步，将杠杆 β 转化为无杠杆 β ；第三步，根据可比公司平均的无杠 杆 β 得出被评估单位的杠杆 β 。

举例：北京中亚互联科技发展有限公司属通信行业，本次评估中选取了我国 证券市场上相同行业的3 家上市公司北纬通信、拓纬信息、卫士通2008 年至2010 年之间修正后的交易情况和沪深大盘指数计算北京中亚互联科技发展有限公司 的资本结构的无杠杆 β 平均值。计算过程见下表：

无杠杆 β =有杠杆 β /[1+（1–所得税率）×公司有息负债/公司股东权益]

可比公司 北纬通信 拓纬信息 卫士通 平 均	负债权益比	税率	无杠杆β
	30%	25%	0.7784
	49%	25%	0.9329
	42%	25%	0.8703
			0.8605

因为可比公司与中亚都没有有息负债，所以无杠杆 β 平均值0.8605 为中亚

的 β 数值。

（4）企业风险报酬率RU

企业风险报酬率主要包括该公司自身的经营风险、市场风险、技术风险、财 务风险等。分析该企业历年经营情况波动较大，公司内部管理及控制机制正在逐 步完善，因此该企业存在一定的公司内部管理及控制机制风险，取１%。

R = Rf + β (Rm - Rf) + RU = 4.2% + 0.8605*（15.01%-4.2%）+１%=14%。 四、评估测算过程与结果

经过上述分析预测，可计算得出北京中亚互联科技发展有限公司的经营性企 业自由现金流量。

计算过程见下表：

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

30

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

经营情况预测表及评估结果表

行 次	项目／年度		预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	„„
1	一、营业收入	4,979.21	5,477.13	6,024.84	6,627.32	7,290.05	7,290.05
2	减：营业成本	1,493.76	1,643.14	1,807.45	1,988.20	2,187.02	2,187.02
3	营业税金及附加	164.31	180.75	198.82	218.70	240.57	240.57
4	销售费用	199.17	219.09	240.99	265.09	291.60	291.60
5	管理费用	647.30	712.03	783.23	795.28	874.81	874.81
6	财务费用	-	-	-	-	-	-
7	营业利润	2,474.66	2,722.13	2,994.34	3,360.05	3,696.06	3,696.06
8	三、利润总额	2,474.66	2,722.13	2,994.34	3,360.05	3,696.06	3,696.06
9	减：所得税费用	618.67	680.53	748.59	840.01	924.01	924.01
10	四、净利润	1,856.00	2,041.60	2,245.76	2,520.04	2,772.04	2,772.04
11	加：财务费用	-	-	-	-	-	-
12	加：折旧与摊销	96.16	113.36	97.25	68.80	86.00	86.00
13	减：营运资金增加		49.79	54.77	60.25	66.27	-
14	减：资本性支出	86.00	86.00	86.00	86.00	86.00	86.00
15	五、自由现金流量	1,866.15	2,019.16	2,202.24	2,442.59	2,705.77	2,772.04
16	六、折现率	14.00%	14%	14%	14%	14%	14%
17	七、折现系数	0.88	0.77	0.67	0.59	0.52	3.71
18	八、自由现金流量现值	1,636.98	1,553.68	1,486.45	1,446.21	1,405.29	10,283.66
19	九自由现金流量现值合计		17,812.27

五、溢余资产价值、非经营性资产及负债价值

溢余资产和非经营性资产及负债主要包括与企业经营不相关的资产负债和 溢余现金。

根据我们对企业填报的资产评估申报表、财务账分析未发现溢余资产、非经 营性资产及负债。

六、长期投资价值

1、长期投资概况

长期投资账面价值4,000,000.00 元，全部为对北京荣轩嘉业科技发展有限 公司。占被投资单位资本金比例100%。于2010 年12 月24 日从自然人李卫手中 作价400 万转入北京中亚互联科技发展有限公司。

北京荣轩嘉业科技发展有限公司概况

北京荣轩嘉业科技发展有限公司的一般经营项目：科技开发、咨询（不含中 介服务）、转让、服务；设计、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；承办展览展示；会议服务；电脑图文设计、制作。作为北京中亚互联科 技发展有限公司的全资子公司，北京荣轩嘉业科技发展有限公司重点打造企业无

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

31

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

限营销业务，同时以北京中亚互联科技发展有限公司为依托，拓展北京中亚互联 科技发展有限公司与中国移动等企业的通信业务。

资产量：总资产2,634.88 万元，总负债2,176.69 万元，净资产为458.19 万元。

2、长期投资评估方法

通过对北京荣轩嘉业科技发展有限公司进行评估工作，该股东全部权益价值 为498.66 万元。详细过程见长期投资评估说明。

七、评估结果

企业整体资产价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负 债价值+长期投资价值

==> picture [169 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 12] intentionally omitted <==

截至评估基准日，企业不存在有息负债。股东全部权益价值18,310.93 万元 采用收益评估后，得到的北京中亚互联科技发展有限公司在评估基准日2010 年12 月31 日股东全部权益价值为18,310.93 万元，与净资产调整后账面价值 2,801.56 万元相比，增值15,509.37 万元，增值率553.60%。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

32

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

第六部分 成本法评估技术说明

一、 流动资产评估技术说明

（一）评估范围

本次评估范围涉及流动资产为北京中亚互联科技发展有限公司的各项流动 资产，包括货币资金、应收账款。上述资产在评估基准日账面值和清查调整后账 面值如下所示：

==> picture [128 x 12] intentionally omitted <==

			金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值	调整后账面值
1	流动资产合计	43,506,714.21	43,506,714.21
2	货币资金	21,871,852.12	21,871,852.12
2	应收账款	21,634,862.09	21,634,862.09

（二）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资 料清单和资产评估明细表示范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业 填写流动资产评估明细表；

第二阶段：现场调查阶段

（一）核对账目：根据企业提供的流动资产评估明细表资料，首先与财务 账核对，然后进行盘点核对。凡是资产中有名称的、重复申报的、遗漏未报的项 目进行改正，由企业重新填报，做到申报数真实可靠。

（二）现场查点：评估人员、企业资产管理部门、财务处等部门有关人员， 对各项流动资产进行了现场核查。

第三阶段：评定估算阶段

1、 将核实调整后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；

2、 对各类资产，遵照国有资产评估管理办法和《资产评估操作规范意见 (试行)》的规定，主要采用重置成本法，确定其在评估基准日的公允价值，编制 相应评估汇总表；

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

33

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

3、 提交流动资产的评估技术说明。

（三）评估说明

根据北京中亚互联科技发展有限公司公司提供的天健正信会计师事务所有 限公司出具的天健正信审（2010）NZ 字第021352 号审计报告审定2010 年12 月 31 日的资产负债表和企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估 明细表和实物的基础上，按着《资产评估操作规范意见》的要求，遵循独立性、 客观性、科学性的工作原则，进行资产评估工作。

企业流动资产是由货币资金、应收账款两个项目组成。

1、 货币资金

货币资金是由银行存款资金二个部分组成。

⑴ 现金

现金账面价值53,569.52 元，现金存放于公司财务部保险柜。评估人员与公 司出纳人员一起于盘点日对公司的现金进行了全面盘点，盘点结果账实相符，并 编制“库存现金盘点表”，与盘点日现金日记账核对，然后倒算出评估基准日账 面数无误，按账面值确定评估值为53,569.52 元。

⑵ 银行存款

是指企业存其各个开户银行的存款。

对银行存款的评估采取以企业申报银行存款余额同银行询证函、银行对账单 相核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，则 以企业账面值作为评估值。评估人员取得了每户银行存款的对账单、询证函，对 其逐行逐户核对。经核对企业申报各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。 银行存款评估值为21,818,282.60 元。

货币资金帐面值为21,871,852.12 元，调整后帐面值为21,871,852.12 元。 评估值为21,871,852.12 元。

2、应收帐款

应收账款是指企业应收客户尚未交纳的增值服务收入款。账面原值 21,738,250.48 元，计提坏账后的账面净值为21,634,862.09 元。

评估人员在查阅有关财务资料的基础上，向有关部门了解各户应收款项的形 成原因、发生时间及债务单位偿还能力，对应收账款进行调查核实及账龄分析。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

34

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

根据回函情况、账龄、业务内容及欠款人资金、信用、经营管理的现实状况， 分析债权的发生时间、经济内容、历年追收及核对情况、诉讼时效、债务人偿还 能力等因素。根据核实认定发生时间不长，可全部收回，应收账款无坏账损失， 因此按清查核实后的账面价值作为评估值为21,738,250.48 元，将坏账准备金评 估为0。

（四）评估结果

			金额单位：人民币元
科目名称 货币资金 应收账款	账面价值	调整后账面值	评估价值
	21,871,852.12	21,871,852.12	21,871,852.12
	21,634,862.09	21,634,862.09	21,738,250.48

二、长期投资评估技术说明

（一）评估范围

公司长期投资账面值为4,000,000.00 元，具体情况如下表：

被投资单位名称	投资日期	股权比例（%）	投资成本	账面价值
北京荣轩嘉业科技发展有限公司	2010.12	100	4,000,000.00	4,000,000.00
合 计			4,000,000.00	4,000,000.00

（二）评估方法

本次评估时，对其投资比例超过50%的长期股权投资，首先对其被投资单位 的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行评估，然后按以下公式计 算长期股权投资的评估值，即：

长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资 单位股权比例

对“北京荣轩嘉业科技发展有限公司”的投资，其具体评估说明详见《评估 说明附件1》；

（三）评估结果

以各控股子公司的净资产评估值乘以相应的投资比例得出其对应的长期股 权投资的评估值，其明细数据详见下表：

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

35

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序 号	被投资单位名称	投资比例	长期投资的帐面值	子公司净资产的评 估值	被评估企业长期投 资的评估值
1	北京荣轩嘉业科技发 展有限公司	100	4,000,000.00	4,986,634.99	4,986,634.99
	合 计	100	4,000,000.00	4,986,634.99	4,986,634.99

根据以上评估程序和方法评估而得的被评估企业的长期投资的评估值为 4,986,634.99 元。

三、固定资产评估技术说明

（一）评估范围

本次评估范围为北京中亚互联科技发展有限公司所属的电子办公设备。账面 价值原值4,155,530.00 元，账面净值2,035,627.22 元。

（二）设备概况

公司固定资产全部为电子办公设备：

主要为公司经营地使用的数据设备、公司内网服务器、路由器及交换机、监

控设备、工控机、办公家具、电脑、空调和存放于亦庄IDC、菜市口IDC、酒仙 桥机房服务器。目前整体使用状况良好、可满足生产经营需要。

• （三）评估依据

• （1）主要法律法规

• 1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行

细则》；

• 3、《机器设备评估准则》

• （2）重大合同、产权证明文件

• 1、委估企业提供的重要设备订货合同、发票；

• （3）取价标准

• 1、电子设备报价手册

• 2、银行存贷款利率；

• 3、其他各项相关费率。

• （4）参考资料及其他

• 1、《2009 年电子产品价格数据库》；

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

36

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

• 2、《慧聪商情》------全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；

• 3、中关村在线网站；

• 4、向设备制造厂家及代理商询价的有关资料；

• 5、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料。

• （四）评估过程

• 1、清查核实工作

• 1.1 为保证评估结果的准确性，根据委估企业设备资产的构成特点及申报评

• 估明细表的内容，向委估企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备技术状况 调查表》、指导委估企业根据实际情况进行填写，并以此作为评估的参考资料。

1.2 针对资产申报评估明细表中不同的资产性质及特点，采取不同的清查核 实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和 记录。

1.3 查阅主要设备的运行日志、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与 设备管理人员和操作人员的广泛的交流，从而比较充分地了解了设备的历史变更 及运行情况。

• 1.4 根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，以做到“表”“实”相

• 符。

• 1.5 对评估范围内的设备的产权进行核查，做到产权清晰。 2、评定估算

• 2.1 根据本次评估目的，设备评估采用重置成本标准。

• 2.2 为了保证评估的真实性和准确性，对成套设备按生产线进行评估，对其

• 它主要设备及主要附属设备，逐台逐件进行清查评估；对数量多、企业价值相对 较低、同一制造厂制造、同时投用的同类设备，在逐件逐台核实数量的基础上， 分类评估。

• 2.3 大部分国内设备的现价是在询价基础上，参考近期同类设备的合同价，

• 经专家讨论确定；少量价值较低的国内设备现价，据当地市场价格信息资料查得。 2.4 设备的经济使用年限，由专家据收集的统计资料，分类确定。

• 2.5 设备成新率采用综合成新率的方法

综合成新率=年限法成新率×60%+技术鉴定成新率×40%

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

37

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

• 3、评估汇总

• 3.1 编辑并汇总，按电子办公设备的清查评估明细表汇总。

• 3.2 把本次评估所用的基础资料（如委估企业提供的各主要设备技术状况调

查表、有关设备的合同及相关资料复印件等）及评估作业表、询价记录等编辑汇 总成“附件”存档。

• 4、撰写报告

按财政部颁发的有关资产评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术 说明”。

（五）评估方法

本次评估涉及的固定资产为电子办公设备。根据本次评估目的采用重置成本 法进行评估，重置成本法的计算公式：

电子设备的评估：

设备评估值=重置成本×成新率

重置成本的确定

电子设备的重置价由购置价及二手设备市场价确定，。

成新率的确定

设备成新率＝尚可使用年限／〔已使用年限＋尚可使用年限〕×100%

（六）典型案例

案例一

设备名称：电脑显示器（评估明细表27号）

型号：VA2220W

生产厂家：优派 启用日期：2008年1月 重置全价（不含增值税）=购置价=1000元

该设备自2008年3月投入使用后，至评估基准日已使用约34个月，根据评估 人员现场勘察和向有关设备管理人员了解，得知本设备的各组成部分自投入使用 以来，运转正常，设备无明显缺陷，维护保养良好，经评估人员分析鉴定，该设 备经济使用寿命为5年

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

38

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

其成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

=（1-34/60）×100%=43%

评估值=重置全价*成新率

=1000*43% =430元

案例二：

设备名称：数据设备（评估明细表38号）

规格型号：V880 购入时间：2008年1月1日

配置：硬件：CPU: UltraSPARC-III+ 1200 MHz × 8

内存: 64G 硬盘：SUN72G× 12

系统软件：ORACLE 9i

2、评估价值

经向广州诺亿电子科技有限公司市场询价，该设备已停产，相同配置设备8 成新二手市场价为15万元，ORACLE 9i系统软件有两个版本，一个是标准版价格 是:100000.00RMB,一个是企业版价格是:200000.00RMB，目前企业使用的是企业 版ORACLE 9i系统软件，则市场二手价为35万元/台。

评估价值=35万元/台×2台=70万元（原值等于净值）

（七）评估结果及分析

1、评估结果

					单位：人民币元 原值增 值率% 净值增值 率% -14.73 26.37 -14.73 26.37	单位：人民币元 原值增 值率% 净值增值 率% -14.73 26.37 -14.73 26.37
名 称	调整前原值	调整前净值	评估原值	评估净值	原值增 值率%	净值增值 率%
电子办公 设备	4,155,530.00	2,035,627.22	3,543,572.00	2,572,449.00	-14.73	26.37
合计	4,155,530.00	2,035,627.22	3,543,572.00	2,572,449.00	-14.73	26.37

增减值原因分析：电子办公设备评估原值减值原因主要是电子设备更新换代 周期很快，市场价格降低快。净值增值的原因为电子办公设备的经济寿命年限大 于会计折旧年限，从而造成评估增值。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

39

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

四、其它非流动资产

此次评估中的其它非流动资产为递延所得税资产，账面价值为25,847.10元。 递延所得税资产是指企业由于以前的时间性差异而产生的未来可以获得抵减的 所得税。评估人员在核对账簿和有关原始凭证的基础上，向财务和有关部门了解 递延所得税资产形成原因和处理办法，确认事实清楚，数额无误。企业的递延所 得税资产为计提的坏账准备形成，按照《资产评估操作规范意见》的要求，将所 计提的坏账准备评估为零，则递延所得税资产也评估为零。

非流动资产评估结果汇总如下：

单位：人民币元

科目名称	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率（%）
非流动资产合计	6,061,474.32	7,559,083.99	1,497,609.67	24.71
长期投资	4,000,000.00	4,986,634.99	986,634.99	24.67
固定资产	2,035,627.22	2,572,449.00	536,821.78	26.37
递延所得税资产	25,847.10	-	-25,847.10	-100%

五、负债评估技术说明

(一) 评估范围

评估范围为企业评估申报的各项负债，其中流动负债包括应付账款、应交税 费和其他应付款。无非流动负债。上述负债在评估基准日账面值和调整后账面值 如下所示：

单位：人民币元

			单位：人民币元
编号	科目名称	账面值	调整后账面价值
1	应付账款	9,778,333.75	9,778,333.75
2	应交税费	7,769,661.86	7,769,661.86
3	其他应付款	4,004,606.72	4,004,606.72
4	流动负债合计	21,552,602.33	21,552,602.33

(二) 评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清 单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明 细表；

第二阶段：现场调查阶段

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

40

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

1、根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务账和评估明细表进行互 相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新 填报。作到账表相符；

• 2、由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；

• 3、对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保

• 债务情况属实。

第三阶段：评定估算阶段

• 1、将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；

• 2、对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；

• 3、提交负债的评估技术说明。

• (三) 评估说明

• 1、应付账款

是指企业因信息费而应付给供应单位的款项。评估人员经查阅有关原始凭证 和账簿，并经对大额应付款发函询证，确认事实清楚，数额无误，以清查核实后 账面值9,778,333.75 元作为评估值。

2、应交税费

是指企业按照现行税种的比例计提税金而尚未上交的税金。

北京中亚互联科技发展有限公司应交税金主要是审后补提的2010 年度营业 税、城建税、教育费附加、企业所得税和个人所得税。评估人员逐个检查预缴税 金的计缴依据，在核实无误的基础上，予以确认。应交税金以清查核实后账面值 7,769,661.86 元作为评估值。

3、其他应付款

是指企业同外单位或公司职工之间往来款项。北京中亚互联科技发展有限公 司的其他应付款主要是应付股东的往来款项。评估人员在核对账簿和有关原始凭 证的基础上，向财务和有关部门了解形成原因和处理办法，未发现不能偿还的债 务，确认事实清楚，数额无误，以清查核实后账面值4,004,606.72 元作为评估 值。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

41

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

负债评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
应付账款	9,778,333.75	9,778,333.75	-	-
应交税费	7,769,661.86	7,769,661.86	-	-
其他应付款	4,004,606.72	4,004,606.72	-	-
流动负债合计	21,552,602.33	21,552,602.33	-	-

六、成本法评估结果汇总

序号	科目名称	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、流动资产合计	43,506,714.21	43,610,102.60	103,388.39	0.24
2	货币资金	21,871,852.12	21,871,852.12	-	-
3	应收账款	21,634,862.09	21,738,250.48	103,388.39	0.48
4	其他应收款
5	二、非流动资产合计	6,061,474.32	7,559,083.99	1,497,609.67	24.71
6	长期投资	4,000,000.00	4,986,634.99	986,634.99	24.67
7	固定资产	2,035,627.22	2,572,449.00	536,821.78	26.37
8	递延所得税资产	25,847.10	-	-25,847.10	-100.00
9	三、资产总计	49,568,188.53	51,169,186.59	1,600,998.06	3.23
10	四、流动负债合计	21,552,602.33	21,552,602.33	-	-
11	应付账款	9,778,333.75	9,778,333.75	-	-
12	应交税费	7,769,661.86	7,769,661.86	-	-
13	其他应付款	4,004,606.72	4,004,606.72	-	-
14	五、负债总计	21,552,602.33	21,552,602.33	-	-
15	六、净资产	28,015,586.20	29,616,584.26	1,600,998.06	5.71

增减值变动原因：

经重置成本法评估，北京中亚互联科技发展有限公司，在评估基准日2010 年12 月31 日的股东全部权益价值为29,616,584.26 元，增值率为5.71%，主要 增值原因是被投资单位延伸评估增值、电子办公设备的经济寿命年限大于会计折 旧年限，从而造成评估净值增值，以及应收账款中的坏账准备评估为零，导致本 次评估增值。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

42

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

第七部分 评估结论及其分析

一、 评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独 立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序，北京湘资国际资产评估有 限公司（以下简称“本公司”）对列入本次评估范围的北京中亚互联科技发展有 限公司的资产及负债进行了评估。

经评估，北京中亚互联科技发展有限公司，在评估基准日2010 年12 月31 日采用收益法评估的股东全部价值为18,310.93 万元；采用重置成本法评估的股 东全部权益价值为2,961.66 万元。理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理 反映评估对象于评估基准日的市场价值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的 角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，更符合本次评估目的；资产基础法是 从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大 小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、 人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值；上述两 种评估方法的评估结果差异较大的原因正在于此。

根据上述分析，结合本次评估的评估目的， 选择收益法的评估结果作为本次 评估的最终评估结论。 即评估对象于评估基准日的市场价值的 最终评估结论为 18,310.93 万元（大写为人民币壹亿捌仟叁佰壹拾万零玖仟叁佰元整）。 二、 评估结论成立的条件

• (一) 评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在

• 上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

• (二) 评估结论仅为本评估目的服务；

(三) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易可能 追加付出的价格等对评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇 有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续 经营原则等发生变化时，评估结论一般会失效；

• (四) 北京中亚互联科技发展有限公司提供的与评估相关的经济行为文件、

• 营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

43

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

制本报告的基础；委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始 资料的真实性、合法性和完整性承担责任；

• (五) 本次评估未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• (六) 评估结论是本公司出具的，受具体参加本项目的评估人员的执业水平

• 和能力的影响。

• 三、 评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时， 不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

• 四、 评估结论的效力、使用范围与有效期

• (一) 本报告书所揭示的评估结论仅对本次评估目的所涉及的经济行为有

• 效，有效期为一年，即有效期自2010 年12 月31 日起至2011 年12 月30 日止；

• (二) 本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力；

(三) 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交资产评估主 管机关审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本公司不会 随意向他人提供或公开。

北京湘资国际资产评估有限公司

二○一一年一月八日

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

44

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

资产评估说明附件1：

北京荣轩嘉业科技发展有限公司评估说明

(一)公司简介

公司名称：北京荣轩嘉业科技发展有限公司

住 所： 北京市怀柔区杨宋镇和平路22 号337 室

法定代表人：李卫 注册资本：100 万元 实收资本：100 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：科技开发、咨询（不含中介服务）、转让、服务； 设计、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示； 会议服务；电脑图文设计、制作。

营业期限：2008 年6 月6 日至2028 年6 月5 日

母公司北京中亚互联科技发展有限公司占该公司股份为100%。

北京荣轩嘉业科技发展有限公司2010 年1-12 月财务状况和经营业绩如下：

单位：元

	单位：元
北京荣轩嘉业科技发展有限公司	2010年1-12月
总资产	26,348,815.28
总负债	21,766,902.72
净资产	4,581,912.56
主营业务收入	24,967,386.45
净利润	-752,493.57

(二)评估说明

1、 流动资产评估说明

（1）货币资金：

经清查核实，被评估企业的货币资金为银行存款，均为人民币，其账面余额 为13,799,905.52 元。评估人员分户审核了评估基准日的银行存款日记账与银行 对账单，对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符。评估人员分户 审核了2010 年12 月31 日的银行存款日记账与银行对账单，核对相符；故货币

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

45

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

资金以经清查核实的账面值估算评估值，其评估值为13,799,905.52 元。

（2）应收账款

账面价值为12,951,627.14 元，账面净值为12,304,045.78 元，共6 笔，评 估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间及可收回性进行了分析，全部 发生在1 年以内，为应收的业务款，部分已于下月初收回，因此，以经清查核实 后的账面值作为评估值，其评估值为12,951,627.14 元。坏账评估为零。

（3）其他应收款账

账面价值为2,005.05 元，共1 笔，评估人员在清查核实的基础上对其他应 收款的发生时间和原因、内容进行了分析，为一年以内，业务内容系押金，预计 发生坏账的风险较小，故本次评估以经清查核实后的账面余额估算评估值，其他 应收款评估值为2,005.05 元。

2、非流动资产评估说明

此次评估中的其它非流动资产为递延所得税资产，账面价值为242,858.93元。 递延所得税资产是指企业由于以前的时间性差异而产生的未来可以获得抵减的 所得税。评估人员在核对账簿和有关原始凭证的基础上，向财务和有关部门了解 递延所得税资产形成原因和处理办法，确认事实清楚，数额无误。企业的递延所 得税资产为计提的坏账准备形成，按照《资产评估操作规范意见》的要求，将所 计提的坏账准备评估为零，则递延所得税资产也评估为零。

3、 负债评估说明

（1）应付账款

应付账款账面值20,850,754.72 元，计11 项，主要为2010 年7-12 月间形 成的应付母公司及其他公司的信息服务款等。评估人员对清单与报表、账簿之间 逐一进行了核对，抽查相关的原始凭证和销售合同，证明其真实存在性，按清查 核实后账面值确定评估值20,850,754.72 元。

（2）其他应付款

其他应付款账面价值207,443.07 元，共7 笔，主要为押金。经核实无误， 以其经清查核实后的账面值估算评估值，其评估值为207,443.07 元。 （3）应交税费

账面价值708,704.93 元，系欠缴的营业税、城建税、教育费附加等。经核

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

46

北京湘资国际资产评估有限公司

北京中亚互联科技发展有限公司资产评估说明

实,公司税金的计提、缴付记录准确，故以核实的调整后账面值确认为评估值 708,704.93 元。

经以上评估程序，得到北京荣轩嘉业科技发展有限公司各项资产及负债的评 估结果如下：

北京荣轩嘉业科技发展有限公司资产评估结果

单位：元

序号	科目名称	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、流动资产合计	26,105,956.35	26,753,537.71	647,581.36	2.48
2	货币资金	13,799,905.52	13,799,905.52	-	-
3	应收账款	12,304,045.78	12,951,627.14	647,581.36	5.26
4	其他应收款	2,005.05	2,005.05	-	-
5	二、非流动资产合计	242,858.93	-	-242,858.93	-100.00
6	长期投资
7	固定资产
8	递延所得税资产	242,858.93	-	-242,858.93	-100.00
9	三、资产总计	26,348,815.28	26,753,537.71	404,722.43	1.54
10	四、流动负债合计	21,766,902.72	21,766,902.72	-	-
11	应付账款	20,850,754.72	20,850,754.72	-	-
12	应交税费	708,704.93	708,704.93	-	-
13	其他应付款	207,443.07	207,443.07	-	-
14	五、负债总计	21,766,902.72	21,766,902.72	-	-
15	六、净资产	4,581,912.56	4,986,634.99	404,722.43	8.83

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

47

北京湘资国际资产评估有限公司