AI assistant
Lians Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017
Apr 25, 2017
55073_rns_2017-04-25_2220a1ed-4241-447f-a2e1-b69abebc24b4.PDF
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
==> picture [154 x 38] intentionally omitted <==
厦门三五互联科技股份有限公司 XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD .
2017 年第一季度报告
股票代码：300051
股票简称：三五互联
披露时间：2017年4月26日
1
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人龚少晖及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 林岚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
|---|---|---|---|
| 营业总收入（元） | 77,022,217.49 | 71,453,468.00 |
7.79% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 14,782,119.38 | 13,015,482.22 |
13.57% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | |||
| 14,229,284.48 | 12,810,994.18 |
11.07% |
|
| 益的净利润（元） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,121,044.79 | 17,594,668.08 |
-93.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.036 |
11.11% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.036 |
11.11% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.60% | 1.49% |
0.11% |
| 本报告期末比上年度末增 | |||
| 本报告期末 | 上年度末 | ||
| 减 | |||
| 总资产（元） | 1,467,085,146.56 | 1,427,880,712.48 |
2.75% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 932,977,718.50 | 918,195,599.12 |
1.61% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -9,141.20 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 574,005.47 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,062.69 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 20,092.06 | |
| 合计 | 552,834.90 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
3
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、重大风险提示
1 、市场竞争风险
目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计，随着中 国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司在未来将 会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公司的 产品研发，丰富公司产品线，近年来推出了云办公系列产品，包括35PushOA、35 EQ移动客户端、35Ewave移动客户端、35 云考勤等等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。
2 、 新业务开拓风险
由于移动互联网行业的快速发展变化，需要公司业务模式的不断创新，公司将围绕自身战略，不断推出符合市场需求的 新产品，如智能话机将公司云办公应用的优质软件技术运用到企业一站式办公电话机上，实现软硬件的有效结合；新推出一 个集合即时通讯、一键登录企业邮箱、OA签批系统、企业微博等多个移动办公运用的一站式商务高效移动云办公应用的邮 洽产品。上述产品可利用公司获得虚拟运营商牌照的资源优势，充分满足用户的需求，但是随着行业技术标准不断提高及用 户需求的快速变化，产品能否快速研发生产并满足用户需求尚需要市场验证，存在重大不确定性。在市场推广方面，与公司 现有销售模式相比，尚有差异，使得新产品能否快速进入市场尚需验证。
应对措施：公司将根据市场情况，整合原有各平台的研发能力，集中精力研发并推广，提升新业务对公司业绩的贡献。
- 3 、互联网、系统、数据安全风险
作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生设备 和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项，仍 可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的停顿。 应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安 全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
- 4 、域名业务政策风险
公司是网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务 商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。由于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策，必然导致资源供 给增加，加大了代理商之间的竞争。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资 格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利于本公司的变 化，将会对公司域名业务产生一定的影响。
应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解域名 业务政策的变化，并加强与新兴注册局的业务联系，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。
- 5 、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建立起 了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心之一是人 才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成一 定的影响。
应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与此同 时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。
- 6 、 投资并购及管理风险
投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的经营 规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将给 公司管理带来新的挑战。再者，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否达成、商誉减值、市场政策变化及法律等 方面的风险因素。
应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好市场以及收购对象的尽职调查工作，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
4
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
并完善投资并购协议以减少法律风险。重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互 补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。同时，公司将逐步引入专 业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高素质管理团队，并及时根据公司的发展规模调整现有的组织 架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行固化，加大绩效考核力度，优化管理团队，加强 内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。
7 、单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险
公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。道熙科技已推出《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游版）、 《战争霸业》、《天下霸域》、《真正男子汉》等多款游戏，目前的主要盈利产品为《城防三国》、《战争霸业》等。同时 游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的 新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经营业绩出现波动。
应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，不断推出新的资料片以保持现有游 戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品。未来，道熙科技将继续加强研发储备，及时推出 策略类、角色扮演类、社交休闲类等不同类型的网页游戏及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。
8 、新游戏开发和运营失败风险
随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，一款游戏能否成功，很大程 度上取决于开发者能否准确定位市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为，并就此作出积极快速而有效的反应。但是 网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏 不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于自己推出类似游戏。
应对措施：道熙科技在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，核心管理层拥有丰富的产品开 发及海内外运营经验，通过产品在优质平台上线以应对上述风险。
9 、知识产权侵权风险
游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容。一方面，虽然道熙科 技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内 普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授 权人指责未经许可使用他人知识产权的风险。
另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上 对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知 识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。
应对措施：为更好的维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知识产权管理制度，积极申请产品版权， 并对主要游戏申请注册商标保护。
10 、并购基金运行风险
公司与相关合伙人共同设立互联网产业并购基金，该基金在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险； 并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等 无法实现协同效应的风险；同时并购基金存在不能按时、足额募集出资额的风险。
应对措施：基金管理公司人员在互联网行业及基金募集、投资、管理等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防 控能力。同时，基金管理公司将不断完善组织机构及管理制度，采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好市场以 及投资项目对象的尽职调查工作，采用科学合理的交易架构，以提高风险的防控能力。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
- 1 、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
单位：股
5
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
报告期末表决权恢复的优先 |
报告期末表决权恢复的优先 |
报告期末表决权恢复的优先 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 46,995 | 0 | ||||||
股股东总数（如有） |
||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||||
| 龚少晖 | 境内自然人 | 37.52% | 138,690,501 |
104,017,876 |
质押 |
97,530,000 | ||
| 龚正伟 | 境内自然人 | 3.85% | 14,245,323 |
11,299,400 |
质押 |
1,540,500 | ||
| 盛真 | 境内自然人 | 2.38% | 8,788,583 |
8,788,421 |
||||
| 吴荣光 | 境内自然人 | 2.07% | 7,646,830 |
5,739,377 |
质押 |
5,950,000 | ||
| 深圳盈瑞轩投资 管理中心（有限 合伙） |
境内非国有法人 | 1.07% | 3,973,415 |
3,973,415 |
||||
| 中央汇金资产管 理有限责任公司 |
国有法人 | 0.65% | 2,409,400 |
|||||
| 裕隆控股集团有 限公司 |
境内非国有法人 | 0.38% | 1,418,439 |
|||||
| 山东海中湾投资 管理有限公司－ 海中湾赢泰私募 证券投资基金 |
其他 | 0.36% | 1,344,500 |
|||||
| 孙国平 | 境内自然人 | 0.24% | 903,300 |
|||||
| 简兆麟 | 境内自然人 | 0.22% | 825,000 |
|||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股份种类 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 龚少晖 | 34,672,625 | 人民币普通股 |
34,672,625 | |||||
| 龚正伟 | 2,945,923 | 人民币普通股 |
2,945,923 | |||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,409,400 | 人民币普通股 |
2,409,400 | |||||
| 吴荣光 | 1,907,453 | 人民币普通股 |
1,907,453 | |||||
| 裕隆控股集团有限公司 | 1,418,439 | 人民币普通股 |
1,418,439 | |||||
| 山东海中湾投资管理有限公司－ 海中湾赢泰私募证券投资基金 |
1,344,500 | |||||||
境外上市外资股 |
1,344,500 | |||||||
| 孙国平 | 903,300 | 人民币普通股 |
903,300 | |||||
| 简兆麟 | 825,000 | 人民币普通股 |
825,000 | |||||
| 计科平 | 800,000 | 人民币普通股 |
800,000 | |||||
| 北京尚阳轩投资管理有限公司 | 775,052 | 人民币普通股 |
775,052 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
6
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 2014年7月，龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》，确认自深圳市道熙科技 | |
|---|---|
| 有限公司（以下简称“道熙科技”）成立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科 | |
| 技有限公司（系道熙科技全资子公司，以下简称“淘趣网络”）在股权和投资新项目、引 | |
| 进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》 | |
| 等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的 | 议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引 |
| 说明 | 进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》 |
| 等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时 | |
| 均采取一致行动。同时，龚正伟担任深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）的执行事务 | |
| 合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此深圳盈瑞轩投资管理 | |
| 中心（有限合伙）为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。综上所述，龚正伟、盛真、 | |
| 吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）4名股东为一致行动人。 | |
| 参与融资融券业务股东情况说明 | 公司股东孙国平通过普通证券账户持股0股外，还通过海通证券股份有限公司客户信用 |
| （如有） | 交易担保证券账户持有903,300股，实际合计持有903,300股。 |
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3 、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 本期解除限售股 | 本期增加限售股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 期初限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 | ||
| 数 | 数 | |||||
| 2017年1月1日 | ||||||
| （每年解禁高管 | ||||||
| 持有公司股份的 | ||||||
| 25%）、2017年4 | ||||||
股权激励锁定 |
||||||
| 龚少晖 | 104,117,876 | 100,000 |
0 |
104,017,876 |
月22日（如完成 | |
股、高管锁定股 |
||||||
| 业绩目标则解锁 | ||||||
| 2016年度授予限 | ||||||
| 制性股票的 | ||||||
| 40%） | ||||||
| 杨小亮 | 5,000 | 5,000 |
0 |
0 |
— |
— |
| 2017年1月1日 | ||||||
| （每年解禁高管 | ||||||
| 陈土保 | 58,125 | 7,500 |
0 |
50,625 |
高管锁定股 |
|
| 持有公司股份的 | ||||||
| 25%） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
7
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 贾军 | 150,000 | 150,000 |
0 |
0 |
— |
— |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 谢荣钦 | 40,000 | 40,000 |
0 |
0 |
— |
— |
| 张晓东 | 30,500 | 30,500 |
0 |
0 |
— |
— |
| 倪彬 | 36,700 | 36,700 |
0 |
0 |
— |
— |
| 陈宝麦 | 10,800 | 10,800 |
0 |
0 |
— |
— |
| 合计 | 104,449,001 | 380,500 |
0 |
104,068,501 |
-- |
-- |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
8
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产情况
| 项目 | 金额（人民币 元） | 金额（人民币 元） | ||
|---|---|---|---|---|
| 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 增减额 | 增减幅度 （%） |
|
| 货币资金 | 135,568,079.42 | 133,326,156.33 | 2,241,923.09 | 1.68% |
| 应收账款 | 63,300,675.00 | 50,666,509.31 | 12,634,165.69 | 24.94% |
| 预付款项 | 13,049,800.57 | 11,694,448.95 | 1,355,351.62 | 11.59% |
| 应收利息 | 340,395.35 | 318,815.78 | 21,579.57 | 6.77% |
| 其他应收款 | 4,456,246.74 | 4,935,065.60 | -478,818.86 | -9.70% |
| 存货 | 4,941,361.91 | 2,424,371.84 | 2,516,990.07 | 103.82% |
| 一年内到期的非流动资产 | 103,803.90 | 143,589.42 | -39,785.52 | -27.71% |
| 其他流动资产 | 2,721,954.32 | 2,478,050.91 | 243,903.41 | 9.84% |
| 长期股权投资 | 3,555,796.39 | 56,061.32 | 3,499,735.07 | 6242.69% |
| 固定资产 | 54,966,202.39 | 56,270,379.73 | -1,304,177.34 | -2.32% |
| 在建工程 | 480,573,721.40 | 459,687,934.93 | 20,885,786.47 | 4.54% |
| 无形资产 | 38,230,257.92 | 40,518,726.81 | -2,288,468.89 | -5.65% |
| 商誉 | 660,129,848.40 | 660,129,848.40 | - | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 2,028,549.51 | 2,152,435.51 | -123,886.00 | -5.76% |
| 递延所得税资产 | 3,118,453.34 | 3,078,317.64 | 40,135.70 | 1.30% |
| 资产总额 | 1,467,085,146.56 | 1,427,880,712.48 | 39,204,434.08 | 2.75% |
a、存货
报告期末存货较年初增加103.82%，主要系公司本期加大库存，为出售移动终端产品备货导致存货的增加。 b、一年内到期的非流动资产
长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产,报告期末较年初减少27.71%,主要系本期摊销结转所致。 c、长期股权投资
报告期末长期股权投资较年初增加6242.69%,主要系公司本期投资动漫联合项目所致。
（二）负债情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
9
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 项目 | 金额（人民币 元） | 金额（人民币 元） | ||
|---|---|---|---|---|
| 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 增减额 | 增减幅度 （%） |
|
| 短期借款 | 9,000,000.00 | - | 9,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 115,425,511.08 | 114,848,016.08 | 577,495.00 | 0.50% |
| 预收款项 | 38,177,495.97 | 39,893,860.67 | -1,716,364.70 | -4.30% |
| 应付职工薪酬 | 11,799,532.67 | 15,027,377.94 | -3,227,845.27 | -21.48% |
| 应交税费 | 4,025,009.01 | 4,598,053.53 | -573,044.52 | -12.46% |
| 应付利息 | 324,479.35 | 284,689.98 | 39,789.37 | 13.98% |
| 应付股利 | 1,208,164.26 | 1,208,164.26 | - | 0.00% |
| 其他应付款 | 5,761,075.87 | 6,344,608.79 | -583,532.92 | -9.20% |
| 一年内到期的非流动负债 | 113,255,331.96 | 113,280,331.95 | -24,999.99 | -0.02% |
| 长期借款 | 118,020,030.66 | 96,150,030.66 | 21,870,000.00 | 22.75% |
| 专项应付款 | 8,802,000.00 | 8,802,000.00 | - | 0.00% |
| 递延收益 | 8,194,334.25 | 8,279,339.73 | -85,005.48 | -1.03% |
| 递延所得税负债 | 281,466.11 | 375,288.15 | -93,822.04 | -25.00% |
| 其他非流动负债 | 19,782,997.80 | 19,782,997.80 | - | 0.00% |
| 负债总额 | 454,057,428.99 | 428,874,759.54 | 25,182,669.45 | 5.87% |
a、短期借款
报告期末短期借款较年初增加9,000,000.00元，系公司本期向银行贷款所致。
b、长期借款
报告期末长期借款较年初增加22.75%，主要系子公司天津通讯本期银行贷款增加所致。
- c、递延所得税负债
报告期末递延所得税负债较年初减少25.00%，主要系应纳税暂时性差异随着无形资产摊销逐期转回所致。
（三）经营情况
| 项目 | 金额（人民币 元） | 金额（人民币 元） | ||
|---|---|---|---|---|
| 本期金额 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 （%） |
|
| 营业收入 | 77,022,217.49 | 71,453,468.00 | 5,568,749.49 | 7.79% |
| 营业成本 | 21,114,505.67 | 21,543,904.82 | -429,399.15 | -1.99% |
| 营业税金及附加 | 609,442.14 | 353,796.85 | 255,645.29 | 72.26% |
| 销售费用 | 26,253,791.02 | 22,679,808.19 | 3,573,982.83 | 15.76% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
10
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 管理费用 | 15,098,596.17 | 15,669,240.19 | -570,644.02 | -3.64% |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | -205,341.96 | 1,074,553.15 | -1,279,895.11 | -119.11% |
| 资产减值损失 | 897,917.14 | -634,833.02 | 1,532,750.16 | 241.44% |
| 投资收益 | -264.93 | 56,171.73 | -56,436.66 | -100.47% |
| 营业外收入 | 582,316.43 | 305,719.90 | 276,596.53 | 90.47% |
| 营业外支出 | 9,389.47 | 35,409.81 | -26,020.34 | -73.48% |
| 所得税费用 | -70,795.29 | -175,044.91 | 104,249.62 | 59.56% |
a、税金及其附加
本期税金及附加较上年同期增加72.26%，主要系根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<财政部解 读增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司将本期印花税、房产税、土地使用税、车船使用税的发生额列报于本项目 导致税金及附加的增加。
b、财务费用
本期财务费用较上年同期减少119.11%，主要系：（1）公司上年同期计提贷款利息支出；（2）子公司道熙科技本期计提定 期存款利息收入。
c、资产减值损失
本期资产减值损失较上年同期增加241.44%，主要系本期子公司中亚互联、道熙科技坏账准备计提增加所致。
d、投资收益
本期投资收益较上年同期减少100.47%，主要系公司上年同期取得理财收益所致。
e、营业外收入
本期营业外收入较上年同期增加90.47%，主要系子公司道熙科技本期收到的政府补助款比上年同期增加所致。
f、营业外支出
本期营业外支出较上年同期减少73.48%，主要系公司上年同期核销无法收回应收款项所致。
g、所得税费用
本期所得税费用较上年同期增加59.56%，主要系本期利润总额增加所致。
（四）现金流量情况
| 项目 | 金额（人民币 | 元） | ||
|---|---|---|---|---|
| 本期金额 | 上年同期 | 增长额 | 同比增减 | |
| 经营活动产生的现金流量净 额 |
1,121,044.79 | 17,594,668.08 | -16,473,623.29 | -93.63% |
| 投资活动产生的现金流量净 额 |
-22,536,461.20 | -89,943,066.02 | 67,406,604.82 | 74.94% |
| 筹资活动产生的现金流量净 额 |
28,513,342.74 | 35,411,803.38 | -6,898,460.64 | -19.48% |
| 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
-10,503.24 | -21,671.05 | 11,167.81 | 51.53% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,087,423.09 | -36,958,265.61 | 44,045,688.70 | 119.18% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
11
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
a、经营活动产生的现金流量净额
本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少93.63%，主要系子公司中亚互联本期销售商品、提供劳务收到的现金减 少所致。
b、投资活动产生的现金流量净额
本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加74.94%，主要原因系:（1）子公司道熙科技上年同期购买理财产品；（2） 子公司天津移动本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
c、汇率变动对现金及现金等价物的影响
本期汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加51.53%，主要系本期汇率变动影响所致。
d、现金及现金等价物净增加额
本期现金及现金等价物净增加额较上年同期增加119.18%，主要原因系:（1）子公司道熙科技上年同期购买理财产品；（2） 子公司天津移动本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司积极拓展主营业务、巩固经营成果、加强成本管控，稳步发展。公司围绕战略规划和年度经营计划，持 续提升公司技术、质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进一步完善内部管理体制。2017年第一季度，公司营业收 入77,022,217.49 元，利润总额 13,825,969.34元，归属于母公司所有者的净利润14,782,119.38元，较去年同期分别增加7.79%， 24.63%，13.57% 。主要原因系子公司深圳市道熙科技有限公司营业收入较上年同期增加所致。
国家和地方政府相继出台扶持政策，并制定“互联网+”专项行动计划，以推动当地大数据、移动互联网、物联网、云计 算与各产业的有效融合，促进电子商务、互联网金融与工业互联网健康发展，鼓励并引导互联网企业积极开拓国际市场，加 强互联网企业发展和互联网应用的推广。
公司是国内通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务主要的提供商之一，未来将把握互联网腾飞的崭 新机遇，继续推动互联网应用服务业向移动互联领域的纵深发展。公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，以市场为导向， 深入了解中国广大企业客户的需求，为推进中国企业信息化进程，在企业信息服务化建设方面不断创新，通过多年来对云办 公的技术研发，形成从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务以及云应用服务的完整产品线，形成一系列企业上网解决 方案、企业沟通解决方案、企业管理解决方案、云办公整体解决方案等，全面满足中国中小企业客户信息化不同阶段的需求。
公司经过努力，在基于云计算模式，重点面向中国广大企业客户，研发推出企业邮箱、办公自动化系统（OA）、即时 通讯管理（EQ）、工作微博（Ewave）、视频会议系统（Emeeting）、35云考勤等云办公服务及互联网基础应用的网络域名、 电子商务网站建设产品。基于对云计算技术的持续研发与创新，以跨越PC、桌面互联网、移动互联网实现多屏一体、即时 同步的云办公全新模式，形成一整套崭新的35云办公整体解决方案。通过Push推送技术，实现了随时随地收发邮件、处理签 批公文、发布微博、沟通互动，为用户带来简洁高效、轻松自如的办公情境。
公司今后将继续加大整合力度，在为企业信息化建设提供软件应用及运营服务的同时，还为企业提供富于移动办公特色 的云服务及智能终端产品，打造成熟的集云计算服务和云智能终端产品为一体的专业服务为客户带来更加便捷高效的办公运 用。鉴于云办公移动终端的发展是未来行业发展趋势，国家对移动互联网和云计算在产业政策上也会给予的大力支持，公司 将继续推出更加优质的终端及云服务，并进一步完善云平台的建设。
为满足各类企业办公需求，公司推出智能话机，内置营销电话（CRM软件）、智能拨号（通信录软件）、OA、邮局、 EQ等公司优势软件，使用八寸触控屏的智能设备，实现一个终端既能打电话，又能将营销信息进行储存、管理，还能随时 随地进行邮件收发、即时通信，为企业节省成本的效率型智能化产品。
报告期内，公司继续完善邮洽，一个集合即时通讯、一键登录企业邮箱、OA签批系统、企业微博等多个移动办公运用 的一站式商务高效移动云办公应用。邮洽平台采用SAAS模式，服务器无需企业自行搭建维护，同时支持电脑端与手机端双 向同步，可以极低的门槛实现企业移动办公化。同时精准定位商务人士内外沟通\邮件办公的需求，帮助个人/团队/企业提升 效率，促进内外部消息流转及应对市场变化的能力提升，有望在潜力巨大的邮件办公和企业级SaaS办公领域占据一席之地。 同时，公司致力于研发35云CRM，一款电话营销与客户管理的整体解决方案，凝聚多年客户管理经验，具有销售细节跟踪
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
12
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
归档，人性化掉库提醒，自动化公共库客户领取和回收等功能；可根据客户属性量身定制销售计划，实现精准营销；可与专 用的电销智能硬件设备配套使用，在一个终端上实现智能拨号与客户管理功能，节省企业的通话费用、硬件采购费用及行政 管理费用。
公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业，是腾讯页游平台的3星级开发商，在腾讯开放平台中属于排名靠前的游 戏开发商之一。报告期内，道熙科技已有《战争霸业》、《城防三国》、《海盗联盟》、《海底消消》、《真正男子汉》等 多款游戏上线运营。道熙科技将把握移动游戏市场的调整机遇，投入人力、物力等成本积极跟进，同时也将继续致力于研发 新游戏，以丰富游戏产品数量及类型，提高公司在游戏市场上的占比，以促进公司的稳定增长。
公司将坚持自主创新，致力于研发新产品，在现有的WEB建站的基础上，增强企业APP的自动构建能力，且不断丰富 产品线，增加用户自主配置能力，以满足企业客户信息化的不同阶段的需求，及提高市场竞争力。公司借由全资子公司道熙 科技顺利进入网络游戏行业，进一步深化公司发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广度。公司将通过并购管理 工作，与被收购企业实现资源共享、研发技术互融和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次 会议，审议通过了《关于回购注销限制性股 票激励计划部分限制性股票的议案》， 同意公司回购注销激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦等5人所持有的已 获授但尚未解锁的公司限制性股票合计268,000股，上述限制性股票回购注销登记事宜完成后，公司总股本将由369,953,590 股变更为369,685,590股。该事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，同时，该事项的工商变 更登记已办理完成。详见公司于2017年2月28日及2017年3月1日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于部分已授予限 制性股票回购注销完成的公告》及《关于完成工商变更登记的公告》
（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2017-02-28/1203111679.PDF及
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
13
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2017-03-01/1203116406.PDF）。
2、2017年2月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信贷款的议案》，为确保公司生 产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度 人民币 100,000,000 元（壹亿元整），业务范围包括但不限 于流动资金贷款、银 行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限自授信合同签订之日起一年。详见公司于2017年2 月23日在中国证监会指定信息披露网站发布的《第四届董事会第七次会议决议的公告》
（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2017-02-23/1203100583.PDF）。
3、报告期内，公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三五互联，股票 代码：300051）自2017年1月24 日开市起停牌，公司于2017年4月5日召开第四届董事会第十次审议通过了有关重组事项，公 司已于2017年4月6日披露《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。详见公司于2017年4月6日在中国证监会指定信息披露 网站发布的《第四届董事会第十次会议决议的公告》及《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2017-04-06/1203254830.PDF及
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2017-04-06/1203254816.PDF）。
4、2016年9月，公司将持有的厦门嘟嘟科技有限公司30%的股权以人民币45万元的价格协议转让给陈溢奇，此次转让后， 公司不再持有厦门嘟嘟科技有限公司的股权。截至2017年4月，该事项工商变更登记已办理完成。
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺 | 承诺 | 履行 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | |||
| 时间 | 期限 | 情况 | ||||
| 截止 | ||||||
| 至报 | ||||||
| 本人龚少晖，系厦门三五互联科技股份有限公司（以下 | 告期 | |||||
| 简称"公司"）控股股东、实际控制人。现公司拟实施限 | 2016 | 2019 | 末， | |||
| 制性股票激励计划，并将本人作为激励对象。就本次激 | 年02 | 年02 | 上述 | |||
| 股权激励承诺 | 龚少晖 | 股份限售承诺 | ||||
| 励计划的股份锁定期，本人在此作出如下承诺：本人保 | 月02 | 月02 | 承诺 | |||
| 证，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限 | 日 | 日 | 人严 | |||
| 制性股票。 | 格履 | |||||
| 行承 | ||||||
| 诺。 | ||||||
| 收购报告书或权 | ||||||
| 益变动报告书中 | ||||||
| 所作承诺 | ||||||
| 2014年7月，龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动 | 截止 | |||||
| 龚正伟、 | ||||||
| 协议》，确认自道熙科技成立以来，其在处理有关道熙科 | 作出 | 至报 | ||||
| 盛真、吴 | ||||||
| 技、深圳淘趣网络科技有限公司（系道熙科技全资子公 | 2014 | 承诺 | 告期 | |||
| 荣光、深 | ||||||
| 资产重组时所作 | 股东一致行动 | 司，以下简称"淘趣网络"）在股权和投资新项目、引进 | 年07 | 时至 | 末， | |
| 圳盈瑞轩 | ||||||
| 承诺 | 承诺 | 新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的 | 月01 | 承诺 | 上述 | |
| 投资管理 | ||||||
| 变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙 | 日 | 履行 | 承诺 | |||
| 中心（有 | ||||||
| 科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事 | 完毕 | 人严 | ||||
| 限合伙 | ||||||
| 作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理 | 格履 | |||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
14
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权 | 行承 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或 | 诺。 | |||||
| 根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要 | ||||||
| 由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取 | ||||||
| 一致行动。同时，龚正伟担任深圳盈瑞轩投资管理中心 | ||||||
| （有限合伙）的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣 | ||||||
| 光为该合伙企业的普通合伙人，因此深圳盈瑞轩投资管 | ||||||
| 理中心（有限合伙）为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制 | ||||||
| 的企业。综上所述，龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞 | ||||||
| 轩投资管理中心（有限合伙）4名股东为一致行动人。 | ||||||
| 1、自公司本次发行完成之日起12个月内，龚正伟、盛 | ||||||
| 真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自 | ||||||
| 在本次交易中所取得的公司股份。在按照《业绩补偿协 | ||||||
| 议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科 | ||||||
| 技2015年度专项审核意见前，龚正伟、盛真、吴荣光累 | ||||||
| 计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量 | ||||||
| 的25%，即龚正伟4,345,923股、盛真3,380,162股、吴 | ||||||
| 荣光2,207,453股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券 | ||||||
| 期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2016年度专 | ||||||
| 项审核意见以及减值测试报告前，龚正伟、盛真、吴荣 | ||||||
| 光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份 | ||||||
| 数量的58%，即龚正伟10,082,541股、盛真7,841,976 | ||||||
| 股、吴荣光5,121,291股。自公司本次发行完成之日起 | 截止 | |||||
| 36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相 | 至报 | |||||
| 关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核 | 作出 | 告期 | ||||
| 意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转 | 2014 | 承诺 | 末， | |||
| 龚正伟、 | ||||||
| 让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认 | 年12 | 时至 | 上述 | |||
| 盛真、吴 | 股份限售承诺 | |||||
| 购人另有承诺的情形除外）。2、自公司本次发行完成之 | 月03 | 承诺 | 承诺 | |||
| 荣光 | ||||||
| 日起36个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货 | 日 | 履行 | 人严 | |||
| 相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审 | 完毕 | 格履 | ||||
| 核意见以及减值测试报告前，深圳盈瑞轩投资管理中心 | 行承 | |||||
| （有限合伙）不得转让、质押或以其他任何方式转让各 | 诺。 | |||||
| 自在本次交易中所取得的公司股份。前述锁定期满后， | ||||||
| 可以转让所持公司所有股份（法律禁止或相关认购人另 | ||||||
| 有承诺的情形除外）。3、如经会计师专项审计意见确认， | ||||||
| 龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的 | ||||||
| 利润承诺，龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转 | ||||||
| 让其在本次交易中所取得的三五互联股份；如龚正伟、 | ||||||
| 盛真、吴荣光未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承 | ||||||
| 诺，则龚正伟、盛真、吴荣光应先按照《业绩补偿协议》 | ||||||
| 履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定转让其 | ||||||
| 在本次交易中所取得的股份。4、发行完成后，龚正伟、 | ||||||
| 盛真、吴荣光由于公司送红股、转增股本等原因增持的 | ||||||
| 公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
15
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执 | ||||||
| 行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届 | ||||||
| 时有效的法律法规和上交所的规则办理。 | ||||||
| 1、龚正伟保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次 | ||||||
| 交易方案确定的解除限售时间为36个月5,562,782股 | ||||||
| 股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24 | ||||||
| 个月，其中2,913,838股的解除限售时间仍为本次发行 | ||||||
| 完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具 | ||||||
| 有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017 | ||||||
| 年度专项审核意见以及减值测试报告后，1,986,708股的 | ||||||
| 解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个 | ||||||
| 月，662,236股的解除限售时间调整为自本次发行完成 | ||||||
| 之日起满60个月。本承诺构成本人于2014年12月3 | ||||||
| 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺， | ||||||
| 具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期 | ||||||
| 的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺 | ||||||
| 未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。2、 | ||||||
| 盛真保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易 | ||||||
| 方案确定的解除限售时间为36个月的4,326,607股股份 | 截止 | |||||
| 中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24个 | 至报 | |||||
| 龚正伟、 | ||||||
| 月，其中2,266,318股的解除限售时间仍为本次发行完 | 作出 | 告期 | ||||
| 盛真、吴 | ||||||
| 成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证 | 2015 | 承诺 | 末， | |||
| 荣光、深 | ||||||
| 券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度 | 年04 | 时至 | 上述 | |||
| 圳盈瑞轩 | 其他承诺 | |||||
| 专项审核意见以及减值测试报告后，1,545,217股的解除 | 月27 | 承诺 | 承诺 | |||
| 投资管理 | ||||||
| 限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个月， | 日 | 履行 | 人严 | |||
| 中心（有 | ||||||
| 515,072股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日 | 完毕 | 格履 | ||||
| 限合伙） | ||||||
| 起满60个月。本承诺构成本人于2014年12月3日 | 行承 | |||||
| 出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具 | 诺。 | |||||
| 有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的 | ||||||
| 承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未 | ||||||
| 作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。3、 | ||||||
| 吴荣光保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交 | ||||||
| 易方案确定的解除限售时间为36个月的2,825,539股 | ||||||
| 股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24 | ||||||
| 个月，其中1,480,044股的解除限售时间仍为本次发行 | ||||||
| 完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具 | ||||||
| 有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017 | ||||||
| 年度专项审核意见以及减值测试报告后，1,009,121股的 | ||||||
| 解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个 | ||||||
| 月，336,374股的解除限售时间调整为自本次发行完成 | ||||||
| 之日起满60个月。本承诺构成本人于2014年12月3 | ||||||
| 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺， | ||||||
| 具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
16
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。4、 | ||||||
| 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）保证，本次交易 | ||||||
| 实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售 | ||||||
| 时间为36个月的3,973,415股股份中部分股份的解除 | ||||||
| 限售时间相应顺延12个月至24个月，其2,081,313股 | ||||||
| 的解除限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内且 | ||||||
| 在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格 | ||||||
| 的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减 | ||||||
| 值测试报告后，946,051股的解除限售时间调整为自本 | ||||||
| 次发行完成之日起满48个月，946,051的解除限售时间 | ||||||
| 调整为自本次发行完成之日起满60个月。本承诺构成 | ||||||
| 本企业于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定 | ||||||
| 期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充 | ||||||
| 承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本 | ||||||
| 补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股 | ||||||
| 份锁定期的承诺函》为准。 | ||||||
| 截止 | ||||||
| 至报 | ||||||
| 龚正伟、 | 就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性 | |||||
| 作出 | 告期 | |||||
| 盛真、吴 | 损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称"承诺 | |||||
| 2015 | 承诺 | 末， | ||||
| 荣光、深 | 净利润数"），不低于盈利预测数，具体如下：假设本次 | |||||
| 业绩承诺及补 | 年12 | 时至 | 上述 | |||
| 圳盈瑞轩 | 重组于2015年12月31日之前实施完毕，道熙科技 | |||||
| 偿安排 | 月25 | 承诺 | 承诺 | |||
| 投资管理 | 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性 | |||||
| 日 | 履行 | 人严 | ||||
| 中心（有 | 损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 | |||||
| 完毕 | 格履 | |||||
| 限合伙） | 6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。 | |||||
| 行承 | ||||||
| 诺。 | ||||||
| 1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、 | ||||||
| 移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、 | ||||||
| 三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。2、本人/ | ||||||
| 本企业持有三五互联股份期间，本人/本企业及本人/本企 | ||||||
| 截止 | ||||||
| 业的其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国 | ||||||
| 至报 | ||||||
| 龚正伟、 | 境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、 | |||||
| 作出 | 告期 | |||||
| 盛真、吴 | 参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时 | |||||
| 关于同业竞争、 | 2014 | 承诺 | 末， | |||
| 荣光、深 | 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也 | |||||
| 关联交易、资金 | 年12 | 时至 | 上述 | |||
| 圳盈瑞轩 | 不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正 | |||||
| 占用方面的承 | 月03 | 承诺 | 承诺 | |||
| 投资管理 | 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如 | |||||
| 诺 | 日 | 履行 | 人严 | |||
| 中心（有 | 果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司 | |||||
| 完毕 | 格履 | |||||
| 限合伙） | 损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业 | |||||
| 行承 | ||||||
| 承担。4、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他 | ||||||
| 诺。 | ||||||
| 企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间 | ||||||
| 的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市 | ||||||
| 场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控 | ||||||
| 股子公司与独立第三方进行。本人/本企业控制或影响的 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
17
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及 | ||||||
| 其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资 | ||||||
| 金。5、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其 | ||||||
| 他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有 | ||||||
| 合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则， | ||||||
| 本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 | ||||||
| 本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三 | ||||||
| 五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协 | ||||||
| 议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、 | ||||||
| 及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信 | ||||||
| 息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大 | ||||||
| 中小股东的合法权益。6、本人/本企业在三五互联权力 | ||||||
| 机构审议涉及本企业及本企业控制或影响的其他企业的 | ||||||
| 关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有 | ||||||
| 权机构审议通过后方可执行。7、本人/本企业保证不通 | ||||||
| 过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控 | ||||||
| 股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺 | ||||||
| 导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控 | ||||||
| 股子公司的损失由本人/本企业承担。 | ||||||
| 1、标的资产系本人/本企业真实持有，不存在任何代持、 | ||||||
| 委托持股、信托持股之情形。2、本人/本企业已实际履 | ||||||
| 行了对道熙科技的出资义务，其实际出资情况与工商登 | ||||||
| 记资料相符，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的 | ||||||
| 情形。3、标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经 | ||||||
| 营，确保不会出现任何重大不利变化或重大风险，保持 | ||||||
| 标的资产现有的股权结构、职工人员、各类资产不变， | ||||||
| 维持与客户的良好关系，以保证标的资产交割后的经营 | 截止 | |||||
| 不受到重大不利影响。4、本人/本企业并未签署任何影 | 至报 | |||||
| 龚正伟、 | ||||||
| 响本人/本企业享有的道熙科技完整股东权利的协议，道 | 作出 | 告期 | ||||
| 盛真、吴 | ||||||
| 熙科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排， | 2014 | 承诺 | 末， | |||
| 荣光、深 | ||||||
| 也无其他影响其独立性和控制权的安排。5、本人/本企 | 年12 | 时至 | 上述 | |||
| 圳盈瑞轩 | 其他承诺 | |||||
| 业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分 | 月03 | 承诺 | 承诺 | |||
| 投资管理 | ||||||
| 权，标的股权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形 | 日 | 履行 | 人严 | |||
| 中心（有 | ||||||
| 式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜 | 完毕 | 格履 | ||||
| 限合伙） | ||||||
| 在纠纷的情形。6、本人/本企业保证，本人/本企业为本 | 行承 | |||||
| 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 | 诺。 | |||||
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 | ||||||
| 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。7、 | ||||||
| 截至本声明出具之日前五年内，本人/本企业遵守国家和 | ||||||
| 地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、 | ||||||
| 税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形， | ||||||
| 不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影 | ||||||
| 响其存续的情形。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
18
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所 | 截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所 | 截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所 | 截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所 | 截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 控制的公司（以下简称“子公司”）业务范围主要为软件 | ||||||||||
| 开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代 | ||||||||||
| 为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货 | ||||||||||
| 币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或 | ||||||||||
| 运营活动；道熙科技及其子公司已取得经营所需的所有 | ||||||||||
| 经营资质。1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时， | ||||||||||
| 龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有 | ||||||||||
| 限合伙）将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技 | ||||||||||
| 和/或其子公司承担全部赔偿责任：道熙科技和/或其子公 | ||||||||||
| 司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未 | ||||||||||
| 截止 | ||||||||||
| 履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事 | ||||||||||
| 至报 | ||||||||||
| 龚正伟、 | 宜受到有权监管部门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经 | |||||||||
| 作出 | 告期 | |||||||||
| 盛真、吴 | 营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直接损 | |||||||||
| 2014 | 承诺 | 末， | ||||||||
| 荣光、深 | 失和间接损失。2、承诺人的赔偿比例具体如下： | |||||||||
| 年12 | 时至 | 上述 | ||||||||
| 圳盈瑞轩 | 其他承诺 | 序号 | 承担主体 | 承担比例（%） | ||||||
| 月25 | 承诺 | 承诺 | ||||||||
| 投资管理 | ||||||||||
| 1 | 龚正伟 | 39.375 | 日 | 履行 | 人严 | |||||
| 中心（有 | ||||||||||
| 2 | 盛真 | 30.625 | 完毕 | 格履 | ||||||
| 限合伙） | ||||||||||
| 行承 | ||||||||||
| 3 | 吴荣光 | 20.000 | ||||||||
| 诺。 | ||||||||||
| 4 | 深圳盈瑞轩投 资管理中心 （有限合伙） |
10.000 | ||||||||
| 合计 | 100.00 | |||||||||
| 3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式 | ||||||||||
| 赔偿，若现金不足部分，承诺人可以其持有的三五互联 | ||||||||||
| 股票赔偿（股票价格以本次发行价格为准，经股东大会 | ||||||||||
| 表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式），如未 | ||||||||||
| 及时履行赔偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人 | ||||||||||
| 所持的三五互联股票。 | ||||||||||
| 1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明 | ||||||||||
| 显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关 | ||||||||||
| 截止 | ||||||||||
| 的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人最近五年不存在未按 | ||||||||||
| 至报 | ||||||||||
| 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 | ||||||||||
| 作出 | 告期 | |||||||||
| 监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为；3、 | ||||||||||
| 2014 | 承诺 | 末， | ||||||||
| 龚正伟、 | 签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系 | |||||||||
| 年12 | 时至 | 上述 | ||||||||
| 盛真、吴 | 其他承诺 | 本人真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形；4、 | ||||||||
| 月25 | 承诺 | 承诺 | ||||||||
| 荣光 | 本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更 | |||||||||
| 日 | 履行 | 人严 | ||||||||
| 或撤销。5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的 | ||||||||||
| 完毕 | 格履 | |||||||||
| 其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何 | ||||||||||
| 行承 | ||||||||||
| 虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相应的法 | ||||||||||
| 诺。 | ||||||||||
| 律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间 | ||||||||||
| 接损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
19
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚， | ||||||
| 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、 | 截止 | |||||
| 本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期 | 至报 | |||||
| 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 | 作出 | 告期 | ||||
| 深圳盈瑞 | ||||||
| 管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为；3、签 | 2014 | 承诺 | 末， | |||
| 轩投资管 | ||||||
| 署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本 | 年12 | 时至 | 上述 | |||
| 理中心 | 其他承诺 | |||||
| 企业真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形；4、 | 月25 | 承诺 | 承诺 | |||
| （有限合 | ||||||
| 本《承诺函》经本企业签署后生效，一经签署即不可变 | 日 | 履行 | 人严 | |||
| 伙） | ||||||
| 更或撤销。5、本企业确认本承诺函及本企业就本次交易 | 完毕 | 格履 | ||||
| 出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存 | 行承 | |||||
| 在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本企业愿意承担 | 诺。 | |||||
| 相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的 | ||||||
| 直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||||||
| 1、本公司拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻 | ||||||
| 结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也 | ||||||
| 不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。2、本公 | ||||||
| 司不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。3、 | ||||||
| 截至本声明出具之日前三年内，本公司不存在下述情形： | ||||||
| （1）作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及其他 | ||||||
| 司法或行政处罚案件；（2）尚未了结的任何类型的重大 | ||||||
| 诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；（3）涉嫌犯罪 | ||||||
| 被司法机关立案侦查的情形；（4）潜在及可预见的任何 | ||||||
| 类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；（5） | ||||||
| 曾遭受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。4、本公司 | 截止 | |||||
| 目前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组相关的内 | 至报 | |||||
| 深圳市道 | 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内 | 作出 | 告期 | |||
| 熙科技有 | 也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易 | 2014 | 承诺 | 末， | ||
| 限公司、 | 受到证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情 | 年12 | 时至 | 上述 | ||
| 其他承诺 | ||||||
| 深圳淘趣 | 形；5、本公司未许可他人使用自有资产，也不存在作为 | 月25 | 承诺 | 承诺 | ||
| 网络科技 | 被许可方使用他人资产的情况。6、本公司人员独立、资 | 日 | 履行 | 人严 | ||
| 有限公司 | 产完整、财务独立、机构独立、业务独立。7、在本次发 | 完毕 | 格履 | |||
| 行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前，本 | 行承 | |||||
| 公司及相关人员已采取了必要的保密措施及保密制度防 | 诺。 | |||||
| 止保密信息泄露。相关人员严格遵守了保密义务，没有 | ||||||
| 买卖三五互联股票的行为，也不存在利用该信息进行内 | ||||||
| 幕交易的情形；8、除本公司已披露的情况外，本公司拥 | ||||||
| 有的资产权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权 | ||||||
| 益，亦未被司法查封或冻结，不存在重大法律瑕疵，资 | ||||||
| 产交易不存在法律障碍。9、本公司提供的所有文件资料 | ||||||
| 均真实、完整和准确：所有文件复印件与其正本完全一 | ||||||
| 致；所有文件上的签名及印章均为真实的。10、本公司 | ||||||
| 确认以上内容真实、准确、完整。11、截至本声明出具 | ||||||
| 之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法规， |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
20
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠 | ||||||
| 纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。 | ||||||
| 1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少 | ||||||
| 与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五 | ||||||
| 互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发 | ||||||
| 生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方 | ||||||
| 进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互 | ||||||
| 联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司 | ||||||
| 资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债 | ||||||
| 务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人及本人控制或 | ||||||
| 影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避 | ||||||
| 免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市 | ||||||
| 场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合 | ||||||
| 理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与三五互 | ||||||
| 联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议， | ||||||
| 截止 | ||||||
| 履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及 | ||||||
| 至报 | ||||||
| 三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息 | ||||||
| 作出 | 告期 | |||||
| 披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中 | ||||||
| 关于同业竞争、 | 2014 | 承诺 | 末， | |||
| 小股东的合法权益；3、本人在三五互联权力机构审议涉 | ||||||
| 关联交易、资金 | 年12 | 时至 | 上述 | |||
| 龚少晖 | 及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时 | |||||
| 占用方面的承 | 月24 | 承诺 | 承诺 | |||
| 主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过 | ||||||
| 诺 | 日 | 履行 | 人严 | |||
| 后方可执行；4、本人保证不通过关联交易取得任何不正 | ||||||
| 完毕 | 格履 | |||||
| 当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当 | ||||||
| 行承 | ||||||
| 的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股子 | ||||||
| 诺。 | ||||||
| 公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承 | ||||||
| 担。5、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移 | ||||||
| 动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三 | ||||||
| 五互联及其下属公司相同或相类似的业务；6、本人持有 | ||||||
| 三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任 | ||||||
| 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 | ||||||
| 合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任 | ||||||
| 何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接 | ||||||
| 或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何 | ||||||
| 与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或 | ||||||
| 间接竞争关系的经济实体；7、如果因违反上述声明、承 | ||||||
| 诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其 | ||||||
| 控股子公司的损失由本人承担。 | ||||||
| （一）股份锁定承诺公司董事、监事和高级管理人员龚 | 截止 | |||||
| 股份限售承诺； | 作出 | |||||
| 少晖、沈文策、陈土保承诺：在其任职期间每年转让的 | 2009 | 至报 | ||||
| 首次公开发行或 | 关于同业竞争、 | 承诺 | ||||
| 龚少晖、 | 股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 | 年07 | 告期 | |||
| 再融资时所作承 | 关联交易、资金 | 时至 | ||||
| 陈土保 | 25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的 | 月25 | 末， | |||
| 诺 | 占用方面的承 | 承诺 | ||||
| 发行人股份。根据深圳证券交易所《关于进一步规范创 | 日 | 上述 | ||||
| 诺 | 履行 | |||||
| 业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股 | 承诺 | |||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
21
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 票行为的通知》，公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、 | 完毕 | 人严 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 沈文策、陈土保、承诺：若在首次公开发行股票上市之 | 格履 | |||||
| 日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职 | 行承 | |||||
| 之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持 | 诺。 | |||||
| 有的本公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日 | ||||||
| 起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月） | ||||||
| 之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第 | ||||||
| 十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。（二）避 | ||||||
| 免同业竞争承诺为避免将来可能出现与本公司的同业竞 | ||||||
| 争，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股 | ||||||
| 东均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺："在本人或 | ||||||
| 本公司持有贵司的股份超过5%（含）期间，目前没有将 | ||||||
| 来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 | ||||||
| 资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接 | ||||||
| 或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不 | ||||||
| 以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相 | ||||||
| 同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人 | ||||||
| 或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、 | ||||||
| 总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控 | ||||||
| 股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的 | ||||||
| 义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵 | ||||||
| 司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将 | ||||||
| 立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。"本公司 | ||||||
| 全体董事、高级管理人员也出具了《避免同业竞争承诺 | ||||||
| 函》，承诺："作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人 | ||||||
| 目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经 | ||||||
| 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他 | ||||||
| 权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务 | ||||||
| 或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品 | ||||||
| 或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活 | ||||||
| 动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、 | ||||||
| 总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司 | ||||||
| 或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从 | ||||||
| 任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞 | ||||||
| 争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该 | ||||||
| 商业机会让予贵司。"（三）减少及规范资金往来承诺为 | ||||||
| 避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来， | ||||||
| 本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均 | ||||||
| 出具了《承诺函》，承诺："本人或本公司及本人或本公 | ||||||
| 司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项 | ||||||
| 或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵 | ||||||
| 守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免 | ||||||
| 与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。"（四） | ||||||
| 减少及规范关联交易承诺为尽量避免、减少与本公司的 |
==> picture [114 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
22
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺： | ||||||
| "本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避 | ||||||
| 免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免， | ||||||
| 本人或本公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规 | ||||||
| 定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件， | ||||||
| 并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进 | ||||||
| 行。（五）控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺本 | ||||||
| 人目前为贵司的控股股东，并担任贵司的董事长、总经 | ||||||
| 理，为保护贵司及其他股东的利益，本人现向贵司作如 | ||||||
| 下承诺：1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不 | ||||||
| 通过本人与贵司的关联交易损害公司利益。如发生违反 | ||||||
| 《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应 | ||||||
| 承担相应的赔偿责任。2、公司董事会、股东大会在审议 | ||||||
| 本人与贵司的关联交易事项时，本人应回避表决。3、如 | ||||||
| 果发生贵司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均 | ||||||
| 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。4、本人将 | ||||||
| 依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或 | ||||||
| 者其他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作， | ||||||
| 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履 | ||||||
| 行本人所作出的承诺。5、本人将严格遵守贵司《财务管 | ||||||
| 理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度， | ||||||
| 不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资 | ||||||
| 金。6、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违 | ||||||
| 法占用贵司资金的情形，本人愿意向贵司支付违法占用 | ||||||
| 资金的5倍，作为赔偿。 | ||||||
| 截止 | ||||||
| 至报 | ||||||
| 公司拟发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州福临 | 作出 | 告期 | ||||
| 厦门三五 | 网络科技有限公司100%的股权。为避免公司股价异常波 | 2015 | 承诺 | 末， | ||
| 互联科技 | 动，维护广大投资者利益，保证信息披露公平，经公司 | 年07 | 时至 | 上述 | ||
| 其他承诺 | ||||||
| 股份有限 | 申请，公司股票自2015年7月9日上午9：30开市起停 | 月10 | 承诺 | 承诺 | ||
| 公司 | 牌，公司将于复牌后7个工作日内召开投资者网上说明 | 日 | 履行 | 人严 | ||
| 会并提前发布召开说明会的公告。 | 完毕 | 格履 | ||||
| 其他对公司中小 | 行承 | |||||
| 股东所作承诺 | 诺。 | |||||
| 截止 | ||||||
| 作出 | 至报 | |||||
| 厦门三五 | 公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金时 | 2009 | 承诺 | 告期 | ||
| 互联科技 | 募集资金使用 | 作出如下承诺：公司承诺超募资金不会开展证券投资、 | 年07 | 时至 | 末， | |
| 股份有限 | 承诺 | 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为 | 月25 | 承诺 | 上述 | |
| 公司 | 他人提供财务资助等。 | 日 | 履行 | 承诺 | ||
| 完毕 | 人严 | |||||
| 格履 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
23
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 行承 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 诺。 | ||||||
| 龚少晖承诺：1、本人或本公司及本人或本公司所控制的 | ||||||
| 其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 | ||||||
| 式占用公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会 | ||||||
| 关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发 | ||||||
| 生除正常业务外的一切资金往来。2、本人或本公司及本 | ||||||
| 人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生 | ||||||
| 关联交易。如关联交易无法避免，本人或本公司将严格 | ||||||
| 遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准 | ||||||
| 则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允 | ||||||
| 决策的程序履行批准手续，公允进行。3、本人作为公司 | ||||||
| 的控股股东、实际控制人，不通过本人与公司的关联交 | ||||||
| 易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给 | ||||||
| 公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。4、 | ||||||
| 公司董事会、股东大会在审议本人与公司的关联交易事 | ||||||
| 项时，本人应回避表决。5、如果发生公司为本人提供担 | ||||||
| 保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 | ||||||
| 提交股东大会审议。6、本人将依法行使股东权利，不得 | 截止 | |||||
| 滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动 | 至报 | |||||
| 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 | 作出 | 告期 | ||||
| 关于同业竞争、 | 拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。7、 | 2009 | 承诺 | 末， | ||
| 关联交易、资金 | 本人将严格遵守公司《财务管理内部控制制度》、《货币 | 年07 | 时至 | 上述 | ||
| 龚少晖 | ||||||
| 占用方面的承 | 资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、 | 月25 | 承诺 | 承诺 | ||
| 诺 | 总经理的职务越权使用公司资金。8、本人不以任何形式 | 日 | 履行 | 人严 | ||
| 违法占用公司资金；若发生违法占用公司资金的情形， | 完毕 | 格履 | ||||
| 本人愿意向公司支付违法占用资金的5倍，作为赔偿。9、 | 行承 | |||||
| 在本人持有公司的股份超过5%（含）期间，目前没有将 | 诺。 | |||||
| 来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 | ||||||
| 资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接 | ||||||
| 或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不 | ||||||
| 以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相 | ||||||
| 同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人 | ||||||
| 将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理） | ||||||
| 以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履 | ||||||
| 行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三 | ||||||
| 方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能 | ||||||
| 有竞争，则本人或本公司将立即通知公司，并尽力将该 | ||||||
| 商业机会让予公司。10、作为公司的董事/高级管理人员 | ||||||
| 期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不 | ||||||
| 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 | ||||||
| 股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争 | ||||||
| 的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何 | ||||||
| 与公司产品或服务相同、相似或可以取代公司产品或服 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
24
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不 限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接 控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务， 并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营 的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司， 并尽力将该商业机会让予公司。 承诺是否按时履 是 行 如承诺超期未履 行完毕的，应当详 细说明未完成履 不适用 行的具体原因及 下一步的工作计 划
五、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 48,296.61 | 48,296.61 | 48,296.61 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 说明：公司应以股东大会 | 本季度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 审议通过变更募集资金 | |||||||||||
| 投向议案的日期作为变 | |||||||||||
| 更时点 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,024.04 | ||||||||||
已累计投入募集资金总额 |
48,296.61 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 20.76% | ||||||||||
| 项目达 | 截止报 | 项目可 | |||||||||
| 是否已 | 截至期 | 截至期 | |||||||||
| 募集资金 | 调整后 | 本报告 | 到预定 | 本报告 | 告期末 | 是否达 | 行性是 | ||||
| 承诺投资项目和超 | 变更项 | 末累计 | 末投资 | ||||||||
| 承诺投资 | 投资总 | 期投入 | 可使用 | 期实现 | 累计实 | 到预计 | 否发生 | ||||
| 募资金投向 | 目(含部 | 投入金 | 进度(3) | ||||||||
| 总额 | 额(1) | 金额 | 状态日 | 的效益 | 现的效 | 效益 | 重大变 | ||||
| 分变更) | 额(2) | ＝(2)/(1) | |||||||||
| 期 | 益 | 化 | |||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 2013年 | |||||||||||
| 1.三五互联企业邮局 | 3,200.1 |
3,200.1 | |||||||||
| 否 | 5,904 | 100.00% |
07月24 |
注1 | 注1 |
是 | 否 | ||||
| 升级项目 | 2 |
2 | |||||||||
| 日 | |||||||||||
| 2012年 | |||||||||||
| 2.三五互联CRM管 | |||||||||||
| 是 | 4,229 | 510.6 |
510.6 | 100.00% |
09月29 |
是 | 是 | ||||
| 理软件项目 | |||||||||||
| 日 | 0.45 | 142.95 |
|||||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
25
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 3.三五互联技术支持 | 2013年 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 与营销中心提升项 | 否 | 4,588 | 986.24 |
986.24 | 100.00% |
07月24 |
注1 | 注1 |
是 | 否 | |
| 目 | 日 | ||||||||||
| 2015年 | |||||||||||
| 4.收购深圳道熙科技 | 5,588.6 |
5,588.6 | |||||||||
| 否 | 6,795.28 | 100.00% |
09月01 |
12,830. | 是 | 否 | |||||
| 有限公司100%股权 | 4 |
4 | |||||||||
| 日 | 2,335.92 | 33 |
|||||||||
10,285. |
10,285. |
||||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 21,516.28 | 0 |
-- |
-- | 12,973. | -- | -- | |||
6 |
6 |
||||||||||
| 2,336.37 | 28 | ||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 1.收购北京亿中邮信 | 2010年 | ||||||||||
| 息技术有限公司 | 2,590 | 2,590 |
2,590 | 100.00% |
10月09 |
1,434.4 | 是 | 否 | |||
| 70%股权 | 日 | -50.44 | 2 |
||||||||
| 2.收购北京中亚互联 | 2011年 | 是 | |||||||||
| 5,900-12,4 | 6,285.1 | 6,285.1 | |||||||||
| 科技发展有限公司 | 100.00% |
02月27 |
1,672.1 | 否 | |||||||
| 70 | 3 |
3 | |||||||||
| 60%股权 | 日 | -86.62 | 0 |
||||||||
| 3.投资设立厦门三五 | 2011年 | 是 | |||||||||
| 互联移动通讯科技 | 1,020 | 1,020 |
1,020 | 100.00% |
08月19 |
-2,173.3 | 否 | ||||
| 有限公司 | 日 | - | 2 |
||||||||
| 4.投资设立天津三五 | 2011年 | 是 | |||||||||
| 互联移动通讯有限 | 10,000 | 0 |
0 | 100.00% |
11月24 |
否 | |||||
| 公司 | 日 | -18.09 | -437.62 |
||||||||
| 5.投资设立广州三五 | 2012年 | 是 | |||||||||
| 知微信息科技有限 | 255 | 255 |
255 | 100.00% |
06月15 |
否 | |||||
| 公司 | 日 | -0.01 | -202.88 |
||||||||
| 6.收购北京亿中邮信 | 2012年 | 是 | |||||||||
| 息技术有限公司 | 2,673 | 2,673 |
2,673 | 100.00% |
10月29 |
注2 | 注2 |
否 | |||
| 27%股权 | 日 | ||||||||||
| 2015年 | |||||||||||
| 7.收购深圳道熙科技 | 13,981. |
13,981. | |||||||||
| 13,981.24 | 100.00% |
09月01 |
是 | 否 | |||||||
| 有限公司100%股权 | 24 |
24 | |||||||||
| 日 | |||||||||||
| 2013年 | |||||||||||
| 永久性补充流动资 | |||||||||||
| 5,000 | 5,000 |
5,000 | 100.00% |
04月18 |
|||||||
| 金 | |||||||||||
| 日 | |||||||||||
| 2014年 | |||||||||||
| 永久性补充流动资 | |||||||||||
| 5,000 | 5,000 |
5,000 | 100.00% |
08月11 |
|||||||
| 金 | |||||||||||
| 日 | |||||||||||
| 2015年 | |||||||||||
| 永久性补充流动资 | 1,206.6 |
1,206.6 | |||||||||
| 1,206.64 | 100.00% |
12月23 |
|||||||||
| 金 | 4 |
4 | |||||||||
| 日 | |||||||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
26
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 归还银行贷款（如 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||
| 有） | ||||||||||||
| 补充流动资金（如 | ||||||||||||
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||
| 有） | ||||||||||||
| 47,625.88 | 38,011. | 38,011. |
||||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | 0 |
-- |
-- | -- | -- | ||||||
| ~54,195.8 | 01 | 01 |
||||||||||
| 8 | -155.16 | 292.70 |
||||||||||
| 69,142.16 | 48,296. | 48,296. |
||||||||||
| 合计 | -- | 0 |
-- |
-- | -- | -- | ||||||
| ~75,712.1 | 61 | 61 |
13,265. | |||||||||
| 6 | 2,181.21 | 98 | ||||||||||
| 未达到计划进度或 | ||||||||||||
| 预计收益的情况和 | 无 | |||||||||||
| 原因（分具体项目） | ||||||||||||
| （1）CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视 | ||||||||||||
| 客户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了 | ||||||||||||
| 产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期， | ||||||||||||
| 市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012年9月29日，本公司第三次临时股东大 | ||||||||||||
| 会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资 | ||||||||||||
| 项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购亿中邮 | ||||||||||||
| 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重 | ||||||||||||
| （2）在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对 | ||||||||||||
| 大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人 | ||||||||||||
| 员成本，最终选择在全国18个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30 | ||||||||||||
| 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center建设及流动资金也相应减 | ||||||||||||
| 少。2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投 | ||||||||||||
| 资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升 | ||||||||||||
| 项目，该项目结余3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 | ||||||||||||
| 适用 | ||||||||||||
| （1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的 营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2017年3月31日止，本 公司已累计使用超募资金2,590万元。 （2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金 中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的 营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公 司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900万元至12,470万元，调整为7,685.25万元。 截至2017年3月31日止，本公司已累计使用超募资金7,685.25万元。 （3）2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 |
||||||||||||
| 超募资金的金额、用 | ||||||||||||
| 途及使用进展情况 | ||||||||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
27
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
==> picture [83 x 686] intentionally omitted <==
金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关 的营运资金中的 1,020 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2017 年 3 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 1,020 万元。
（4）2011 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关 的营运资金中的 10,000 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运 资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务 相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金 5,000 万元进行置换，并将置 换出的 5,000 万元划入公司超募资金专户。截至 2017 年 3 月 31 日止，已将上述 5,000 万元全部存于 超募资金专户。
（5）2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关 的营运资金中的 255 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截至 2017 年 3 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 255 万元。
（6）2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将 转入公司超募资金专用账户中。截至 2017 年 3 月 31 日止，本公司已累计使用资金 2,673 万元。
（7）2015 年 2 月 9 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正 伟等四名交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年 12 月 16 日，本公 司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有 限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行 股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） 合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为 71,500.00 万 元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3,973.42 万股 A 股股票并支付现金 32,640.00 万元，其中，现金支付的 32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募 集资金 7,000.00 万元和自筹资金 25,640.00 万元。截止 2014 年 12 月 31 日公司拟使用前次募集资金中 尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约 16,851.36 万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 13,981.24 万元）（公司最终实 际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分 现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后 10 个 工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的 10%，即 3,264 万元，剩余超 募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于 2015 年 8 月 28 日核准本次交易。截止 2017 年 3 月 31 日，已使用首次募集资金 16851.36 万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额是 13,981.24 万元），已使用非公开发行股票募集资金 5,588.64 万元。
（8）2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5,000 万元用于永久性补充流动资金，截至 2017 年 3 月 31 日止，本公司已使用 5,000 万元。
（9）2014 年 8 月 11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 5,000 万元永久性补充流动资金。截至 2017 年 3 月 31 日止，本公司已使用 5,000 万元。
- （10）经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
28
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 1,207.36万元（不含利息1,206.64万元）永久性补充流动资金。截至2017年3月31日止，已补充流 动资金1,207.36万元。 |
||
|---|---|---|
| 募集资金投资项目 | 不适用 | |
| 实施地点变更情况 | ||
| 募集资金投资项目 | 不适用 | |
| 实施方式调整情况 | ||
| 适用 | ||
| 2014年3月17日，2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其 他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金5,000万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000万元划入公司超募资金专户。截至2017年3月31日，已将上述 5,000万元全部存于超募资金专户。 |
||
| 募集资金投资项目 | ||
| 先期投入及置换情 | ||
| 况 | ||
| 适用 | ||
| （1））2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。其中2013年已 使用3500万，本期已使用1,500万，截至2017年3月31日，共已使用5,000万元。 （2））2014年8月29日，2014年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。截至2017年3月31日， 已使用超募资金永久性补充流动资金5,000万元。 （3））经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,207.36万元（不含利息1,206.64万元）永久性补充流动资金。截至2017年3月31日止，已补充流 动资金1,214.2万元(含利息收入7.56万元)。 |
||
| 用闲置募集资金永 | ||
| 久补充流动资金情 | ||
| 况 | ||
| 适用 | ||
| （1）2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将 转入公司超募资金专用账户中。截至2017年3月31日止，本公司已累计使用2,673万元，剩余金额 已转入超募专用账户中。 （2）2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项 目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结 余资金3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过 程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购 置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。 （3）2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投 资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升 项目”，该项目结余3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 （4）2015年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技100%股权交易价格为71,500万元。 本公司向本次交易对方支付股份对价38,860万元，现金对价32,640万元，并募集配套资金不超过 |
||
| 项目实施出现募集 | ||
| 资金结余的金额及 | ||
| 原因 | ||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
29
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 7,000万元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交 易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015年9月30日，本次交易对方龚正伟、 盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币200万元，并同意 在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015年11月9日，本公司以本次配套募集资金向交易对 方支付了第三期款项5,588.64万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组 已实施完毕， 节余配套募集资金（含利息）共计人民币1207.36万元（含利息收入0.72万元，具体 利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015年12月23日，本公司第三届董事会第三十 次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民 币1,206.64万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于 永久性补充流动资金。 |
||
|---|---|---|
| 尚未使用的募集资 | ||
| 无 | ||
| 金用途及去向 | ||
| 募集资金使用及披 | ||
| 露中存在的问题或 | 无 | |
| 其他情况 |
注 1、本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是 否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注 2、收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%实现的效益合并列示。
六、报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动 的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
30
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1 、合并资产负债表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
2017 年 03 月 31 日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 135,568,079.42 | 133,326,156.33 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 63,300,675.00 | 50,666,509.31 |
| 预付款项 | 13,049,800.57 | 11,694,448.95 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | 340,395.35 | 318,815.78 |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 4,456,246.74 | 4,935,065.60 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 4,941,361.91 | 2,424,371.84 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 103,803.90 | 143,589.42 |
| 其他流动资产 | 2,721,954.32 | 2,478,050.91 |
| 流动资产合计 | 224,482,317.21 | 205,987,008.14 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
31
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 可供出售金融资产 | ||
|---|---|---|
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,555,796.39 | 56,061.32 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 54,966,202.39 | 56,270,379.73 |
| 在建工程 | 480,573,721.40 | 459,687,934.93 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 38,230,257.92 | 40,518,726.81 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 660,129,848.40 | 660,129,848.40 |
| 长期待摊费用 | 2,028,549.51 | 2,152,435.51 |
| 递延所得税资产 | 3,118,453.34 | 3,078,317.64 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,242,602,829.35 | 1,221,893,704.34 |
| 资产总计 | 1,467,085,146.56 | 1,427,880,712.48 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 9,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 115,425,511.08 | 114,848,016.08 |
| 预收款项 | 38,177,495.97 | 39,893,860.67 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 11,799,532.67 | 15,027,377.94 |
| 应交税费 | 4,025,009.01 | 4,598,053.53 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
32
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 应付利息 | 324,479.35 | 284,689.98 |
|---|---|---|
| 应付股利 | 1,208,164.26 | 1,208,164.26 |
| 其他应付款 | 5,761,075.87 | 6,344,608.79 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 113,255,331.96 | 113,280,331.95 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 298,976,600.17 | 295,485,103.20 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 118,020,030.66 | 96,150,030.66 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | 8,802,000.00 | 8,802,000.00 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 8,194,334.25 | 8,279,339.73 |
| 递延所得税负债 | 281,466.11 | 375,288.15 |
| 其他非流动负债 | 19,782,997.80 | 19,782,997.80 |
| 非流动负债合计 | 155,080,828.82 | 133,389,656.34 |
| 负债合计 | 454,057,428.99 | 428,874,759.54 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 369,685,590.00 | 369,953,590.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 560,764,925.86 | 562,713,285.86 |
| 减：库存股 | 32,971,663.00 | 35,188,023.00 |
| 其他综合收益 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 专项储备 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
33
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 盈余公积 | 18,214,273.46 | 18,214,273.46 |
|---|---|---|
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 16,984,592.18 | 2,202,472.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 932,977,718.50 | 918,195,599.12 |
| 少数股东权益 | 80,049,999.07 | 80,810,353.82 |
| 所有者权益合计 | 1,013,027,717.57 | 999,005,952.94 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,467,085,146.56 | 1,427,880,712.48 |
法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：龚少晖 会计机构负责人：林岚
2 、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 66,271,792.96 | 20,081,182.12 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 1,077,003.61 | 1,244,238.54 |
| 预付款项 | 10,207,500.07 | 9,021,979.30 |
| 应收利息 | 88,702.76 | 96,932.11 |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 7,446,368.47 | 6,981,009.20 |
| 存货 | 3,694,785.04 | 1,279,267.20 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 94,188.94 | 131,077.67 |
| 其他流动资产 | 619,726.18 | 417,294.76 |
| 流动资产合计 | 89,500,068.03 | 39,252,980.90 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 852,206,218.36 | 847,881,483.29 |
| 投资性房地产 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
34
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 固定资产 | 52,770,499.20 | 54,075,922.24 |
|---|---|---|
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 5,680,749.63 | 7,026,678.06 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 369,866.31 | 231,982.19 |
| 递延所得税资产 | 2,720,918.13 | 2,717,853.82 |
| 其他非流动资产 | 50,000,000.00 | 43,000,000.00 |
| 非流动资产合计 | 963,748,251.63 | 954,933,919.60 |
| 资产总计 | 1,053,248,319.66 | 994,186,900.50 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 9,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 6,521,559.27 | 3,815,028.77 |
| 预收款项 | 23,094,684.27 | 27,352,436.60 |
| 应付职工薪酬 | 6,696,161.77 | 10,057,376.82 |
| 应交税费 | 245,733.72 | 432,685.50 |
| 应付利息 | 8,047.50 | |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 63,649,876.87 | 7,860,672.82 |
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 13,255,331.96 | 13,280,331.95 |
| 其他流动负债 | 2,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 124,471,395.36 | 62,798,532.46 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
35
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 其中：优先股 | ||
|---|---|---|
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 277,777.80 | 319,444.47 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 33,890,372.80 | 33,811,622.80 |
| 非流动负债合计 | 34,168,150.60 | 34,131,067.27 |
| 负债合计 | 158,639,545.96 | 96,929,599.73 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 369,685,590.00 | 369,953,590.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 576,945,941.66 | 578,894,301.66 |
| 减：库存股 | 32,971,663.00 | 35,188,023.00 |
| 其他综合收益 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 18,214,273.46 | 18,214,273.46 |
| 未分配利润 | -37,565,368.42 | -34,916,841.35 |
| 所有者权益合计 | 894,608,773.70 | 897,257,300.77 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,053,248,319.66 | 994,186,900.50 |
3 、合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 77,022,217.49 | 71,453,468.00 |
| 其中：营业收入 | 77,022,217.49 | 71,453,468.00 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 63,768,910.18 | 60,686,470.18 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
36
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 其中：营业成本 | 21,114,505.67 | 21,543,904.82 |
|---|---|---|
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 609,442.14 | 353,796.85 |
| 销售费用 | 26,253,791.02 | 22,679,808.19 |
| 管理费用 | 15,098,596.17 | 15,669,240.19 |
| 财务费用 | -205,341.96 | 1,074,553.15 |
| 资产减值损失 | 897,917.14 | -634,833.02 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| 0.00 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| -264.93 | 56,171.73 |
|
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业 | ||
| -264.93 | -28,406.24 |
|
| 的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 13,253,042.38 | 10,823,169.55 |
| 加：营业外收入 | 582,316.43 | 305,719.90 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 252.42 | |
| 减：营业外支出 | 9,389.47 | 35,409.81 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 9,141.20 | 6,302.26 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 13,825,969.34 | 11,093,479.64 |
| 减：所得税费用 | -70,795.29 | -175,044.91 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 13,896,764.63 | 11,268,524.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,782,119.38 | 13,015,482.22 |
| 少数股东损益 | -885,354.75 | -1,746,957.67 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | ||
| 的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
37
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 1.重新计量设定受益计划净 | ||
|---|---|---|
| 负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位不 | ||
| 能重分类进损益的其他综合收益中享 | ||
| 有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他 | ||
| 综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位以 | ||
| 后将重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价 | ||
| 值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为 | ||
| 可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效 | ||
| 部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的 | ||
| 税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 13,896,764.63 | 11,268,524.55 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | ||
| 14,782,119.38 | 13,015,482.22 |
|
| 总额 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -885,354.75 | -1,746,957.67 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.04 | 0.036 |
| （二）稀释每股收益 | 0.04 | 0.036 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：龚少晖 会计机构负责人：林岚
4 、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 31,659,144.53 | 35,421,905.91 |
| 减：营业成本 | 11,672,129.11 | 11,972,916.54 |
| 税金及附加 | 316,960.46 | 208,315.49 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
38
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 销售费用 | 14,933,175.46 | 16,594,551.62 |
|---|---|---|
| 管理费用 | 7,858,593.34 | 7,463,499.40 |
| 财务费用 | -445,560.06 | 1,246,603.15 |
| 资产减值损失 | 64,785.20 | 3,001.71 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| -264.93 | 65,244,177.43 |
|
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企 | ||
| -264.93 | -28,406.24 |
|
| 业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,741,203.91 | 63,177,195.43 |
| 加：营业外收入 | 98,804.84 | 118,187.71 |
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 减：营业外支出 | 9,192.31 | 8,673.01 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 9,141.20 | 3,973.01 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 | ||
| -2,651,591.38 | 63,286,710.13 |
|
| 列） | ||
| 减：所得税费用 | -3,064.31 | -276,925.14 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,648,527.07 | 63,563,635.27 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划 | ||
| 净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位 | ||
| 不能重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位 | ||
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允 | ||
| 价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类 | ||
| 为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
39
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 效部分 | ||
|---|---|---|
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -2,648,527.07 | 63,563,635.27 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5 、合并现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 66,118,940.64 | 81,431,832.52 |
| 客户存款和同业存放款项净增 | ||
| 加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增 | ||
| 加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现 | ||
| 金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动 | ||
| 计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 117,740.76 | |
| 收到其他与经营活动有关的现 | ||
| 1,865,756.00 | 622,912.85 | |
| 金 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 67,984,696.64 | 82,172,486.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 16,246,547.48 | 18,717,930.17 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增 | ||
| 加额 | ||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
40
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 支付原保险合同赔付款项的现 | ||
|---|---|---|
| 金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的 | ||
| 36,918,726.59 | 32,737,620.03 |
|
| 现金 | ||
| 支付的各项税费 | 4,744,494.01 | 4,103,390.49 |
| 支付其他与经营活动有关的现 | ||
| 8,953,883.77 | 9,018,877.36 |
|
| 金 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 66,863,651.85 | 64,577,818.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,121,044.79 | 17,594,668.08 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 4,845,500.00 | 12,160,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 283,016.81 | 332,826.27 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 | ||
| 3,800.00 | ||
| 长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收 | ||
| 450,000.00 | ||
| 到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现 | ||
| 金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 5,578,516.81 | 12,496,626.27 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | ||
| 24,614,978.01 | 53,339,692.29 |
|
| 长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 3,500,000.00 | 49,100,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支 | ||
| 付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现 | ||
| 金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 28,114,978.01 | 102,439,692.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,536,461.20 | -89,943,066.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 125,000.00 | 21,644,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 | ||
| 125,000.00 | 21,644,000.00 |
|
| 收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 30,870,000.00 | 27,000,000.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
41
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 发行债券收到的现金 | ||
|---|---|---|
| 收到其他与筹资活动有关的现 | ||
| 金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 30,995,000.00 | 48,644,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||
| 2,481,657.26 | 4,232,196.62 |
|
| 的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的 | ||
| 股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现 | ||
| 金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 2,481,657.26 | 13,232,196.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,513,342.74 | 35,411,803.38 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | ||
| -10,503.24 | -21,671.05 |
|
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 7,087,423.09 | -36,958,265.61 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 112,050,156.33 | 104,286,723.77 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 119,137,579.42 | 67,328,458.16 |
6 、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 27,765,444.34 | 33,752,192.03 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现 | ||
| 62,845,630.95 | 2,241,535.98 |
|
| 金 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 90,611,075.29 | 35,993,728.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,416,325.61 | 10,156,961.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的 | ||
| 20,821,882.43 | 22,557,258.37 |
|
| 现金 | ||
| 支付的各项税费 | 1,745,402.92 | 1,619,157.70 |
| 支付其他与经营活动有关的现 | ||
| 10,173,203.94 | 4,685,141.26 |
|
| 金 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 45,156,814.90 | 39,018,518.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,454,260.39 | -3,024,790.43 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
42
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | 5,295,500.00 | 12,160,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 666,125.19 | 305,385.10 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 | ||
| 57,623.89 | ||
| 长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收 | ||
| 到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现 | ||
| 金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 6,019,249.08 | 12,465,385.10 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | ||
| 91,975.00 | 200,643.77 |
|
| 长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 11,325,000.00 | 1,020,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支 | ||
| 付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现 | ||
| 金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 11,416,975.00 | 1,220,643.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,397,725.92 | 11,244,741.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 9,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现 | ||
| 2,000,000.00 | ||
| 金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 11,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 9,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||
| 16,965.00 | 1,461,064.71 |
|
| 的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现 | ||
| 金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 16,965.00 | 10,461,064.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,983,035.00 | -10,461,064.71 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | ||
| -3,458.63 | -11,933.45 |
|
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 51,036,110.84 | -2,253,047.26 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
43
厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 15,195,182.12 | 28,429,367.33 |
|---|---|---|
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 66,231,292.96 | 26,176,320.07 |
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
44