Lians Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Apr 23, 2015

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

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厦门三五互联科技股份有限公司 XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD .

2015 年第一季度报告

股票代码：300051

股票简称：三五互联

披露时间：2015 年4 月24 日

1

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人杨小亮及会计机构负责人(会计主管人员)林岚声明：保证季 度报告中财务报告的真实性和完整性。

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2

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第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）	50,349,495.70	60,065,005.29	-16.17%
归属于上市公司普通股股东的净利润	-3,537,063.82	542,987.06
			-751.41%
（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-13,036,910.25	5,834,335.88	-323.45%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
	-0.0406	0.0182	-323.08%
股）
基本每股收益（元/股）	-0.011	0.002	-650.00%
稀释每股收益（元/股）	-0.011	0.002	-650.00%
加权平均净资产收益率	-0.71%	0.11%	-0.82%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
	-0.83%	-0.06%	-0.77%
收益率
			本报告期末比上年度末增
	本报告期末	上年度末
			减
总资产（元）	802,893,612.41	771,114,206.19	4.12%
归属于上市公司普通股股东的股东权益	493,631,692.05	497,168,755.87
			-0.71%
（元）
归属于上市公司普通股股东的每股净资
	1.5378	1.5488	-0.71%
产（元/股）

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用
单位：元
项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-20,062.50
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	706,448.60
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	34,971.96
减：所得税影响额	100,354.16
少数股东权益影响额（税后）	23,447.69

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3

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合计 597,556.21 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、重大风险提示

(1) 市场竞争风险

目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计，随 着中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司 在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。

应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公 司的产品研发，丰富公司产品线，近年来推出了云办公系列产品，包括35PushOA、35 EQ移动客户端、35Ewave移动客 户端等等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。

(2) 新业务开拓风险

由于移动互联网行业的快速发展变化，需要公司业务模式的不断创新，公司将围绕自身战略，不断推出符合市场需 求的新产品，如智能话机将公司云办公应用的优质软件技术运用到企业一站式办公电话机上，实现软硬件的有效结合； 车联网将云计算和信息服务平台应用于车联网的载体――汽车多媒体终端上，构建在用车状态下车主良好的办公和娱乐 等信息服务体验。上述产品可利用公司获得虚拟运营商牌照的资源优势，充分满足用户的需求，但是随着行业技术标准 不断提高及用户需求的快速变化，产品能否快速研发生产并满足用户需求尚需要市场验证，存在重大不确定性。在市场 推广方面，与公司现有销售模式相比，尚有差异，使得新产品能否快速进入市场尚需验证。

应对措施：公司将根据市场情况，整合原有各平台的研发能力，集中精力研发并推广，提升新业务对公司业绩的贡

献。

(3) 互联网、系统、数据安全风险

作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生 设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外 事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的 停顿。

应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信 息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。

(4) 域名业务政策风险

公司是网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服 务商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。由于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策，必然导致 资源供给增加，加大了代理商之间的竞争。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机 构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利 于本公司的变化，将会对公司域名业务产生一定的影响。

应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解 域名业务政策的变化，并加强与新兴注册局的业务联系，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。

(5) 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险

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4

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公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建 立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心 之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生 产经营造成一定的影响。

应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与 此同时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。

(6) 投资并购及管理风险

投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的 经营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风 险都将给公司管理带来新的挑战。再者，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否达成、商誉减值、市场政策 变化及法律等方面的风险因素。

应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好市场以及收购对象的尽职调查 工作，并完善投资并购协议以减少法律风险。重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补、业务互补、用户群互补 或者技术互补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。同时，公 司将逐步引入专业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高素质管理团队，并及时根据公司的发展 规模调整现有的组织架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行固化，加大绩效考核力 度，优化管理团队，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。

（ 7 ）重大资产重组风险

公司于2014年12月25日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的方案的议案》，该方案已提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行审批程序。 本次交易的有关审批事项尚存在不确定性。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及三五 互联均有可能选择暂停或终止本次交易，本次交易存在被暂停或终止的风险。

应对措施：公司按照相关流程全力推动重组的进行，截止本报告披露日，公司已收到中国证监会出具的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数	报告期末股东总数	47,742	47,742	47,742	47,742	47,742
		前10名股东持股情况
				持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
				的股份数量	股份状态	数量
龚少晖	境内自然人	42.87%	137,604,800	109,128,600	质押	118,165,000
沈文策	境内自然人	2.36%	7,582,750	5,600,000	质押	7,460,000
刘远飞	境内自然人	0.40%	1,300,000
曾令琴	境内自然人	0.35%	1,110,664
赵建平	境内自然人	0.31%	1,000,000
刘秀芹	境内自然人	0.28%	900,000

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朱慧飞	境内自然人	0.20%	638,801
李如祥	境内自然人	0.19%	600,003
谢宇晖	境内自然人	0.19%	600,000
西藏信托有限公 司－坤泰2号伞 形证券投资集合 资金信托计划	境内非国有法人	0.19%	599,900
		前10名无限售条件股东持股情况
					股份种类
股东名称		持有无限售条件股份数量
					股份种类	数量
龚少晖		28,476,200			人民币普通股	28,476,200
沈文策		1,982,750			人民币普通股	1,982,750
刘远飞		1,300,000			人民币普通股	1,300,000
曾令琴		1,110,664			人民币普通股	1,110,664
赵建平		1,000,000			人民币普通股	1,000,000
刘秀芹		900,000			人民币普通股	900,000
朱慧飞		638,801			人民币普通股	638,801
李如祥		600,003			人民币普通股	600,003
谢宇晖		600,000			人民币普通股	600,000
西藏信托有限公司－坤泰2号伞 形证券投资集合资金信托计划		599,900
					人民币普通股	599,900
上述股东关联关系或一致行动的
		无
说明
		公司股东曾令琴除通过普通证券账户持有0股外，还通过华安证券股份有限公司客户信
		用交易担保证券账户客户信用交易担保证券账户持有1,110,664股，实际合计持有
参与融资融券业务股东情况说明
		1,110,664股；公司股东赵建平除通过普通证券账户持有400,000股外，还通过中信证券
（如有）
		（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有600,000股，实际合计持有
		1,000,000股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股 数	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
			数
龚少晖	109,128,600	34,401,200	0	109,128,600	高管锁定股，其	按照高管持股规

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					中5,925,000股因	定，高管所持有
					质押冻结而被限	的公司股票每年
					售。	按75%进行锁定
						按照高管持股规
						定，高管所持有
沈文策	5,837,062	1,982,750		5,600,000	高管锁定股
						的公司股票每年
						按75%进行锁定
						2015年2月11
龚含远	1,307,700	1,307,700	0	0	发行上市承诺
						日
						高管离职半年后
						可全部解除限
李云飞	542,219	542,219	0	0	高管锁定股
						售，于2015年02
						月14日解除限售
						高管离职后半年
						内不得减持股
张美文	352,500	0	0	352,500	高管锁定股
						份，于2015年9
						月10日解除限售
						按照高管持股规
						定，高管所持有
陈土保	67,500	16,875	0	50,625	高管锁定股
						的公司股票每年
						按75%进行锁定
						高管离职后半年
						内不得减持股
田君	40,800	0	13,600	54,400	高管锁定股
						份，于2015年9
						月10日解除限售
合计	117,276,381	38,250,744	13,600	115,186,125	--	--

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 资产情况

项目	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）
	2015年3月31日	2014年12月31日	增减额	增减幅度 （%）
货币资金	275,579,215.76	326,770,429.22	-51,191,213.46	-15.67%
应收账款	65,641,353.27	64,803,565.28	837,787.99	1.29%
预付款项	9,051,509.76	7,322,724.23	1,728,785.53	23.61%
应收利息	4,866,528.11	5,216,491.30	-349,963.19	-6.71%
其他应收款	38,005,287.63	4,492,882.41	33,512,405.22	745.90%
存货	1,100,963.81	1,037,678.11	63,285.70	6.10%
一年内到期的 非流动资产	88,151.01	135,720.63	-47,569.62	-35.05%
其他流动资产	2,080,325.22	2,381,635.75	-301,310.53	-12.65%
长期股权投资	-	193,610.70	-193,610.70	-100.00%
固定资产	60,649,591.99	61,460,800.22	-811,208.23	-1.32%
在建工程	200,418,480.54	148,752,731.88	51,665,748.66	34.73%
无形资产	53,108,897.31	56,869,523.11	-3,760,625.80	-6.61%
开发支出	1,291,613.43	570,345.87	721,267.56	126.46%
商誉	88,377,854.21	88,377,854.21	-	0.00%
长期待摊费用	1,880,063.56	2,038,721.71	-158,658.15	-7.78%

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递延所得税资 产	753,776.80	689,491.56	64,285.24	9.32%
资产总额	802,893,612.41	771,114,206.19	31,779,406.22	4.12%

a、其他应收账款

报告期末其他应收款较年初增加745.90%，主要系本期支付深圳市道熙科技有限公司股权收购款所致。

b、 一年内到期的非流动资产

长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产,报告期末较年初减少35.05%,主要系本期摊销结转所致。

C、 长期股权投资

报告期末长期股权投资较年初减少100%，主要系公司投资北京三五通联科技公司本期亏损所致。

d、 在建工程

报告期末在建工程较年初增加34.73%，主要系本期子公司天津三五互联移动通讯有限公司“新型智能移动互联网终端项目” 建设工程投入增加所致。

e 开发支出

报告期末开发支出较年初增加126.46%，主要系本期新增研发项目,研发投入增加所致。

（二）负债情况

项目	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）
	2015年3月31日	2014年12月31日	增减额	增减幅度 （%）
应付账款	69,449,232.85	69,326,813.31	122,419.54	0.18%
预收款项	36,794,100.22	37,160,723.34	-366,623.12	-0.99%
应付职工薪酬	8,152,783.82	13,197,190.31	-5,044,406.49	-38.22%
应交税费	1,959,010.63	5,434,552.12	-3,475,541.49	-63.95%
应付利息	234,538.08	134,395.55	100,142.53	74.51%
应付股利	1,208,164.26	1,208,164.26	-	0.00%
其他应付款	7,886,901.58	7,598,450.82	288,450.76	3.80%
长期借款	121,600,000.00	76,600,000.00	45,000,000.00	58.75%
专项应付款	4,244,444.52	4,298,611.17	-54,166.65	-1.26%
递延所得税负 债	3,995.25	15,981.15	-11,985.90	-75.00%
递延收益	8,485,489.09	8,612,161.24	-126,672.15	-1.47%

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负债总额	260,018,660.30	223,587,043.27	36,431,617.0	3 16.29%

a、应付职工薪酬

报告期末应付职工薪酬较年初减少38.22%，主要系期初年终奖金在本期已支付，及期末计提的应付职工薪酬较年初减少所

致。

b、 应交税费

报告期末应交税费较年初减少63.95%，主要系子公司北京亿中邮、中亚互联应交税费较年初减少所致。

c 、应付利息

报告期末应付利息较年初增加74.51%，主要系控股子公司天津三五互联移动通讯本期银行贷款增加，利息尚未支付所致。 d、长期借款

报告期末长期借款较年初增加58.75%，主要系控股子公司天津三五互联移动通讯本期银行贷款增加所致。

e、递延所得税负债

报告期末递延所得税负债较年初减少75.00%，主要系应纳税暂时性差异随着无形资产摊销逐期转回所致。

（三）经营情况：

项目	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）
	本期金额	上年同期	增减额	增减幅度 （%）
营业收入	50,349,495.70	60,065,005.29	-9,715,509.59	-16.17%
营业成本	19,518,641.80	25,289,289.61	-5,770,647.81	-22.82%
营业税金及附加	360,753.97	1,202,001.88	-841,247.91	-69.99%
销售费用	23,933,327.81	23,739,515.55	193,812.26	0.82%
管理费用	13,921,575.76	14,687,262.97	-765,687.21	-5.21%
财务费用	-2,023,266.84	-1,728,052.48	-295,214.36	-17.08%
资产减值损失	239,033.76	-1,153,049.45	1,392,083.21	120.73%
投资收益	-193,610.70	-	-193,610.70
营业外收入	1,021,497.35	1,739,410.86	-717,913.51	-41.27%
营业外支出	20,658.45	45,763.04	-25,104.59	-54.86%
所得税费用	-141,131.55	894,691.60	-1,035,823.15	-115.77%

a、营业税金及附加

本期营业税金及附加较上年同期减少69.99%，主要系公司电信业产品营改增所致。

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b、资产减值损失

本期资产减值损失较上年同期增加120.73%，主要系公司上期收到13年转让所持的美国Amimon公司股权结算尾款，冲回坏 账准备；子公司亿中邮本期坏账准备增加所致。

c、投资收益

本期投资收益较上年同期减少193,610.70元，主要系投资北京三五通联科技公司本期亏损所致。

d、营业外收入

本期营业外收入较上年同期减少41.27%，主要系公司本期收到的政府补助款比上年同期减少所致。

e、营业外支出

本期营业外支出较上年同期减少54.86%，主要系本期非流动资产处置减少所致。

f、所得税费用

本期所得税费用较上年同期减少115.77%，主要系本期利润总额减少所致。

（四）现金流量情况

项目	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）	金额（人民币 元）
	本期金额	上年同期	增长额	同比增减
经营活动产生的 现金流量净额	-13,036,910.25	5,834,335.88	-18,871,246.13	-323.45%
投资活动产生的 现金流量净额	-24,198,984.38	11,827,271.37	-36,026,255.75	-304.60%
筹资活动产生的 现金流量净额	44,052,400.01	19,750,000.00	24,302,400.01	123.05%
汇率变动对现金 及现金等价物的 影响	1,949.06	20,273.48	-18,324.42	-90.39%
现金及现金等价 物净增加额	6,818,454.44	37,431,880.73	-30,613,426.29	-81.78%

a、经营活动产生的现金流量净额

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少323.45%，主要系子公司中亚互联销售商品、提供劳务收到的现金减少所

致。

b、投资活动产生的现金流量净额

本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少304.6%，主要系本期公司支付深圳市道熙科技有限公司股权收购款及子 公司天津三五互联通讯科技有限公司工程建设投入增加所致。

c、筹资活动产生的现金流量净额

本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加123.05%%，主要系本期子公司天津三五互联移动通讯有限公司银行贷款 增加所致。

d、汇率变动对现金及现金等价物的影响

本期汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少90.39%%，主要系本期汇率变动影响较小所致。

e、现金及现金等价物净增加额

本期现金及现金等价物净增加额较上年同期减少81.78%，主要原因系：（1）本期公司支付深圳市道熙科技有限公司股权收 购款；（2）控股子公司天津三五互联通讯科技有限公司本期工程建设投入增加；；（3）子公司中亚互联销售商品、提供劳 务收到的现金减少所致。

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

二、业务回顾和展望

报告期内驱动业务收入变化的具体因素

报告期内，公司积极拓展主营业务、巩固经营成果、加强成本管控，稳步发展。公司围绕战略规划和年度经营计划， 持续提升公司技术、质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进一步完善内部管理体制。2015年第一季度，公司营业 收入50,349,495.70元，利润总额-4,793,342.36元，归属于母公司所有者的净利润-3,537,063.82元， 较去年同期分别下降 16.17%，下降1622.27%，下降751.41%。

云计算、物联网、移动互联网、IPv6被誉为牵引下一代互联网发展的四大引擎。不论是国际竞争的战略需要、技术发展 的必然进程，还是产业发展的大势所趋，下一代互联网都是政策制定部门、从业企业不能错过的一个战场。自2012年工业和 信息化部等七部委联合发布《下一代互联网“十二五”发展建设的意见》以来，国家的大力扶持使得整个产业链高速发展。未 来几年，将是下一代互联网理论研究、技术研发、平台建设和应用发展的关键时期。

公司今后将继续加大整合力度，在为企业信息化建设提供软件应用及运营服务的同时，还为企业提供富于移动办公特色 的云服务及智能终端产品，打造成熟的集云计算服务和云智能终端产品为一体的专业服务为客户带来更加便捷高效的办公运 用。鉴于云办公移动终端的发展是未来行业发展趋势，国家对移动互联网和云计算在产业政策上也会给予的大力支持，公司 将继续推出更加优质的终端及云服务，并进一步完善云平台的建设。为满足各类企业办公需求，公司计划研发智能话机，内 置营销电话（CRM软件）、智能拨号（通信录软件）、OA、邮局、EQ等公司优势软件，使用八寸触控屏的智能设备，实现 一个终端既能打电话，又能将营销信息进行储存、管理，还能随时随地进行邮件收发、即时通信,为企业节省成本的效率型 智能化产品。

2013年5月，工业和信息化部发布了《关于开展移动通信转售业务试点工作的通告》，移动通信转售业务试点工作正式 展开，这标志着鼓励和引导民间资本进一步进入电信业迈出了实质性步伐。2013年12月4日，工信部向中国联通、中国电信、 中国移动正式发放了第四代移动通信业务牌照，标志着中国电信产业正式进入了4G时代。4G网络将以更快的通信速度、更 低的资费及对大数据量传输的承载力，在移动办公（如移动视频会议、移动OA系统）、移动电子商务（如移动仓储物流管 理、供应链管理、移动客户关系管理）等方面具有广阔的应用前景，将会极大地促进企业移动信息化建设。

公司本着为用户提供贴身服务、个性化服务的原则，同时利用业务多元化的优势，通过与互联网联合将逐步推出多项实 用的新业务，具有较大的市场空间。公司将通过租用中国电信基本通信能力（包括语音、数据、短彩信等），综合打包“基 本通信能力+三五云办公”，针对企业制订专属的套餐系列，以差异化的整体解决话机方案为核心竞争力，有效地降低企业客 户进入“三五移动云办公”的准入门槛，实现企业应用市场的快速业务发展及存量企业客户的“三五移动云办公”业务渗透率， 实现客户规模及收入规模的快速增长。同时公司也将继续发力其他领域，融合更多行业应用，进一步提升竞争力。

随着移动互联网产业生态链不断完善，车联网的产业规模已经逐渐形成。为此，公司计划将云计算和应用服务多年摸索 的经验和技术基础，拓展到车联网平台云计算和信息服务平台，并将公司云办公应用在移动终端的优质软件技术应用于车辆 网的载体――汽车多媒体终端上，构建在用车状态下车主良好的办公和娱乐等信息服务体验。同时，由于通信运营商是车联 网产业链不可或缺的重要一环，公司将充分利用运营商的资源优势，完整的构建车联网的产业生态连：利用码号和套餐资费 可以打造车载智能终端的3G/4G通信资费套餐，导入丰富的移动互联应用，丰富车联网的内容和信息服务，降低消费者购买 车载终端的成本，构建车联网的移动互联网络通道。

重大已签订单及进展情况

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

重要研发项目的进展及影响

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

的影响及其应对措施

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响

□ 适用 √ 不适用

• 年度经营计划在报告期内的执行情况

□ 适用 √ 不适用

对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施

• 适用 √ 不适用

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

第四节 重要事项

一、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

					履行
承诺来源	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限
					情况
股权激励承
	无
诺
收购报告书
或权益变动
	无
报告书中所
作承诺
		1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其
		控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市
		场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立
		第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控
		股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及
		其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人
		及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免
		或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等
		互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响
					截止
		的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协
					至报
		议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公
					告期
		司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联
					末，
		交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；3、本人在三五互联权力		作出承诺
资产重组时			2014年12		上述
	龚少晖	机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动		时至承诺
所作承诺			月25日		承诺
		依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；4、本人		履行完毕
					人严
		保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公
					格履
		司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股
					行承
		子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。5、本人控
					诺。
		制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未
		从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务；6、
		本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式
		（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）
		从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事
		的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与
		三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
		济实体；7、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损
		失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

		（一）股份锁定承诺 本公司控股股东龚少晖、自然人股东陈土保承诺：
		在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
		或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分
		股份。公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、李云飞、沈文策、张美
		文、陈土保承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超
		过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不
		转让其直接或间接持有的发行人股份。根据深圳证券交易所《关于进一
		步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为
		的通知》，公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、陈土保、李
		云飞承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）
		申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本
		人直接持有的本公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七
		个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申
		报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公
		司股份。（二）避免同业竞争承诺为避免将来可能出现与本公司的同业竞
		争，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出具了《避
		免同业竞争承诺函》，承诺：“在本人或本公司持有贵司的股份超过5%
		（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、			截止
		通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参			至报
		与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生			告期
	龚少晖、	产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务			末，
首次公开发				作出承诺
	张美文、	活动。本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经	2009年07		上述
行或再融资				时至承诺
	沈文策、	理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司或企业履行	月25日		承诺
时所作承诺				履行完毕
	陈土保	上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的			人严
		任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司			格履
		将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”本公司全体董事、高			行承
		级管理人员也出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“作为贵司的董事/			诺。
		高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限
		于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）
		直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式
		从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品
		或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、
		总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述
		承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会
		与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽
		力将该商业机会让予贵司。”（三）减少及规范资金往来承诺为避免将来
		可能出现与本公司除正常业务外的资金往来，本公司控股股东、实际控
		制人及持股5%以上主要股东均出具了《承诺函》，承诺：“本人或本公
		司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项
		或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关
		于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的
		一切资金往来。”（四）减少及规范关联交易承诺为尽量避免、减少与本
		公司的关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东
		均出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺：“本人或本公司及本人

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

		或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关 联交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程的 规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联 交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。（五）控股股东、实际控 制人关于资金占用的承诺本人目前为贵司的控股股东，并担任贵司的董 事长、总经理，为保护贵司及其他股东的利益，本人现向贵司作如下承 诺：1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的关 联交易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损 失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。2、公司董事会、股东大会在审 议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回避表决。3、如果发生贵司为 本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。4、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损 害公司或者其他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。5、 本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》 等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金。 6、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情 形，本人愿意向贵司支付违法占用资金的5倍，作为赔偿。
					截止
					至报
					告期
					末，
其他对公司
		于此次重大资产重组三五互联股票复牌之日起六个月内，本人将不减持	2014年12	2015年6	上述
中小股东所	龚少晖
		本人持有的三五互联股票。	月29日	月29日	承诺
作承诺
					人严
					格履
					行承
					诺。
承诺是否及
	是
时履行
未完成履行
的具体原因
	不适用
及下一步计
划（如有）

二、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

募集资金总额	41,501.33
	0
		本季度投入募集资金总额	3,264.00
报告期内变更用途的募集资金总额	说明：公司应以股东大会
	审议通过变更募集资金

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

			投向议案的日期作为变	投向议案的日期作为变	投向议案的日期作为变
			更时点
累计变更用途的募集资金总额			10,024.04
						已累计投入募集资金总额					30,784.09
累计变更用途的募集资金总额比例					24.15%
							项目达		截止报		项目可
	是否已				截至期	截至期
		募集资金	调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项				末累计	末投资
		承诺投资	投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向	目(含部				投入金	进度(3)
		总额	额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	分变更)				额(2)	＝(2)/(1)
							期		益		化
承诺投资项目
							2013年
1.三五互联企业邮局			3,200.1		3,200.1
	否	5,904				100.00%	07月24	注1	注1	是	否
升级项目			2		2
							日
							2012年
2.三五互联CRM管
	是	4,229	510.6		510.6	100.00%	09月29			是	是
理软件项目
							日	16.76	113.58
3.三五互联技术支持							2013年
与营销中心提升项	否	4,588	986.24		986.24	100.00%	07月24	注1	注1	是	是
目							日
			4,696.9		4,696.9
承诺投资项目小计	--	14,721				--	--			--	--
			6		6			16.76	113.58
超募资金投向
1.收购北京亿中邮信							2010年
息技术有限公司	否	2,590	2,590		2,590	100.00%	10月09		1,198.6	是	否
70%股权							日	-158.58	5
2.收购北京中亚互联							2011年
		5,900-12,4	6,285.		6,285.1
科技发展有限公司	否					100.00%	02月27		2,168.1	是	否
		70	13		3
60%股权							日	61.10	1
3.投资设立厦门三五							2011年
互联移动通讯科技	否	1,020	1,020		1,020	100.00%	08月19		-1,820.0	是	否
有限公司							日	-47.04	8
4.投资设立天津三五							2011年
互联移动通讯有限	否	10,000	0		0	100.00%	11月24			是	否
公司							日	-19.24	-291.03
5.投资设立广州三五							2012年
知微信息科技有限	否	255	255		255	100.00%	06月15			是	否
公司							日	-3.18	-196.87
6.收购北京亿中邮信							2012年
息技术有限公司	是	2,673	2,673		2,673	100.00%	10月29	注2	注2	是	是
27%股权							日

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

7.收购深圳道熙科技			13,98				2015年
	否	13,981.24		3,264	3,264	23.35%
有限公司100%股权			1.24				2月9日
							2013年
永久性补充流动资
		5,000	5,000		5,000	100.00%	04月18
金
							日
							2014年
永久性补充流动资
		5,000	5,000		5,000	100.00%	08月11
金
							日
归还银行贷款（如
	--						--	--	--	--	--
有）
补充流动资金（如
	--						--	--	--	--	--
有）
超募资金投向小计	--	46,419.24~	36,80	3,264	26,087.	--	--		1,058.7	--	--
		52,989.24	4.37		13			-166.94	8
		61,140.24~
合计	--		41,50	3,264	30,784.	--	--		1,172.3	--	--
		67,710.24
			1.33		09			-150.18	6
未达到计划进度或
预计收益的情况和	无
原因（分具体项目）
	1、CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客
	户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产
	品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，
	市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012年9月29日，本公司第三次临时股东大
	会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资
	项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购亿中邮
项目可行性发生重	27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
大变化的情况说明	2、在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部
	分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员
	成本，最终选择在全国18个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30个
	城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center建设及流动资金也相应减少。
	2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项
	目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，
	该项目结余3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。
	适用
	（1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的 营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2015年3月31日止，本 公司已累计使用超募资金2,590万元。 （2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金
超募资金的金额、用
途及使用进展情况

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

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中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的 营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公 司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5,900 万元至 12,470 万元，调整为 7,685.25 万元。 截至 2015 年 3 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 7,685.25 万元。

（3）2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关 的营运资金中的 1,020 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2015 年 3 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 1,020 万元。

（4）2011 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关 的营运资金中的 10,000 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运 资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务 相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金 5,000 万元进行置换，并将置 换出的 5,000 万元划入公司超募资金专户。截至 2015 年 3 月 31 日，已将上述 5,000 万元全部存于超 募资金专户。

（5）2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关 的营运资金中的 255 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截至 2015 年 3 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 255 万元。

（6）2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将 转入公司超募资金专用账户中。截至 2015 年 3 月 31 日止，本公司已累计使用资金 2,673 万元。

（7）2015 年 2 月 9 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚 正伟等四名交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年 12 月 16 日，本 公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份 有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发 行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） 合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为 71,500.00 万 元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3,973.42 万股 A 股股票并支付现金 32,640.00 万元，其中，现金支付的 32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募 集资金 7,000.00 万元和自筹资金 25,640.00 万元。截止 2014 年 12 月 31 日公司拟使用前次募集资金中 尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约 16,851.36 万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 13,981.24 万元）（公司最终实 际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分 现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后 10 个 工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的 10%，即 3,264 万元，剩余超 募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。若中国证监会不予核准本次交易，则龚正伟等四名交易 对方应自中国证监会关于不予核准本次交易通知下发之日起 10 个工作日内返还公司已经支付的款项， 并按年化利率 4%支付相应利息，相应款项由公司纳入超募资金账户。截止 2015 年 3 月 31 日，已使 用募集资金 3,264 万元。

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19

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

	（8）2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金，截止 2015年3月31日止，本公司已使用5,000万元。 （9）2014年8月11日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。截止2015年3月 31日止，本公司已使用5,000万元。
	无
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	无
募集资金投资项目
实施方式调整情况
	适用
	2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集 资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金5,000万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000万元划入公司超募资金专户。截至2015年3月31日，已将上述 5,000万元全部存于超募资金专户。
用自有资金与超募
资金置换情况
	适用
	2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。其中2013年已使用3500 万，2014年已使用1,500万，截至2015年3月31日，共已使用5,000万元 2014年8月29日2014年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。截至2015年3月31日，已使用超 募资金永久性补充流动资金5,000万元。
用闲置募集资金永
久补充流动资金情
况
	适用
	1、2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万 元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转 入公司超募资金专用账户中。截至2015年3月31日止，本公司已累计使用2,673万元，剩余金额已 转入超募专用账户中。 2、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目 的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余 资金3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程 中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置 部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。3、2013年7月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同 意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余 3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

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20

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

注1：本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”

和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

• 注2：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示。

单位：万元

三、其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

2015年2月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理 通知书》（150293号），中国证监会依法对公司提交的《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可 申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详情见公司于中国证监会指 定信息披露网站公告的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》）。2015年3月20日，公司已收到中国证 监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后 续进展情况。

四、报告期内现金分红政策的执行情况

不执行

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明

• 适用 √ 不适用

六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

• 适用 √ 不适用

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

第五节 财务报表

一、财务报表

1 、合并资产负债表

编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	275,579,215.76	326,770,429.22
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	65,641,353.27	64,803,565.28
预付款项	9,051,509.76	7,322,724.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	4,866,528.11	5,216,491.30
应收股利
其他应收款	38,005,287.63	4,492,882.41
买入返售金融资产
存货	1,100,963.81	1,037,678.11
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产	88,151.01	135,720.63
其他流动资产	2,080,325.22	2,381,635.75
流动资产合计	396,413,334.57	412,161,126.93
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		193,610.70
投资性房地产
固定资产	60,649,591.99	61,460,800.22
在建工程	200,418,480.54	148,752,731.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	53,108,897.31	56,869,523.11
开发支出	1,291,613.43	570,345.87
商誉	88,377,854.21	88,377,854.21
长期待摊费用	1,880,063.56	2,038,721.71
递延所得税资产	753,776.80	689,491.56
其他非流动资产
非流动资产合计	406,480,277.84	358,953,079.26
资产总计	802,893,612.41	771,114,206.19
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	69,449,232.85	69,326,813.31
预收款项	36,794,100.22	37,160,723.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	8,152,783.82	13,197,190.31
应交税费	1,959,010.63	5,434,552.12
应付利息	234,538.08	134,395.55

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23

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

应付股利	1,208,164.26	1,208,164.26
其他应付款	7,886,901.58	7,598,450.82
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	125,684,731.44	134,060,289.71
非流动负债：
长期借款	121,600,000.00	76,600,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款	4,244,444.52	4,298,611.17
预计负债
递延收益	8,485,489.09	8,612,161.24
递延所得税负债	3,995.25	15,981.15
其他非流动负债
非流动负债合计	134,333,928.86	89,526,753.56
负债合计	260,018,660.30	223,587,043.27
所有者权益：
股本	321,000,000.00	321,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	126,812,038.24	126,812,038.24
减：库存股
其他综合收益	300,000.00	300,000.00
专项储备
盈余公积	18,311,099.56	18,311,099.56

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24

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

一般风险准备
未分配利润	27,208,554.25	30,745,618.07
归属于母公司所有者权益合计	493,631,692.05	497,168,755.87
少数股东权益	49,243,260.06	50,358,407.05
所有者权益合计	542,874,952.11	547,527,162.92
负债和所有者权益总计	802,893,612.41	771,114,206.19

法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：杨小亮 会计机构负责人：林岚

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	235,543,414.74	263,261,937.78
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	926,533.27	870,629.55
预付款项	6,468,854.92	5,062,309.50
应收利息	4,803,346.17	5,057,319.40
应收股利		7,802,041.07
其他应收款	35,555,753.66	2,545,216.25
存货	110,123.08	49,440.73
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产	88,151.01	135,720.63
其他流动资产	336,028.74	530,166.09
流动资产合计	283,832,205.59	285,314,781.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	205,460,572.42	204,654,183.12
投资性房地产
固定资产	58,487,630.92	59,201,451.41

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25

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	19,143,276.55	22,240,725.13
开发支出	1,291,613.43	570,345.87
商誉
长期待摊费用	1,184,748.52	1,249,070.58
递延所得税资产	508,076.95	522,299.79
其他非流动资产
非流动资产合计	286,075,918.79	288,438,075.90
资产总计	569,908,124.38	573,752,856.90
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	2,136,232.85	4,171,065.27
预收款项	21,225,684.91	21,914,041.00
应付职工薪酬	6,330,752.17	9,647,108.71
应交税费	89,283.85	297,887.43
应付利息
应付股利
其他应付款	11,826,661.80	8,279,851.61
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	41,608,615.58	44,309,954.02
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股

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26

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款	344,444.52	398,611.17
预计负债
递延收益	222,222.16	305,555.50
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	566,666.68	704,166.67
负债合计	42,175,282.26	45,014,120.69
所有者权益：
股本	321,000,000.00	321,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	137,366,694.21	137,366,694.21
减：库存股
其他综合收益	300,000.00	300,000.00
专项储备
盈余公积	18,311,099.56	18,311,099.56
未分配利润	50,755,048.35	51,760,942.44
所有者权益合计	527,732,842.12	528,738,736.21
负债和所有者权益总计	569,908,124.38	573,752,856.90

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	50,349,495.70	60,065,005.29
其中：营业收入	50,349,495.70	60,065,005.29
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	55,950,066.26	62,036,968.08
其中：营业成本	19,518,641.80	25,289,289.61

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27

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	360,753.97	1,202,001.88
销售费用	23,933,327.81	23,739,515.55
管理费用	13,921,575.76	14,687,262.97
财务费用	-2,023,266.84	-1,728,052.48
资产减值损失	239,033.76	-1,153,049.45
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-193,610.70
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-5,794,181.26	-1,971,962.79
加：营业外收入	1,021,497.35	1,739,410.86
其中：非流动资产处置利得	595.95	286.67
减：营业外支出	20,658.45	45,763.04
其中：非流动资产处置损失	20,658.45	44,884.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-4,793,342.36	-278,314.97
减：所得税费用	-141,131.55	894,691.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-4,652,210.81	-1,173,006.57
归属于母公司所有者的净利润	-3,537,063.82	542,987.06
少数股东损益	-1,115,146.99	-1,715,993.63
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动

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28

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	-4,652,210.81	-1,173,006.57
归属于母公司所有者的综合收益
	-3,537,063.82	542,987.06
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-1,115,146.99	-1,715,993.63
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.011	0.002
（二）稀释每股收益	-0.011	0.002

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：杨小亮 会计机构负责人：林岚

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	34,380,805.08	38,617,495.92
减：营业成本	10,200,347.46	10,297,810.14
营业税金及附加	262,021.52	913,130.09
销售费用	19,077,906.29	18,962,108.55
管理费用	8,288,257.60	6,825,225.10

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29

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

财务费用	-1,826,332.97	-1,717,704.08
资产减值损失	-4,728.39	-823,721.01
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-193,610.70
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,810,277.13	4,160,647.13
加：营业外收入	693,183.77	954,330.47
其中：非流动资产处置利得	595.95	286.67
减：营业外支出	15,412.10	45,763.04
其中：非流动资产处置损失	15,412.10	44,884.81
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	-1,132,505.46	5,069,214.56
列）
减：所得税费用	-126,611.37	583,257.93
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,005,894.09	4,485,956.63
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

6.其他
六、综合收益总额	-1,005,894.0	9 4,485,956.63
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	55,036,813.57	76,301,222.70
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	279,480.84	981,108.98
收到其他与经营活动有关的现
	860,819.02	4,697,581.39
金
经营活动现金流入小计	56,177,113.43	81,979,913.07
购买商品、接受劳务支付的现金	22,695,062.05	27,811,828.95
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
	31,475,870.88	30,134,806.11
现金
支付的各项税费	5,001,961.35	7,252,773.37
支付其他与经营活动有关的现
	10,041,129.40	10,946,168.76
金
经营活动现金流出小计	69,214,023.68	76,145,577.19
经营活动产生的现金流量净额	-13,036,910.25	5,834,335.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	68,009,667.90	13,916,000.00
取得投资收益收到的现金	2,340,010.90	2,770,713.95
处置固定资产、无形资产和其他
	1,500.00	34,400.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计	70,351,178.80	16,721,113.95
购建固定资产、无形资产和其他
	51,910,163.18	4,893,842.58
长期资产支付的现金
投资支付的现金	42,640,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计	94,550,163.18	4,893,842.58
投资活动产生的现金流量净额	-24,198,984.38	11,827,271.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
		20,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金	46,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

筹资活动现金流入小计	46,800,000.00	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,100,000.00	250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	1,647,599.99
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计	2,747,599.99	250,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	44,052,400.01	19,750,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	1,949.06	20,273.48
影响
五、现金及现金等价物净增加额	6,818,454.44	37,431,880.73
加：期初现金及现金等价物余额	79,999,320.26	231,818,941.13
六、期末现金及现金等价物余额	86,817,774.70	269,250,821.86

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	35,058,113.95	38,793,905.31
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
	6,268,761.38	11,451,721.15
金
经营活动现金流入小计	41,326,875.33	50,245,626.46
购买商品、接受劳务支付的现金	12,230,725.65	10,700,848.34
支付给职工以及为职工支付的
	24,216,518.22	23,267,288.17
现金
支付的各项税费	1,455,455.83	1,611,546.18
支付其他与经营活动有关的现
	5,232,087.62	12,097,139.08
金
经营活动现金流出小计	43,134,787.32	47,676,821.77
经营活动产生的现金流量净额	-1,807,911.99	2,568,804.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	62,690,000.00	13,916,000.00
取得投资收益收到的现金	9,921,322.66	2,600,204.28

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他
	1,500.00	34,400.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计	72,612,822.66	16,550,604.28
购建固定资产、无形资产和其他
	2,195,382.77	2,921,305.80
长期资产支付的现金
投资支付的现金	33,640,000.00	1,020,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计	35,835,382.77	3,941,305.80
投资活动产生的现金流量净额	36,777,439.89	12,609,298.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计	0.00	0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计	0.00	0.00
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	1,949.06	20,273.48
影响
五、现金及现金等价物净增加额	34,971,476.96	15,198,376.65
加：期初现金及现金等价物余额	22,200,496.72	167,319,475.92
六、期末现金及现金等价物余额	57,171,973.68	182,517,852.57

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文

二、审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

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