Lians Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 29, 2012

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2012 年上半年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为厦门 “ ” “ ” “ ” 三五互联科技股份有限公司（以下简称 三五互联 、 发行人 或 公司 ）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对三五互联 2012 年上半年度规范运作 情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、三五互联执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

（一）控股股东、实际控制人及其他关联方

1、控股股东及实际控制人

三五互联的控股股东及实际控制人为龚少晖，现任公司董事长、总经理。截 至 2012 年 6 月 30 日，龚少晖直接持有公司 72,752,400 股，占公司总股本的 45.33%，通过厦门中网兴管理咨询有限公司间接控制公司 12,000,000 股，占公司 总股本的 7.48%。

2、其他关联方

关联方名称	关联关系
厦门中网兴管理咨询有限公司	持股5%以上的股东
厦门市二进制数码科技有限公司
厦门中网兴管理咨询有限公司	控股股东及实际控制人控制的其他企业
厦门三五互联信息技术有限公司
福建中金在线网络股份有限公司	历史关联方，受本公司股东沈文策（股票发行前 持有5.765%股权）所控制的公司
厦门中科宏易创业投资合伙企业
	公司副董事长王平任该公司负责人
厦门中科宏易投资管理有限公司
厦门精通科技实业有限公司	全资子公司

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

	三五互联2012年上半年度持续督导跟踪报告
苏州三五互联信息技术有限公司
青岛三五互联科技有限公司
天津三五互联科技有限公司
三五互联国际科技有限公司
天津三五互联通讯科技有限公司
北京亿中邮信息技术有限公司
北京中亚互联科技发展有限公司	控股子公司
厦门三五互联移动通讯科技有限公司
北京荣轩嘉业科技发展有限公司
	孙公司
北京和讯通联科技发展有限公司
王 平、田承明、乔红军、陈少华、韩华林、
曾华群、杨小亮、沈文策、陈伟东、陈土保、	除实际控制人外的公司董事、监事、高级管理人
李云飞、林 挺、杨晓峰、谢亚艺、陈其芳、	员和其他核心人员
罗琳功
丁建生	公司总监、子公司三五通讯股东（持股41.5%）

（二）三五互联执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

三五互联依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法 律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募 集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资决策程序与规则》、《董 事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名、 薪酬与考核委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《会计核 算内部控制制度》、《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理 制度》、《收款管理制度》、《货币资金管理制度》、《关于防范控股股东及关 联方占用上市公司资金的管理办法》、《子公司管理制度》、《高级管理人员薪

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

酬及绩效考核管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及 其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用公司资源。

本保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司 资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料， 并与三五互联管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流。保荐机构认为三五互 联较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源 的制度，2012 上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用三五互 联资源的情况。

二、三五互联执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度的情况

发行人制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资决策程序与规则》、《对外 担保管理制度》和董事会审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的工作规则等规 章制度。

本保荐机构查阅了公司财务及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、监 事会的会议记录等文件，抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工 资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，本保荐机构认为， 三五互联较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度。2012上半年度，公司不存在董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害公司利益的情况。

三、三五互联执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排

（1）关于控股股东的诚信义务。《公司章程》第三十九条规定：公司的控股 股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告 损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（2）关于董事、监事的诚信义务。《公司章程》第九十八条规定：公司董事 不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司章程》第一百四十三条规 定：公司监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

（3）关于关联交易决策权力。《公司章程》第一百一十一条规定：除公司与 关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易须提交股东大会审议 的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联 法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议。

（4）关于向关联方提供担保的制度。《公司章程》第四十一条规定：公司对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

（5）关于关联股东回避制度。《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议 有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。

（6）关于关联董事回避制度。《公司章程》第一百二十条规定：董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（7）关于董事、监事选举的制度。《公司章程》第五十六条规定：股东大会

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，应当包括候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系。

根据《公司章程》的有关规定，公司制定并完善了《关联交易决策制度》。

• 2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的制度安排

第七条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（1）诚实信用的原则；

• （2）公平、公正、公开的原则；

• （3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；

• （4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

• 当回避；

• （5）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

第十五条规定：关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

• （1）任何个人只能代表一方签署协议；

• （2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十六条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议 召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避 的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十七条规定：该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

• 3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排

独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下 特别职权：（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易 金额在 30 万元或以上、与关联法人发生的交易金额在 30 万元或以上或高于上市

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）向董事 会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机 构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行以上的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公 司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（五）独立董事认 为可能损害中小股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其他事项。

（二）2012 年上半年度关联交易情况

1、关联方交易（金额单位：元）

（1）销售商品或提供劳务

关联方名称	交易内容	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	定价方 式
		金额	占同类交 易金额的 比例	金额	占同类交 易金额的 比例
福建中金在线网 络股份有限公司	企业邮箱、 主机租用、 域名注册 等	2,5015.00	0.02%	4,030.00	0.00%	市场价
厦门三五互联信 息技术有限公司	企业邮箱、 主机租用、 域名注册、 硬件销售 等	103,607.00	0.08%	0	0	市场价

（2）关联租赁情况

本公司出租情况

关联方名称 2012 年1-6 月 2011 年1-6 月 定价方式

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

		三五互联2012	年上半年度持续督导跟踪报告
厦门三五互联信息技术有限 公司	177,440.40	149,698.80	参考市场公允价格确定
厦门中科宏易投资管理有限 公司	9,540.00	4,770.00	参考市场公允价格确定
厦门中科宏易创业投资合伙 企业（有限合伙）	24,192.00	12,096.00	参考市场公允价格确定
合 计	211,172.40	166,564.80

本公司承租情况

关联方名称	2012年1-6月	2011年1-6月	定价方式
厦门三五互联信息技术 有限公司	93,322.86	0	月折旧额作为定价基础
合 计	93,322.86	0

2、关联方往来款项余额（金额单位：元）

关联方名称	科目名称	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
		金额	比例	金额	比例
厦门中科宏易投资管理有限 公司	其他应付款	1,000.00	0.00%	1,000.00	0.00%
厦门中科宏易创业投资合伙 企业（有限合伙）	其他应付款	1,000.00	0.00%	1,000.00	0.00%
厦门三五互联信息技术有限 公司	预收款项	4.00	0.00%
福建中金在线网络股份有限 公司	预收款项	13,447.58	0.04%	10,377.58	0.03%
丁建生	其他应收款	8,000.00	0.16%	0.00	0.00%

（三）保荐机构关于三五互联关联交易的意见

经核查，本保荐机构认为，三五互联为保障关联交易的公允、合规制订了较 为完善的制度，已按照相关法律法规及内部制度履行了必要的审批及信息披露程 序，公司 2012 年上半年度的关联交易未损害公司及中小股东的利益。

四、三五互联募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93号）文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.67 万元，实际募集资金净额为人民币40,970.33万元。上述资金到位情况已经天健正 信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验[2010]GF字第020006号 《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作 的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、 上市酒会等费用531万元从资本公积调整至当期损益，并将531万元转回募集资金 账户，因此，本公司实际募集资金净额应为41,501.33万元，其中超募资金应为 26,780.33万元。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 规定和要求，结合公司实际情况，三五互联制定了《厦门三五互联科技股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金实行专 户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。三五互联 在中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支 行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行开立募集资金专用账户，并与本 保荐机构及开户银行签署了《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》，明确 了各方的权利和义务，上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

2012年6月5日，三五互联第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更 募集资金专项账户》的议案：同意变更设于中国建设银行股份有限公司厦门高科 技支行（以下简称“建行高科支行”）的募集资金专项账户，将其注销并在中国 民生银行股份有限公司厦门分行（以下简称“民生银行厦门分行”）开设募集资 金专项账户。新专户开设后，将注销开设于建行高科支行的原专户，并将原专户 内的募集资金余额连同结算利息转存入民生银行厦门分行新专户内。公司将及时 与民生银行厦门分行、招商证券签订《募集资金三方监管协议》。并于2012年6 月6日在中国证监会指定信息披露媒体刊登相关公告。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

2012年6月21日，三五互联与中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行终 止《募集资金三方监管协议》。并将原专户内的募集资金余额连同结算利息共计 人民币38,555,346.03元（大写：人民币叁仟捌佰伍拾伍万伍仟叁佰肆拾陆元零叁 分）转存入民生银行厦门分行新专户内。2012年7月20日，三五互联与民生银行 厦门分行、招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。公司于2012 年7月21日在中国证监会指定信息披露媒体刊登相关公告。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额 （元）
中国工商银行股份有限公司 厦门松柏支行	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	2,000,000.00
		活期账户余额	3,736,719.39
兴业银行股份有限公司 厦门思明支行	129970100200089143	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200089020	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200089266	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089380	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089401	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089510	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089631	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089756	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200089879	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200089992	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090031	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090155	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090273	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090392	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090420	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090549	六个月定期存款	10,000,000.00
	129970100200090665	六个月定期存款	10,000,000.00
	129970100200090801	六个月定期存款	20,000,000.00

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

	129970100200090780	六个月定期存款	20,000,000.00
	129970100200109858	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200109973	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200110006	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200110112	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200110236	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200110357	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200110470	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200110594	七天通知存款	15,000,000.00
	129970100200110622	七天通知存款	4,000,000.00
		未转出利息	1,930,500.00
		活期账户余额	764,884.86
中国民生银行股份有限公司 厦门分公司	2901014270001374	六个月定期存款	10,000,000.00
	2901014270001366	六个月定期存款	10,000,000.00
	2901014270001358	六个月定期存款	5,000,000.00
	2901014270001323	六个月定期存款	5,000,000.00
	2901014270001331	六个月定期存款	2,000,000.00
	2901014270001340	六个月定期存款	1,000,000.00
	2901014270001315	七天通知存款	1,000,000.00
	2901014340006594	七天通知存款	2,000,000.00
		活期账户余额	2,555,366.03
合计			240,987,470.28

注:截至 2012 年 6 月 30 日止，本公司募集资金专户期末资金实际余额为 240,987,470.28 元，较尚未使用的募集资金余额多 51 万元，原因系 2012 年 6 月 15 日由经营户向子公司广州三五知微信息科技有限公司支付首期投资款 51 万元 所致，该资金将于 2012 年三季度由募集户转回经营户，转回后募集资金专户期 末资金实际余额与尚未使用的募集资金余额一致。

（四）募集资金投资项目的实施情况

截止至 2012 年 6 月 30 日，三五互联对募集资金的使用情况如下：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

附件： 募集资金使用情况对照表

										单位：万元	单位：万元
募集资金总额					41,501.33	本报告期投入募集资金总额					2,719.55
报告期内变更用途的募集资金总额					—	已累计投入募集资金总额					19,034.96
累计变更用途的募集资金总额					—
累计变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资项目和超募资金	是否已变	募集资金承	调整后投资	本报告期	截至期末累计	截至期末投	项目达到预定可使		本报告期实	是否达到	项目可行性是否
投向	更项目（含 部分变更）	诺投资总额	总额(1)	投入金额	投入金额(2)	资进度（%） (3)＝(2)/(1)	用状态日期		现的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1、企业邮局升级项目	否	5,904.00	5,904.00	553.47	2,564.60	43.44%	2013年2月28日		-	不适用	否
2、CRM 管理软件项目	否	4,229.00	4,229.00	96.94	464.78	10.99%	2013年2月28日		-	不适用	否
3、技术支持与营销中心提 升项目	否	4,588.00	4,588.00	18.14	944.58	20.59%	2013年2月28日		-	不适用	否
承诺投资项目小计		14,721.00	14,721.00	668.55	3,973.96	27%	-		-	-	-
超募资金投向
1、收购北京亿中邮信息技 术有限公司70%股权	-	2,590.00	2,590.00	0	2590.00	100.00%	2010年10月9日		-288.68	是	否
2、收购北京中亚互联科技 发展有限公司60%股权	-	5,900.00 -12,470.00	5,900.00 -12,470.00	0	5,900.00	47.31%	2011年2月17日		45.92	是	否
3、设立控股子公司厦门三 五互联移动通讯有限公司 （占51%股权）	-	1,020.00	1,020.00	0	1,020.00	100.00%	2011年8月19日		-727.88	是	否
4、设立天津三五互联移动	-	10,000.00	10,000.00	0	3,500.00	35.00%	2011年11月24日		-10.88	是	否

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

通讯有限公司
5、设立广州三五知微信息 科技有限公司（占51%股 权）	-	255.00	255.00	51.00	51.00	20.00%	2012年6月8日	-	-	-
6、暂时性补充流动资金	-	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%	2012年6月8日	-	-	-
超募资金投向小计	-	21,765.00 -26,335.00	21,765.00 -26,335.00	2,051.00	15,061.00	-	-		-	-
合计	-	36,486.00 -41,056.00	36,486.00 -41,056.00	2,719.55	19,034.96	-	-		-	-

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

（五）超募资金的存放与使用计划情况

公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金中其他与主营业务相关的 营运资金为 26,780.33 万元。

2010 年 9 月 9 日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次 会议，审议通过了《关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关 的营运资金使用计划的议案》，计划使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权。截止至 2012 年 6 月 30 日，已实际支付收购款 2,590 万元，该收购事项已经完成。

2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关 的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公 司 60%股权。该议案于 2011 年 1 月 30 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审 议通过。截止至 2012 年 6 月 30 日，已实际支付收购款 5,900 万元，剩余收购款 将根据收购协议按照北京中亚互联科技发展有限公司收益实际完成情况给予分 期支付。

2011 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关 的营运资金中的 1020 万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门 三五互联通讯科技有限公司。截止至 2012 年 6 月 30 日，已实际支付投资款 1,020 万元。

2011 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》， 同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币 10,000 万元进 行“天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”（以下简称“三五终端一 期项目”）投资建设。截止至 2012 年 6 月 30 日，已实际支付投资款 3500 万元。

2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 255 万元与广州 市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司，注册资本 500 万元，公司占出资额的 51%。截止至 2012 年 6 月 30 日，已支付首期注册款 51 万元。

2012 年6 月5 日，第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置超 募资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金2,000 万元暂 时补充流动资金，期限不超过6 个月。

截止至 2012 年 6 月 30 日，募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用 计划累计 26,335 万元，已实际投入 15,061 万元。

公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，围绕 主业、合理规划、谨慎实施，进一步提高公司的自主创新能力、市场抗风险能力 和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业绩回报。

（六）本保荐机构关于三五互联募集资金使用、募集资金投资项目实施情况 的意见

保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对三五互 联募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅了三五互联募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、三五互联募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与三五互联中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 经核查，本保荐机构认为，三五互联严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。

五、其他承诺事项

（一）关于避免同业竞争的承诺

三五互联控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东出具了《避免同业

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：“在本人或本公司持有贵司的股份超过5% （含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构 成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务 相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人或本公司将通过派出机 构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和 间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从 任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人 或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”

三五互联全体董事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，作 出如下重要承诺：“作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不 会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以 任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品 或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理） 以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相 同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争 或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”

（二）关于股份锁定的承诺

三五互联控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然 人股东张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土保承 诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本 公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

三五互联自然人股东龚含远承诺：在发行人股票上市之日起六十个月内，不 转让或者委托他人（监护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份。

三五互联自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司155万股股票，其中55 万股（以下简称“新增股份”）为2008年12月16日从中科宏易处受让所得，汪海涛

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自 发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新 增股份总额的50％。

三五互联股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月 内，转让的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的50％。

三五互联董事、监事和高级管理人员龚少晖、李云飞、沈文策、陈土保承诺： 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行 人股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

三五互联董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、陈土保、李云飞承诺： 若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报 离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；若 本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十 二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转 让本人直接持有的本公司股份。

（三）减少及规范资金往来承诺

为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来，本公司控股股东、 实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《承诺函》，承诺：

“本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关 于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金 往来。”

（四）减少及规范关联交易承诺

为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持 股 5%以上主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

“本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发 生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人将严格遵守中国证监会和贵公司 章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交 易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。”

（五）控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺

本公司控股股东、实际控制人龚少晖承诺：

“1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的关联交 易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本 人应承担相应的赔偿责任。

2、公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回 避表决。

3、如果发生贵司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。

4、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股 东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。

5、本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》 等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金。

6、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情形， 本人愿意向贵司支付违法占用资金的 5 倍，作为赔偿。”

六、三五互联为他人提供担保等事项

本保荐机构查阅了公司财务报告及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件，并对公司相关人员进行了访谈，对三五互联为他人提供担保 等事项进行了核查。公司有如下担保事项：

2012 年 6 月 24 日，三五互联二届二十一次董事会审议通过了《关于为控股 子公司申请综合授信额度提供担保的议案》：同意公司为控股子公司北京亿中邮 信息技术有限公司向银行申请金额不超过人民币壹仟万元的授信贷款提供连带

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

责任保证担保，主要用于短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、 保函、资金业务及其它授信业务，授信期限 1 年，担保期 2 年。独立董事对该事 项发表了同意的独立意见。

七、三五互联日常经营状况

保荐机构通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件、和相关人员访谈等方式对三五互联的经营环境、业务状况、财务状况、 研发状况等经营情况进行了核查。

经核查，2012 年上半年度，公司营业收入 129,110,034.11 元，利润总额 -13,730,619.13 元，归属于上市公司的净利润-5,449,160.67 元，较 2011 年同期分 别增长 11.36%，下降 171.82%，下降 142.26%。主要系公司人力成本、市场营销 与推广费用的增长，以及控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司、北京 亿中邮信息技术有限公司的半年度亏损导致公司本报告期内归属于上市公司的 净利润呈现亏损的态势。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三五互联 2012 年上半年度持续督导跟踪报告

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司 2012 年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司

2012 年 8 月 28 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==