Lians Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2011

Apr 21, 2011

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2011-20

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人(会计主管人员)林岚声明：保 证季度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

项目 本报告期末 上年度期末	单位：元 本报告期末比上 年度期末增减 （%）
总资产（元） 671,849,083.93 580,285,690.87	15.78%
归属于上市公司股东的所有者权益 （或股东权益）（元） 527,938,614.17 521,367,667.34	1.26%
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 6.58 6.50	1.23%
年初至报告期期末	比上年同期增减 （%）
经营活动产生的现金流量净额（元） 369,696.33 7,043,675.52	-94.75%
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.005 0.130	-96.15%
报告期 上年同期	本报告期比上年 同期增减（%）
营业总收入（元） 49,756,932.75 34,099,436.84	45.92%
归属于上市公司股东的净利润（元） 6,501,261.72 9,164,870.95	-29.06%
基本每股收益（元/股） 0.0405 0.0605	-33.06%
稀释每股收益（元/股） 0.0405 0.0605	-33.06%
加权平均净资产收益率（%） 1.23% 2.93%	-1.70%
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.17% 2.90%	-1.73%

注：1、报告期内发生派发股票股利、转增股本的上市公司应按照调整后的股数重新计算并披露各列报期间的每股收益。

2、 公司在资产负债表日（即 3 月 31 日）至董事会审议本次季报日之间期间因实施了派发股票股利、资本公积转增股 本事项导致股本发生变化的，应按照《企业会计准则第 34 号——每股收益》及《企业会计准则讲解（2008）》的规定，用 调整后的股数重新计算并列报本报告期和上年同期的基本每股收益和稀释每股收益。

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

1

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

非经常性损益项目

非经常性损益项目 金额	单位：元 附注（如适用）
非流动资产处置损益 351.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 365,055.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,161.51
所得税影响额 -53,754.79
合计 304,490.73

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

		单位：股
报告期末股东总数（户）	8680
	前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
深圳市中科宏易创业投资有限公司	3,396,250	人民币普通股
深圳市彩虹创业投资集团有限公司	3,000,000	人民币普通股
厦门中金泰担保有限公司	1,312,500	人民币普通股
沈文策	864,750	人民币普通股
陈泽民	655,450	人民币普通股
谢福文	446,000	人民币普通股
苏浪	256,588	人民币普通股
薛洪斌	243,000	人民币普通股
云南卡格博投资有限公司	200,000	人民币普通股
陈喜英	193,008	人民币普通股
合计	10,567,546

2.3 限售股份变动情况表

单位：股

股东名称 期初限售股数	本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因	解除限售日期
龚少晖 36,376,200	0 0 36,376,200 发行上市承诺	2013-02-11
厦门中网兴管理 咨询有限公司 6,000,000	0 0 6,000,000 发行上市承诺	2013-02-11
深圳市中科宏易 创业投资有限公 司 3,675,000	3,675,000 0 0 发行上市承诺	2011-02-11
沈文策 3,459,000	864,750 0 2,594,250 高管锁定	2011-02-11
深圳市彩虹创业 投资集团有限公 司 3,000,000	3,000,000 0 0 发行上市承诺	2011-02-11
厦门中金泰担保 有限公司 2,625,000	1,312,500 0 1,312,500 发行上市承诺	2011-02-11

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

2

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

汪海涛	2,325,000	1,912,500	0	412,500	发行上市承诺	2011-02-11
彭勇	750,000	750,000	0	0	发行上市承诺	2011-02-11
陆宏	495,000	495,000	0	0	发行上市承诺	2011-02-11
龚含远	326,925	0	0	326,925	发行上市承诺	2015-02-11
薛洪斌	243,000	243,000	0	0	发行上市承诺	2011-02-11
李云飞	180,000	45,000	0	135,000	高管锁定	2011-02-11
张美文	120,000	0	0	120,000	发行上市承诺	2013-02-11
杨桂英	108,975	0	0	108,975	发行上市承诺	2013-02-11
龚光祖	108,975	0	0	108,975	发行上市承诺	2013-02-11
杨晓峰	71,925	0	0	71,925	发行上市承诺	2013-02-11
黄日俊	45,000	0	0	45,000	发行上市承诺	2013-02-11
黄艳红	30,000	0	0	30,000	发行上市承诺	2013-02-11
陈土保	30,000	0	0	30,000	发行上市承诺	2013-02-11
陈俊儒	30,000	0	0	30,000	发行上市承诺	2013-02-11
合计	60,000,000	12,297,750	0	47,702,250	－	－

§ 3 管理层讨论与分析

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

(1). 资产负债表项目

单位：元

	单位：元
项目 合并 期末余额 期初余额	变动幅度
应收账款 32,030,315.92 4,665,747.13	586.50%
预付款项 12,622,739.31 8,919,900.94	41.51%
应收利息 192,243.34 4,119,712.66	-95.33%
开发支出 9,981,967.37 7,662,950.91	30.26%
商誉 131,871,558.11 18,428,166.97	615.60%
长期待摊费用 1,462,766.42 1,190,286.24	22.89%
递延所得税资产 795,752.70 263,521.33	201.97%
应付账款 15,030,308.99 664,851.19	2160.70%
应付职工薪酬 7,086,808.56 11,619,628.24	-39.01%
应交税费 3,143,912.17 2,323,337.11	35.32%
其他应付款 71,703,435.62 5,955,134.74	1104.06%
少数股东权益 14,678,407.57 5,542,594.17	164.83%

说明：

• a) 期末应收账款较期初增长586.50%，主要系2011 年3 月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围所致，该 公司期末应收账款余额为27,596,968.97 元。

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

3

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

• b) 期末预付账款较期初增长41.51%，主要系上年10 月将亿中邮纳入合并范围，该公司报告期末预付账款余额 1,317,666.67 元。

• c) 期末应收利息较期初下降95.33%，主要系募集资金定期存款到期收回利息所致。

• d) 期末开发支出较期初增长30.26%，主要系公司稳步推进研发投入所致。

• e) 期末商誉较期初增长615.60%，主要系公司报告期内收购中亚互联60%股权，因合并成本大于被购买方可辨认净资 产价值份额形成的差额113,443,391.14 元。

• f) 期末长期待摊费用较期初增长22.89%，主要系公司加快机房建设产生装修费所致。

• g) 期末递延所得税资产同比增长201.97%，主要系2011 年3 月将中亚互联纳入合并范围所致，该公司期末递延所得 税资产余额为462,017.05 元。

• h) 期末应付账款同比增长2160.70%主要系2011 年3 月将中亚互联纳入合并范围所致，该公司期末应付账款余额为 14,587,440.61 元。

• i) 期末应付职工薪酬余额较期初下降39.01%，主要系期初余额含已计提未支付的2010 年年终奖。

• j) 期末应交税费余额较期初增长35.32%，主要系2011 年3 月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围所致， 该公司期末应交税费余额3,873,542.81 元。

• k) 期末其他应付款较期初增长1104.06%，主要系收购中亚互联60%股权截至期末尚未支付的股权收购款 65,700,000.00 元所致。

(2). 利润表项目

(2). 利润表项目
			单位：元
项目	本期金额	上年同期	变动幅度（%）
营业总收入	49,756,932.75	34,099,436.84	45.92%
营业成本	10,345,779.30	7,218,657.57	43.32%
营业税金及附加	1,726,130.96	1,263,530.03	36.61%
销售费用	22,467,061.13	10,738,709.17	109.22%
管理费用	9,054,938.06	4,387,156.23	106.40%
财务费用	-2,028,602.78	-163,261.01	-1142.55%
营业外收入	2,182,995.82	131,350.19	1561.97%
归属于母公司所有者的净利润	6,501,261.72	9,164,870.95	-29.06%

说明：

• a) 本期营业总收入较上年同期增长45.92%，主要系公司主营业务稳步发展，市场规模进一步扩大。

• b) 本期营业成本、营业税金及附加较上年同期分别增长43.32%和36.61%，主要系公司营业总收入增长所致。

• c) 本期销售费用较上年同期增长109.22%，主要原因包括：①销售规模扩大，销售人员工资、社会保障等其他销售费 用增加；②本期增加广告投入，广告费用增加；③上年10 月将亿中邮纳入合并范围，该公司本年1-3 月份销售费 用为1,926,847.35 元。

• d) 本期管理费用较上年同期增长106.40%，主要原因包括：①本年经营规模扩大，管理人员增加并且上调薪资导致工 资费用增长；②公司加大技术研发投入，本期技术研发费用较上年同期增加；③本期无形资产摊销较上年同期增加； ④上年10 月将亿中邮纳入合并范围，该公司本年1-3 月份管理费用为1,724,662.04 元；2011 年3 月将北京中亚 互联科技发展有限公司纳入合并范围，该公司本年3 月份管理费用为519,604.23 元。

• e) 本期财务费用较上年同期下降1142.55%，主要系募集资金存款导致利息收入增加。

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

4

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

• f) 本期营业外收入较上年同期增长1561.97%，主要系上年10 月将亿中邮纳入合并范围，该公司本年1-3 月份营业外 收入为1,817,588.79 元。

• g) 本期归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降29.06%，主要系公司销售费用及管理费用增长幅度高于营业收 入增长幅度所致。

(3). 现金流量表项目

单位：元

				单位：元
项目	本期金额	上年同期	增减额	增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	369,696.33	7,043,675.52	-6,673,979.19	-94.75%
投资活动产生的现金流量净额	-53,434,408.63	-3,730,245.03	-49,704,163.60	1332.46%

说明：

• a) 本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6,673,979.19 元，其主要原因为：①本期比上年同期收入增长 导致经营活动现金流入较上年同期增加26,615,723.76 元；②经营规模扩大，将亿中邮及中亚互联纳入合并范围导 致经营活动现金流出较上年同期增加33,289,702.95 元。

• b) 本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少49,704,163.60 元，主要系公司在报告期内收购中亚互联60%股 份以及公司加快无形资产、固定资产投资所致。

3.2 业务回顾和展望

（一）报告期内整体经营情况的

报告期内，公司主营业务仍属于软件运营服务行业，为各类企业提供企业邮箱、网站建设、网络域名、 办公自动化系统、客户关系管理系统等软件产品及服务。公司实现现营业收入4,975.69万元，利润总额813.27 万元，净利润（归属于母公司的净利润）650.13万元，分别比去年同期增长45.92%、-7.46%、-29.06%。

报告期内，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主 营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资 金人民币5900元至12470万元收购北京中亚互联科技发展有限公司。此次收购标志着公司从传统互联网领 域延伸至移动互联网领域，这符合公司战略发展的需要，产品链的延伸不仅可为客户提供更全面的服务， 而且更有效地提升公司的行业地位与企业影响力。

未来，公司将进一步加强与北京亿中邮信息技术有限公司及北京市中亚互联科技发展有限公司的资源 整合，达到技术互补、客户群互补、产品优化，为客户提供更优质的服务。并通过共同制定研发计划，紧 扣各类企业需求，就企业邮箱及其相关领域的前沿和重大产品研发方面展开合作，继续保持公司在市场中 的领先地位。在产品战略上，公司将通过公司现有的企业邮箱、企业应用软件，如办公自动化系统（35OA）、 客户关系管理系统（35CRM）等搭载在移动终端产品——35phone上，利用35phone的移动网络优势，重点 整合SaaS管理类软件产品链，提供给客户全新的移动办公体验，从此巩固公司作为国内最主要的SaaS软件 应用及服务提供商地位。同时，公司将积极提高35品牌市场形象，强化企业自主创新能力，增强企业的成 长性，并通过产业链的完善提高单个用户的收入贡献，从而提升企业的竞争优势。

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

5

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

（二）报告期内，无形资产情况

商标注册申请已受理但尚未取得商标证书的商标

序号 商标名称	申请号 类别 状态		申请国家/地区
1	301798570 9 已受理 38		香港
2 35pad	9243299 9 已受理		中国
3 35phone	9243240 9 已受理		中国
4	3068302 9 已受理 3068305 38		阿根廷
5	2011/00764 9 已受理 2011/00768 38		南非
6	02083461 9 已受理 02083462 38		印度
7	D002011000505 9 已受理 J002011000506 38		印尼
8	2011/00098 38 已受理		尼日利亚
9 35PHONE	2011/01215 9 已受理		尼日利亚
10	1145476 9 已受理 1145477 38		墨西哥
报告期内，已经申请尚未取得的软件著作权 序号 软件名称			进展
1 三五互联LiveChat2010即时语在线客服系统		已申请
2 三五互联即时邮（WAPMAIL）邮件系统		已申请
3 三五互联即时邮（PushMail）邮件系统		已申请

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

6

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

（三）可能面临的风险因素及对策

（1） 市场竞争风险

目前中国针对于企业级客户的软件运营服务行业正处于市场导入期，市场规模增长很快。根据中国中 小企业协会的统计，目前中国中小企业数量超过5000万家，市场待开发空间巨大。随着中国软件运营服务 行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司在未来 将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。

（2） 业务规模快速增长带来的管理风险

公司近年来保持稳步增长，主营业务收入由2008年的1.15亿元增长到2010年的1.73亿元；员工人数也 从2009年底的1351人迅速扩充到2010年底的2026人。公司上市后，公司的经营规模和业务总量再上台阶， 人员构成和管理体系也将日趋复杂，公司引入专业的管理人员，及时调整现有的组织架构和管理制度，不 断提高自身的管理能力。

（3） 互联网、系统、数据安全风险

作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关 重要的作用。如果发生设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、 恐怖行为、军事行动等意外事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影 响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的停顿。本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系， 并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。

但是，如果发生前述突发事件，仍会不可避免对公司经营造成影响，因此公司存在互联网、系统、数 据安全性等方面的风险。

（4） 域名业务政策风险

公司是国内知名的网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注 册机构认证的域名注册服务商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属 于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其 他域名注册机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利于本公司的变化，将会对公司域名业务产生一定 的影响。

（5） 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险

公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。 目前公司已建立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息 技术产业中企业竞争的核心之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适 当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成一定的影响。

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

7

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

§4 重要事项

4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

4.1.1. 股份锁定承诺

本公司控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然人股东张美文、龚光祖、 杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土保承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分 股份。

本公司自然人股东龚含远承诺：在发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人（监 护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司155 万股股票，其中55 万股（以下简称“新增 股份”）为2008 年12 月16 日从中科宏易处受让所得，汪海涛承诺：（1）自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增 股份总额的50％。

本公司股东深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、沈文策、汪 海涛、彭勇、陆宏、薛洪斌、李云飞均承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行 人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额 的50％。

公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、彭勇、李云飞、沈文策、汪海涛、陈土保、陆宏和张美 文承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数 的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股 票行为的通知》，公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、陈土保、李云飞和张美文承诺： 若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含 第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。

4.1.2. 避免同业竞争承诺

为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东 均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

8

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

“在本人或本公司持有贵司的股份超过5%（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但 不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵 司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可 以取代贵司产品或服务的业务活动。

本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本 公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三 方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知贵司，并 尽力将该商业机会让予贵司。”

本公司全体董事、高级管理人员也出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

“作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争 的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司 产品或服务的业务活动。

本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控 股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵 司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”

4.1.3. 减少及规范资金往来承诺

为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来，本公司控股股东、实际控制人及持股5% 以上主要股东均出具了《承诺函》，承诺：

“本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三 五互联发生除正常业务外的一切资金往来。”

4.1.4. 减少及规范关联交易承诺

为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均 出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺：

“本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交 易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交 易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。”

4.1.5. 控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺

本人目前为贵司的控股股东，并担任贵司的董事长、总经理，为保护贵司及其他股东的利益，本 人现向贵司作如下承诺：

• 1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的关联交易损害公司利益。如发生 违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

9

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

• 2、公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回避表决。

• 3、如果发生贵司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。

• 4、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。

• 5、本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，不利用 本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金。

• 6、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情形，本人愿意向贵司支付 违法占用资金的5 倍，作为赔偿。

4.1.6. 承诺事项履行情况

报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。

4.2 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	41,501.33	41,501.33	41,501.33					6,415.89	6,415.89	6,415.89
						本季度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							10,625.93
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否
	已变	募集资			截至期		截至期末					项目可行
承诺投资项目和超募	更项	金承诺	调整后投资	本季度投入	末累计		投资进度	项目达到预	本季度实		是否达	性是否发
资金投向	目(含	投资总	总额(1)	金额	投入金		(%)(3)＝	定可使用状	现的效益		到预计	生重大变
								态日期			效益
	部分	额			额(2)		(2)/(1)					化
	变更)
承诺投资项目
1、三五互联企业邮局 升级项目	否	5,904.0 0	5,904.00	468.53	1,189.6 6		20.15%	2013年02月 28日	-		不适用	否
2、三五互联CRM管理 软件项目	否	4,229.0 0	4,229.00	24.63	200.71		4.75%	2013年02月 28日	-		不适用	否
3、三五互联技术支持 与营销中心提升项目	否	4,588.0 0	4,588.00	22.73	875.06		19.07%	2013年02月 28日	-		不适用	否
	-	14,721. 00	14,721.00	515.89	2,265.4 3		-	-	-		-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
1、收购北京亿中邮信 息技术有限公司70% 股权	否	2,590.0 0	2,590.00	0.00	2,460.5 0		95.00%	2010年10月 09日	170.71		是	否
2、收购北京中亚互联 科技发展有限公司 60%股权	否	12,470. 00	12,470.00	5,900.00	5,900.0 0		47.31%	2011年2月 17日	134.97		是	否
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-		-	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-		-	-	-		-	-

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

10

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

	-	15,060. 00	15,060.00	5,900.00	8,360.5 0	-	-	305.68	-	-
超募资金投向小计
	-	29,781. 00	29,781.00	6,415.89	10,625. 93	-	-	305.68	-	-
合计
未达到计划进度或预	不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无变更
变化的情况说明
	适用
	本公司超募资金为267,803,250.00元。2010年9月9日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,590万元收购北京亿中邮信息技术有限 公司70%股权。截至2010年12月31日止，公司已累计使用超募资金2,460.50万元。2011年1月14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其 他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。该议案于2011年1月30日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
	（一） 尚未使用的募集资金使用情况: 2011年4月7日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》， 待2010年年度股东大会审议通过后，公司尚未使用的募集资金将按照调整后的投资进度实施。 （二）尚未使用的超募资金使用情况： 2011年1月14日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上 市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技 发展有限公司60%股权。该议案于2011年1月30日经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

4.3 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

11

厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文

4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

报告期内，不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。

4.6 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

4.8 其他重要事项

2011 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意对 计提应收账款坏账准备的会计估计进行变更，变更日期从2011 年1 月1 日开始。对2011 年第一季度财务 数据影响程度如下：

项目 变更前金额 变更后金额 影响金额	影响比例
利润总额 10,475,879.12 9,980,180.58 -495,698.54	-4.73%
净利润 8,553,536.24 8,132,669.21 -420,867.03	-4.92%
归属于母公司所有者的净利润 6,869,629.84 6,501,261.72 -368,368.12	-5.36%

详情可见2011 年4 月21 日中国证监会指定信息披露网站公告的《关于会计估计变更的公告》

厦门三五互联科技股份有限公司

董事长：

龚少晖

2011 年 4 月 21 日

==> picture [482 x 32] intentionally omitted <==

12