Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Sep 22, 2025

琏升科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（ 2025 年 9 月）

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(简称“《证 券法》”)和其他有关规定~~，公司~~ 制订本 章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(简称“《证券法》”)和其他有关 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(简称“公司”)。 公司由厦门三五互联科技有限公司依法 变更设立，厦门三五互联科技有限公司 的原有股东即为公司发起人；公司于 2007年8月29日在厦门市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。 公司现营业执照号为： 91350200751642792T。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(简称“公司”)。 公司由厦门三五互联科技有限公司依 法变更设立，厦门三五互联科技有限 公司的原有股东即为公司发起人；公 司于2007年8月29日在厦门市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为： 91350200751642792T。
第六条 公司注册资本为人民币 371,976,690元。	第六条 公司注册资本为人民币 372,017,690元。
第八条 公司法定代表人由董事长担任。	第八条 执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，董事长为执行公司事务的董事， 其产生及变更方式按照本章程相关规 定执行。执行公司事务的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 -- 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。

第 九 条

公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部 资 产对公司的债务承担责任。

第十条

本 公司 章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、 ~~监 事、 高~~ 级管理人员具有法律约束力 ~~的文 件 。~~ 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事 ~~、监事、总经理~~ 和 其他 高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事 ~~、监事、 总经理 和 其他~~ 高级管理人员。

第 十 条

公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部 财 产对公司的债务承担 责任。

一 第十 条

本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事和高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。

一 第十 二 条 第十 条 本章程所称高级管理人员是指公司的 本章程所称 ~~其他 高~~ 级管理人员是指公司 总经理、 副总经理、财务总监及董事 的副总经理、财务总监及董事会秘书。 会秘书。 第十 二 条 第十 三 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 公司根据中国共产党章程的规定，设 共产党组织、开展党的活动。公司为党 立共产党组织、开展党的活动。公司 组织的活动提供必要条件。 为党组织的活动提供必要条件。 第十 三 条 第十 四 条 公司的经营宗旨： 开发和应用先进而适 公司的经营宗旨： 秉持 “ 共赢发展、 用的技术，采用科学的经营方法，提高 和谐共担、专注高效 ” 的价值理念， 产品质量、开发新产品，并在质量、价 以 “ 成为世界一流的高效太阳能企 格等方面具有国际市场上的竞争力，提 业 ” 为愿景，深耕高效异质结（ HJT ） 高经济效益，为全球企业用户、组织机 电池技术开发，不断用科技创新践行 构、商务人士及个人用户提供专业的互 绿色发展理念，以高效可靠的绿色能 联网应用及信息服务，使投资各方获得 源产品，满足日益增长的清洁能源需 满意的经济效益。 求，助力碳中和与全球能源结构转型，

实现股东价值与社会价值的统一，持 续为股东提供良好的投资回报。

第十 五 条 第十 四 条 经依法登记，公司经营范围是： 经依法登记，公司经营范围是： 许可项目：基础电信业务；第一类增 一般项目：工程和技术研究和试验发展； 值电信业务；第二类增值电信业务； 数据处理和存储支持服务；软件开发； 互联网信息服务；互联网域名注册服 信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 务（依法须经批准的项目，经相关部 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 门批准后方可开展经营活动，具体经 务）；数字内容制作服务（不含出版发 营项目以审批结果为准） 行）；计算机软硬件及辅助设备批发； 一 般项目：工程和技术研究和试验发 计算机软硬件及辅助设备零售；移动终 展；数据处理和存储支持服务；软件 端设备销售；非居住房地产租赁；物业 开发；信息系统集成服务；信息技术 管理；市场营销策划；光伏设备及元器 咨询服务；信息咨询服务（不含许可 件制造；光伏设备及元器件销售；电子 类信息咨询服务）；数字内容制作服 专用材料制造；电子专用材料销售；电 务（不含出版发行）；计算机软硬件 池制造；电池销售；技术进出口；货物 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 进出口；进出口代理。（除依法须经批 助设备零售；移动终端设备销售；非 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 居住房地产租赁；物业管理；市场营 经营活动） 销策划；光伏设备及元器件制造；光 许可项目：基础电信业务；第一类增值 伏设备及元器件销售；电子专用材料 电信业务；第二类增值电信业务；互联 制造；电子专用材料销售；电池制造； 网信息服务；互联网域名注册服务。（依 电池销售；技术进出口；货物进出口； 法须经批准的项目，经相关部门批准后 进出口代理（除依法须经批准的项目 方可开展经营活动，具体经营项目以相 外，凭营业执照依法自主开展经营活 关部门批准文件或许可证件为准） 动） 第十 五 条 第十 六 条 公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。 第十 六 条 第十 七 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、 正的原则，同 种 类的每一股份 ~~应当~~ 具有 公正的原则，同类 别 的每一股份具有 同等权利。 同等权利。同次发行的同类 别 股票， 同次发行的同 种 类股票，每股的发行条 每股的发行条件和价格应当相同； 认 件和价格应当相同； 任何单位或者个 人 购 人所认购的股份，每股支付相同价 所认购的股份，每股 应当 支付相同价额。 额。 第十 八 条 第十 七 条 公司发行的 面额 股，以人民币标明面 公司发行的股 票 ，以人民币标明面值。 值。 第十 八 条 第十 九 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 公司发行的股份，在中国证券登记结

有限责任公司深圳分公司集中存管。	算有限责任公司深圳分公司集中存 管。	算有限责任公司深圳分公司集中存 管。	算有限责任公司深圳分公司集中存 管。	算有限责任公司深圳分公司集中存 管。	算有限责任公司深圳分公司集中存 管。
第十九条 公司发起人、出资方式、认购的股份数 为： 序 号 发起 人 出 资 方 式 认购的 股份数 (万股) 持股比 例 1 龚少 晖 净 资 产 折 股 2,425.08 60.627 ％ 2 厦门 中网 兴 管理 咨询 有限 公司 净 资 产 折 股 400.00 10.000 ％ 3 沈文 策 净 资 产 折 股 305.60 7.640％ 4 深圳 市中 科宏 易 投资 发展 有限 公司 净 资 产 折 股 300.00 7.500％ 5 深圳 市彩 虹创 业 投资 集团 有限 公司 净 资 产 折 股 200.00 5.000％ 6 薛洪 斌 净 资 116.20 2.905％	第二十条 公司发起人、出资方式、认购的股份 数为： 序 号 发起 人 出 资 方 式 认购的 股份数 (万股) 持股比 例 1 龚少 晖 净 资 产 折 股 2,425.08 60.627％ 2 厦门 中网 兴 管理 咨询 有限 公司 净 资 产 折 股 400.00 10.000％ 3 沈文 策 净 资 产 折 股 305.60 7.640％ 4 深圳 市中 科宏 易 投资 发展 有限 公司 净 资 产 折 股 300.00 7.500％ 5 深圳 市彩 虹创 业 投资 集团 有限 公司 净 资 产 折 股 200.00 5.000％ 6 薛洪 斌 净 资 116.20 2.905％
	序 号	发起 人	出 资 方 式	认购的 股份数 (万股)	持股比 例
	1	龚少 晖	净 资 产 折 股	2,425.08	60.627％
	2	厦门 中网 兴 管理 咨询 有限 公司	净 资 产 折 股	400.00	10.000％
	3	沈文 策	净 资 产 折 股	305.60	7.640％
	4	深圳 市中 科宏 易 投资 发展 有限 公司	净 资 产 折 股	300.00	7.500％
	5	深圳 市彩 虹创 业 投资 集团 有限 公司	净 资 产 折 股	200.00	5.000％
	6	薛洪 斌	净 资	116.20	2.905％

产 折 股 7 汪海 涛 净 资 产 折 股 100.00 2.500％ 8 龚少 峰 净 资 产 折 股 58.12 1.453％ 9 彭勇 净 资 产 折 股 50.00 1.250％ 10 陆宏 净 资 产 折 股 33.00 0.825％ 11 李云 飞 净 资 产 折 股 12.00 0.300％ 合计 4,000.00 100.000 ％ 根据天健华证中洲会计师事务所于2007 年8月10日出具《验资报告》[天健华 证中洲验(2007)NZ字第020029号]，截 止2007年8月1日，各发起人已缴清其 认缴的出资。			产 折 股
	7	汪海 涛	净 资 产 折 股	100.00	2.500％
	8	龚少 峰	净 资 产 折 股	58.12	1.453％
	9	彭勇	净 资 产 折 股	50.00	1.250％
	10	陆宏	净 资 产 折 股	33.00	0.825％
	11	李云 飞	净 资 产 折 股	12.00	0.300％
	合计			4,000.00	100.000 ％
第二十条 公司股份总数为371,976,690股，均为人 民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为372,017,690 股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会（如未达股东会审议金额）按照 本章程作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）有本条行为的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内决定 发行不超过已发行股份百分之五十的 股份。但以非货币财产作价出资的应 当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生 变化的，对公司章程该项记载事项的 修改不需再由股东会表决。 公司章程或者股东会授权董事会决定 发行新股的，董事会决议应当经全体 董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。	第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办 理。

第二十 四 条 第二十 五 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 公司不得收购本公司股份。但是，有 列情形之一的除外： 下列情形之一的除外： 一 一 ( )减少公司注册资本； ( )减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；[(][二][)][与持有本公司股份的其他公司合] 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股 激励； 权激励；

• (四)股东因对股 ~~东 大~~ 会作出的公司合并、 (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股 ~~的 ；~~ 份； (五)将股份用于转 ~~换 上市~~ 公司发行的可 (五)将股份用于转换公司发行的可转 转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；

(六 ~~) 上市~~ 公司为维护公司价值及股东权 (六)公司为维护公司价值及股东权益 益所必需。 所必需。 第二十 五 条 第二十 六 条 公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开的 的集中交易方式，或者法律、行政法 集中交易方式，或者法律、行政法规和 规和中国证监会认可的其他方式进 中国证监会认可的其他方式进行。 行。 公司因本章程第二十 四 条第一款第（三） 公司因本章程第二十 五 条第一款第 项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项 形收购本公司股份的，应当通过公开的 规定的情形收购本公司股份的，应当 集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。 第二十 六 条 第二十 七 条 公司因本章程第二十 四 条第一款第（一） 公司因本章程第二十 五 条第一款第 项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收 股份的，应当经股东 大 会决议；公司因 购本公司股份的，应当经股东会决议； 本章程第二十 四 条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十 五 条第一款第 第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项 购本公司股份的，应当经三分之二以上 规定的情形收购本公司股份的，应当 董事出席的董事会会议决议，无需经股 经三分之二以上董事出席的董事会会 东 大 会决议。 议决议，无需经股东会决议。 公司依照本章程第二十 五 条第一款规 公司依照本章程第二十 四 条第一款规定 定收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）项情 项情形的，应当自收购之日起十日内 形的，应当自收购之日起十日内注销； 注销；属于第（二）项、第（四）项 属于第（二）项、第（四）项情形的， 情形的，应当在六个月内转让或者注 应当在六个月内转让或者注销；属于第 销；属于第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项情 第（六）项情形的，公司合计持有的 形的，公司合计持有的本公司股份数不 本公司股份数不得超过本公司已发行 得超过本公司已发行股份总 额 的百分之 股份总 数 的百分之十，并应当在三年 十，并应当在三年内转让或者注销。 内转让或者注销。

	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
	第二十九条 ~~发起人持有的本~~ ~~公司~~ ~~股份，自~~ ~~公~~ ~~司成立~~ ~~之日起~~ ~~1~~ ~~年内不得转让；~~ 公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。公司董事~~、监事、~~ 高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。公司董事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。
	第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、~~监事、~~ 高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、~~监事、~~ 高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东~~大~~ ~~会~~、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东~~大~~ ~~会~~召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东~~大~~ ~~会~~，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查~~阅本~~ 章程、股东名册~~、公司债券存~~ ~~根~~ ~~、~~股东~~大~~ ~~会~~会议记录、董事会会议决 议~~、监事会会议决议、~~ 财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股~~东大~~ 会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，连续180 日以上单独 或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公

(五)查阅 、复制公司 章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 (五)查 ~~阅 本~~ 章程、股东名册 ~~、 公司债券存~~ 财务会计报告 ，连续 180 日以上单独 ~~根 、~~ 股东 ~~大 会~~ 会议记录、董事会会议决 或者合计持有公司 3% 以上股份的股 议 ~~、监事会会议决议、~~ 财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证 ； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 的股份份额参加公司剩余财产的分 股份份额参加公司剩余财产的分配； 配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 (七)对股 ~~东 大~~ 会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份； 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 (八)法律、行政法规、部门规章或 者 本 规定的其他权利。 章程规定的其他权利。 第三十 四 条 第三十 五 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 取资料的，应当向公司提供证明其持有 应当向公司提供证明其持有公司股份 公司股份的种类以及持股数量的书面文 的类别以及持股数量的书面文件，公

件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供，但需遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续180 日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并 应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定，并承担泄露秘密的 法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用本章程第三十四条 第（五）项及本条第一至第四款的规 定。
第三十五条 公司股东~~大~~ ~~会~~、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。

	人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条	第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1％以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1％以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
	公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或者监事，设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三 十 八条 公司股东承担下列义务： 一 ( )遵守法律、行政法规和本章程； 第 四十 条 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 公司股东承担下列义务： 股 金 ； 一 ( )遵守法律、行政法规和本章程； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 退 (二)依其所认购的股份和入股方式缴 股； 纳股 款 ； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (三)除法律、法规规定的情形外，不得 他股东的利益； ~~不得滥用公司法人独立~~ 抽回其 股 本 ； ~~地位和股东有限责任损害公司债权人的~~ (四)不得滥用股东权利损害公司或者 ~~利益；公司股东滥用股东权利给公司或~~ 其他股东的利益；不得滥用公司法人 ~~者其他股东造成损失的，应当依法承担~~ 独立地位和股东有限责任损害公司债 ~~赔偿责任；~~ 权人的利益； ~~公司股东滥用公司法人独立地位和股东~~ (五)法律、行政法规及本章程规定应当 ~~有限责任，逃避债务，严重损害公司债~~ 承担的其他义务。 ~~权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任；~~ (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 -- 偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 -- 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 -- 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息

		披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
	--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
	--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
	~~第三十九条~~ ~~持有公~~ ~~司~~ ~~5~~ ~~％以上有表决权股份的股东~~ ~~，~~ ~~将其持有的股份进行质押的，应当于该~~ ~~事实发生当日，向公司作出书面报告。~~	--

第四十条 公司的控股股东、实际控制人及其关联 方不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 ~~公司不得无偿或以明显不公平的条件向 股东或者实际控制人及其关联方提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向 明显不具有清偿能力的股东或者实际控 制人及其关联方提供资金、商品、服务 或者其他资产、担保；不得无正当理由 为股东或者实际控制人及其关联方提供 担保、放弃对股东或者实际控制人及其 关联方的债权或承担股东或者实际控制 人及其关联方的债务。公司与股东或者 实际控制人及其关联方之间提供资金、 商品、服务或者其他资产的交易，应严 格按照关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份~~ ~~“ 占用即冻结~~ ~~” 的机制，即 发现控股股东侵占公司资产应立即申请 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为~~ ~~“ 占用即冻结~~ ~~” 机制的第 一责任人，财务总监、董事会秘书协助 其做好~~ ~~“ 占用即冻结工作~~ ~~” 。对于发现公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的，公 司董事会应当视情节轻重对直接责任人 给予通报、警告处分，对于负有严重责 任的董事应提请股东大会予以罢免。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。~~

第四十 六 条 公司的控股股东、实际控制人及其关 联方不得利用其关联关系损害公司利 益。违反前述规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

一 第四十 条 第四十 七 条 股东 ~~大 会~~ 是公司的权力机构，依法行使 公司股东会 由全体股东组成。股东会 下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职 (一 ~~) 决定公司的经营方针和投资计划~~ ； 权： ( 二 )选举和更换 董事、非由职工代表担任 (一)选举和更换 非职工代表董事 ，决定 的监事， 决定有关董 ~~事 、监事~~ 的报酬事 有关董事的报酬事项； 项； (二)审议批准董事会的报告； ( 三 )审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和 (四 ~~) 审议批准监事会的报告；~~ 弥补亏损方案； (五 ~~) 审议批准公司的年度财务预算方案、~~ (四)对公司增加或者减少注册资本作 ~~决算方案；~~ 出决议； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (五)对发行公司债券作出决议； 补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或 (七)对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议； 决议； (七)修改本章程； (八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 务的会计师事务所作出决议； 变更公司形式作出决议； (九)审议批准本章程第 四十八条 规定 (十)修改本章程； 的担保事项； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十)审议公司在一年内购买、出售重大 出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 (十二)审议批准第 四十二条 规定的担保 百分之三十的事项； 事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 项； 资产超过公司最近一期经审计总资产百 (十二)审议股权激励计划和员工持股 分之三十的事项； 计划； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议批准以下重大关联交易事 (十五)审议股权激励计划和员工持股计 项：公司与关联人发生的交易（提供 划； 担保除外）金额超过 3000 万元，且占 (十六)审议批准以下重大关联交易事项： 公司最近一期经审计净资产绝对值百 公司与关联人发生的交易（提供担保除 分之五以上的关联交易。 外）金额超过 3000 万元，且占公司最近 (十四)公司年度股东会可以授权董事 一期经审计净资产绝对值百分之五以上 会决定向特定对象发行融资总额不超 的关联交易。 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末 (十七) 公司年度股 ~~东 大~~ 会可以授权董事 净资产百分之二十的股票，该项授权 会决定向特定对象发行融资总额不超过 在下一年度股东会召开日失效。 人民币 三 亿元且不超过最近一年末净资 (十五)审议法律、行政法规、部门规章、 产百分之二十的股票 ， 该项授权在下一 《深圳证券交易所创业板股票上市规 年度股东 ~~大 会~~ 召开日失效 。 则》等深圳证券交易所之规定或者本 (十八)审议法律、行政法规、部门规章、 章程规定应当由股东会决定的其他事 《深圳证券交易所创业板股票上市规 项或者交易。 则》等深圳证券交易所之规定或本章程 股东会可以授权董事会对发行公司债 规定应当由股东 ~~大 会~~ 决定的其他事项或 券作出决议。 交易 。 除法律、行政法规、中国证监会规定

上述股东~~大~~ ~~会~~的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	或者深圳证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人 代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东~~大~~ ~~会~~ 审议通过： (一~~)本~~ 公司~~及本公司~~ 控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担 保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (七)法律、行政法规、部门章程、深圳证 券交易所之规定或本章程规定的其它情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东~~大~~ ~~会~~审议前款第（三）项担保 事项时，必须由股东~~大~~ ~~会~~以特别决议通 过。 股东~~大~~ ~~会~~在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东~~大~~ ~~会~~ 的其他股东所持表决权的过半数通过。 未经董事会或股东~~大~~ ~~会~~批准，公司不得 对外提供担保。	第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： (一)公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担 保； (二)公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担 保； (三)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的百分之三 十； (四)为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000 万元； (七)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； (八)法律、行政法规、部门章程、深圳 证券交易所之规定或本章程规定的其 它情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东会审议前款第（三）项担 保事项时，必须由股东会以特别决议 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。 未经董事会或者股东会批准，公司不 得对外提供担保。
第四十三条	第四十九条

股东~~大~~ ~~会~~分为年度股东~~大~~ ~~会~~和临时股东 ~~大~~ ~~会~~。年度股东~~大~~ ~~会~~每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。	股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东~~大~~ ~~会~~： (一) 董事人数不足5人； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10％以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足5人； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10％以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求之日计算。
第四十五条 公司召开股东~~大~~ ~~会~~的地点为公司住所地 或股东~~大~~ ~~会~~通知载明的地点。 股东~~大~~ ~~会~~应设置会场，以现场会议形式 召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过前述方式参加股东 ~~大~~ ~~会~~的，视为出席。	第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地 或者股东会通知载明的地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。公司可以采用网络、 电子通信或其他安全、经济便捷的方 式召开股东会。股东通过前述方式参 加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东~~大~~ ~~会~~时应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十二条 公司召开股东会时应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

第 五十三 条 第 四十七 条 董事会应当在规定的期限内按时召集 独立董事有权向董事会提议召开临时股 股东会 。 经全体独立董事过半数同意， 东 ~~大 会~~ 。对独立董事要求召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时 ~~大 会~~ 的提议 ， 董事会应当根据法律 、 行 股东会 。对独立董事要求召开临时股 政法规和本章程的规定，在收到提议后 东会的提议，董事会应当根据法律 、 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 行政法规和本章程的规定 ， 在收到提 ~~大 会~~ 的书面反馈意见 。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临 董事会同意召开临时股东 ~~大 会~~ 的 ， ~~应~~ 在 时股东会的书面反馈意见 。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的 ， 在作 东 ~~大 会~~ 的通知；董事会不同意召开临时 出董事会决议后的 5 日内发出召开股 股东 ~~大 会~~ 的 ， ~~应~~ 说明理由并公告。 东会的通知 ； 董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。 第 四十八 条 第 五十四 条 监事会有权 向董事会提议召开临时股东 审计委员 会向董事会提议召开临时股 ~~大 会~~ ， 并 应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本 程的规定，在收到提 案 后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提 议 后 10 日内提 意或不同意召开临时股东 ~~大 会~~ 的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书 馈意见。 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 ~~大 会~~ 的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开 东 ~~大 会~~ 的通知，通知中对原提议的变更， 股东会的通知，通知中对原提议的变 应征得 监事 会的同意。 更，应征得 审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大 会~~ ，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提 案 后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提 议 后 10 日内未作出反馈的， 为董事会不能履行或者不履行召集股东 视为董事会不能履行或者不履行召集 ~~大 会~~ 会议职责， 监事 会可以自行召集和 股东会会议职责， 审计委员 会可以自 主持。 行召集和主持。 第 四十九 条 第 五十五 条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的 单独或者合计持有公司 10％以上股份 股东 有权 向董事会请求召开临时股东 ~~大~~ 的股东向董事会请求召开临时股东 会， ~~并 应~~ 当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 章程的规定，在收到请求后 10 日内提 意或不同意召开临时股东 ~~大 会~~ 的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书 馈意见。 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 ~~大 会~~ 的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东 ~~大 会~~ 的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的 更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东~~大~~ ~~会~~，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10％以上股份的股 东~~有权~~ ~~向~~监事会提议召开临时股~~东大~~ 会，~~并~~ ~~应~~当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，应在 收到请求5日内发出召开股东~~大~~ ~~会~~的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股~~东大~~ 会通 知的，视为监事会不召集和主持股~~东大~~ 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10％以上股份的股东可以自行召集和 主持。	董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10％以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股~~东大~~ 会 的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东~~大~~ ~~会~~决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股~~东大~~ 会通 知及股东~~大~~ ~~会~~决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股~~东大~~ 会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股~~东大~~ 会，会 议所必需的费用由公司承担。	第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东~~大~~ ~~会~~职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
第五十四条 公司召开股东~~大~~ ~~会~~，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3％以上股份 的股东，有权向公司提出提案。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1％以 上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3 ％以上股份的 单独或者合计持有公司 1 ％以上股份 股东，可以在股 ~~东 大~~ 会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东会召开 10 日前提 临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集 当在收到提案后 2 日内发出股东 ~~大 会~~ 补 人应当在收到提案后 2 日内发出股东 充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容， 除前款规定的情形外，召集人在发出股 并将该临时提案提交股东会审议 。 但 东 ~~大 会~~ 通知公告后，不得修改股东 ~~大 会~~ 临时提案违反法律、行政法规或者公 通知中已列明的提案或增加新的提案 。 司章程的规定，或者不属于股东会职 股东 ~~大 会~~ 通知中未列明或不符合本章程 权范围的除外。 第五十三条规定的提案 ，股 ~~东 大~~ 会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出 进行表决并作出决议。 股东会通知公告后 ， 不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案 。 股东会通知中未列明或 者 不符合本章 程规定的提案， 股东会不得进行表决 并作出决议。 一 第 五 十 五 条 第 六 十 条 召集人应在年度股东 ~~大 会~~ 召开 20 日前以 召集人应在年度股东会召开 20 日前以 公告方式通知各股东，临时股东 ~~大 会~~ 应 公告方式通知各股东，临时股东会应 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开 15 日前以公告方式通知各 东。公司在计算起始期限时，不应当包 股东。公司在计算起始期限时，不应 括会议召开当日。 当包括会议召开当日。 第 五十 六条 第六 十二 条 股东 ~~大 会~~ 的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容： 一 ( )会议的时间、地点、方式和会议期限；[(][一][)][会议的时间、地点、方式和会议期] 限； (二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东 ~~大 会~~ ，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理 必是公司的股东； 人不必是公司的股东；

(四)有权出席股 ~~东 大~~ 会股东的股权登记 日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序 。

(四)有权出席股东会股东的股权登记 日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或 者 其他方式的表决时间及 表决程序。

~~注释：~~ ~~1. 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。~~

~~2. 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午~~ ~~3 ：~~ ~~00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午~~ ~~9 ：~~ ~~30 ，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午~~ ~~3 ：~~ ~~00 。~~ ~~3. 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。~~ 第 五十七 条

第 六十三 条

股东 ~~大 会~~ 拟讨论董事 ~~、监事~~ 选举事项的， 股东 ~~大 会~~ 通知中应充分披露董事 ~~、监事~~ 候选人的详细资料，至少包括以下内容： 一 ( )教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；

股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中应充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： 一 ( )教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；

(二)与公司或 者 公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；

(三 ~~) 披露~~ 持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 ~~、监事~~ 外， 每位董事 ~~、监事~~ 候选人应当以单项提案 提出。 第 五 十 八 条

(三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。

第 五 十 八 条 第 六 十 四 条 发出股东会通知后，无正当理由，股 发出股东 ~~大 会~~ 通知后，无正当理由，股 东会不应延期或 者 取消，股东会通知 东 ~~大 会~~ 不应延期或取消，股东 ~~大 会~~ 通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延 中列明的提案不应取消。一旦出现延期 期或 者 取消的情形，召集人应当在原 或取消的情形，召集人应当在原定召开 定召开日前至少 2 个工作日公告并说 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 明原因。

第 五 十 九 条 第六 十五 条 公司董事会和其他召集人应采取必要措 公司董事会和其他召集人应采取必要 施，保证股东 ~~大 会~~ 的正常秩序。对于干 措施，保证股东会的正常秩序。对于 扰股东 ~~大 会~~ 、寻衅滋事和侵犯股东合法 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 权益的行为，应采取措施加以制止并及 法权益的行为，应采取措施加以制止 时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。 第六十条 第六十 六 条 股权登记日登记在册的所有股东或 者 股权登记日登记在册的所有股东或其代 其代理人，均有权出席股东会，并依 理人，均有权出席股东 ~~大 会~~ ，并依照有 照有关法律、法规及本章程行使表决 关法律、法规及本章程行使表决权。 权。

	股东可以亲自出席股东~~大~~ ~~会~~，也可以委 托代理人代为出席和表决。	股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明~~、股票账户卡~~ ~~；委托~~ 代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； ~~委托~~ ~~代~~理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托 书。
	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东~~大~~ ~~会~~的授 权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股~~东大~~ 会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
	~~第六十三条~~ ~~委托书应当注明如果股东不作具体指~~ ~~示，股东代理人是否可以按自己的意思~~ ~~表决。~~	--
	第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者~~ ~~董事会、其他决策机构决议授权的人作~~ ~~为代表出席公司的股东大会。~~	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
	第六十五条	第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码~~、住所地址~~ ~~、~~ 持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。	出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或者单位名称)、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。	第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名(或者名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东~~大~~ ~~会~~由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或不履行职 务，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股~~东大~~ 会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东~~大~~ ~~会~~，由召集人推 举代表主持。 召开股东~~大~~ ~~会~~时，会议主持人违反议事 规则使股东~~大~~ ~~会~~无法继续进行的，经~~现~~ ~~场~~ ~~出~~席股东~~大~~ ~~会~~有表决权过半数的股东 同意，股东~~大~~ ~~会~~可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东~~大~~ ~~会~~议事规则，详细规定 股东~~大~~ ~~会~~的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东~~大~~ 会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东~~大~~ ~~会~~议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股~~东大~~ 会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十条 在年度股东~~大~~ ~~会~~上，董事会~~、监事会~~ 应 当就其过去一年的工作向股东~~大~~ ~~会~~作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、~~监事、~~ 高级管理人员在股~~东大~~ 会 上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。	第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东~~大~~ ~~会~~应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以~~及出席或~~ 列席会议的 董事、~~监事、总经理和其他~~ 高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。

第七十 四 条 第七十 九 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、 确和完整。出席会议的董事 ~~、监事~~ 、董 准确和完整。出席 或者列席 会议的董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或 者 其代表、 人和记录人应当在会议记录上签名。会 会议主持人和记录人应当在会议记录 议记录应当与现场出席股东的签名册及 上签名。会议记录应当与现场出席股 代理出席的委托书、网络及其他方式表 东的签名册及代理出席的委托书、网 决情况的有效资料一并保存，保存期限 络及其他方式表决情况的有效资料一 不少于 10 年。 并保存，保存期限 为 10 年。 第 七十五 条 第 八十 条 召集人应当保证股东会连续举行，直 召集人应当保证股东 ~~大 会~~ 连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 原因导致股东会中止或 者 不能作出决 因导致股东 ~~大 会~~ 中止或不能作出决议 议的，应采取必要措施尽快恢复召开 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 股东会或 者 直接终止本次股东会，并 ~~大 会~~ 或直接终止本次股东 ~~大 会~~ ，并及时 及时公告。同时，召集人应向公司所 公告。同时，召集人应向公司所在地中 在地中国证监会派出机构及证券交易 国证监会派出机构及证券交易所报告。 所报告。 第 七十六 条 第 八十一 条 股东 ~~大 会~~ 决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 股东 ~~大 会~~ 作出普通决议，应当由出席股 东会的股东(包括 委托 代理人 出席股东 东 ~~大 会~~ 的股东(包括 股东 代理人)所持表 会会议的股东 )所持表决权的过半数通 决权的过半数通过。 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 股东 ~~大 会~~ 作出特别决议，应当由出席股 东会的股东(包括 委托 代理人 出席股东 东 ~~大 会~~ 的股东(包括 股东 代理人)所持表 会会议的股东 )所持表决权的 2/3 以上 决权的 2/3 以上通过。 通过。 第 七十七 条 下列事项由股东 ~~大 会~~ 以普通决议通过： 第 八十二 条 一 ( )董事 ~~会 和监事会~~ 的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过： (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (一)董事会的工作报告； 亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (三)董事 ~~会 和监事会~~ 成员的任免及其报 补亏损方案； 酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支 ~~( 四~~ ~~) 公司年度预算方案、决算方案；~~ 付方法； ~~( 五~~ ~~) 公司年度报告；~~ (四)除法律、行政法规规定或者本章程 (六)除法律 、 行政法规规定或者本章程规 规定应当以特别决议通过以外的其他 定应当以特别决议通过以外的其他事 事项。 项。

第七十八条 下列事项由股东~~大~~ ~~会~~以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二_)_公司的合并、分立、变更公司形式、 解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30％的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东~~大~~ ~~会~~以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)修改公司章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）； (二)公司增加或者减少注册资本； (三)公司的合并、分立、分拆、变更公 司形式、解散和清算； (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30％的； (五)发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品 种； (六)回购股份用于减少注册资本； (七)重大资产重组； (八)股权激励计划； (九)公司股东会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易，并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； (十)股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项； (十一)法律、行政法规、深圳证券交易 所有关规定、本章程规定或股东会议 事规则规定的其他需要以特别决议通 过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除上市公司董事、高 级管理人员和单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通 过。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

第八十四条 股东(包括委托代理人出席股东会会议 的股东)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。

股东 ~~大 会~~ 审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东 ~~大 会~~ 有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东 ~~大 会~~ 有表决权的股份总 数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

第八十条

股东 ~~大 会~~ 审议有关关联交易事项时，关 联股东可以出席股东 ~~大 会~~ ，并可以依照 ~~大 会~~ 程序向到会股东阐明其观点，但不 应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东 ~~大 会~~ 决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下：

（一）股东 ~~大 会~~ 审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东 ~~大 会~~ 召开之 日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东 ~~大 会~~ 在审议有关关联交易事 项时， ~~大 会~~ 主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系；

（三） ~~大 会~~ 主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。

公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

第八十 五 条

股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东可以出席股东会，并可以依照 会 议 程序向到会股东阐明其观点，但 不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避 和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之 日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，会 议 主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）会 议 主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出 （四）关联事项形成决议，必须由出席 席会议的非关联股东有表决权的股份 会议的非关联股东有表决权的股份数的 数的过半数通过；如该交易事项属特 过半数通过；如该交易事项属特别决议 别决议范围，应由出席会议的非关联 范围，应由出席会议的非关联股东有表 股东有表决权的股份数的三分之二以 决权的股份数的三分之二以上通过； 上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述 序进行关联关系披露或回避的，有关该 程序进行关联关系披露或 者 回避的， 关联事项的决议无效。 有关该关联事项的决议无效。 一 第八十 条 第八十 六 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经 东 ~~大 会~~ 以特别决议批准，公司不得与董 股东会以特别决议批准，公司不得与 事、 ~~总经理和其它~~ 高级管理人员以外的 董事、高级管理人员以外的人订立将 人订立将公司全部或者重要业务的管理 公司全部或者重要业务的管理交予该 交予该人负责的合同。 人负责的合同。

第八十 二 条

董事 ~~、监事~~ 候选人名单以提案的方式提 请股东 ~~大 会~~ 表决。董事 ~~、监事~~ 提名的方 式和程序为： 一 ( ) 董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计 持有公司 3 ％以上股份的股东可以按照 拟选任的人数，提名下一届董事会的非 独立董事候选人或者增补非独立董事的 候选人；现任董事会、监事会、单独或 合计持有公司已发行股份 1 ％以上的股 东可以提名独立董事的候选人，提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利； ~~( 二~~ ~~) 监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合计 持有公司~~ ~~3 ％以上股份的股东可以按照 拟选任的人数，提名非由职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补 监事的候选人；~~ ( 三 ) 股东提名的董事或者监事候选人，由 现任董事会进行资格审查后提交给股东 大会选举。

第八十 七 条 非职工代表 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补非职工代表董事：在本章程规 定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由董事会提名委员会提出董事候选人 名单，经现任董事会决议通过后，由 董事会以提案方式提请股东会表决； 单独或者合计持有公司 1 ％以上股份 的股东可以向现任董事会提出董事候 选人，由董事会进行资格审查后，提 交股东会表决；

（二）独立董事候选人的提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权 利；

（三）董事会中的职工代表董事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会 或其他形式民主选举产生，无需提交 至股东会审议。

第八十 三 条

第八十 八 条

股东 ~~大 会~~ 就选举董事 ~~、监事~~ 进行表决时， 第八十 八 条 如拟选举董事 ~~或者监事~~ 的人数多于 1 人， 股东会就选举董事进行表决时，如拟 应实行累积投票制，独立董事应当与董 选举董事的人数多于 1 人，应实行累 事会其他成员分别选举。股东 ~~大 会~~ 选举 积投票制，独立董事应当与董事会其 两名以上独立董事时，应实行累积投票 他成员分别选举。股东会选举两名以 制。 上独立董事时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 ~~大 会~~ 选举 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事 ~~或者监事~~ 时，每一股份拥有与应选 董事时，每一股份拥有与应选董事人 董事 ~~或者监事~~ 人数相同的表决权，股东 数相同的表决权，股东拥有的表决权 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 可以集中使用。董事会应当向股东公 当向股东公告候选董事 ~~、监事~~ 的简历和 告候选董事的简历和基本情况。 基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以 股东 ~~大 会~~ 表决实行累积投票制应执行以 下原则： 一 下原则： ( )董事候选人数可以多于股东会拟 一 ( )董 ~~事 或者监事~~ 候选人数可以多于股 选人数，但每位股东所投票的候选人 东 ~~大 会~~ 拟选人数，但每位股东所投票的 数不能超过股东会拟选董事人数，所 候选人数不能超过股东 ~~大 会~~ 拟选董事 ~~或~~ 分配票数的总和不能超过股东拥有的 ~~者监事~~ 人数，所分配票数的总和不能超 投票数，否则，该票作废； 过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开 (二)独立董事和非独立董事实行分开投 投票。选举独立董事时每位股东有权 票。选举独立董事时每位股东有权取得 取得的选票数等于其所持有的股票数 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 选独立董事人数的乘积数，该票数只能 票数只能投向公司的独立董事候选 投向公司的独立董事候选人；选举非独 人；选举非独立董事时，每位股东有 立董事时，每位股东有权取得的选票数 权取得的选票数等于其所持有的股票 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 数乘以拟选非独立董事人数的乘积 董事人数的乘积数，该票数只能投向公 数，该票数只能投向公司的非独立董 司的非独立董事候选人； 事候选人； (三)董 ~~事 或者监事~~ 候选人根据得票多少 (三)董事候选人根据得票多少的顺序 的顺序来确定最后的当选人，但每位当 来确定最后的当选人，但每位当选人 选人的最低得票数必须超过出席股东 ~~大~~ 的最低得票数必须超过出席股东会的 会的股东(包括股东代理人)所持股份总 股东(包括股东代理人)所持股份总数 数的半数。如当选董事 ~~或者监事~~ 不足股 的半数。如当选董事不足股东会拟选 东 ~~大 会~~ 拟选董事 ~~或者监事~~ 人数，应就缺 董事人数，应就缺额对所有不够票数 额对所有不够票数的董事 ~~或者监事~~ 候选 的董事候选人进行再次投票，仍不够 人进行再次投票，仍不够者，由公司下 者，由公司下次股东会补选。如 2 位 次股东 大 会补选。如 2 位以上董事 ~~或者~~ 以上董事候选人的得票相同，但由于 ~~监事 候~~ 选人的得票相同，但由于拟选名 拟选名额的限制只能有部分人士可当 额的限制只能有部分人士可当选的，对 选的，对该等得票相同的董事候选人 该等得票相同的董事 ~~或者监事~~ 候选人 需 由公司下 次 股东会重新 选举。 单独进行再 次 投票 选举。

第八十 四 条 第八十 九 条 除累积投票制外，股东会应对所有提 除累积投票制外，股东 ~~大 会~~ 应对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同 案进行逐项表决，对同一事项有不同提 提案的，应按提案提出的时间顺序进 案的，应按提案提出的时间顺序进行表 行表决。除因不可抗力等特殊原因导 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 致股东会中止或 者 不能作出决议外， ~~大 会~~ 中止或不能作出决议外，股东 ~~大 会~~ 股东会不得对提案进行搁置或 者 不予 不得对提案进行搁置或不予表决。 表决。

第 八 十 五 条 第 九 十条 股东 ~~大 会~~ 审议提案时，不得对提案进行 股东会审议提案时，不得对提案进行 修改， 否则 ， 有关 变更应当被视为一个 修改， 若 变更， 则 应当被视为一个新 新的提案，不能在本次股东 ~~大 会~~ 上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表 表决。 决。 一 第 八 十 六 条 第 九 十 条 同一表决权只能选择现场、网络或 者 同一表决权只能选择现场、网络或其他 其他表决方式中的一种。同一表决权 表决方式中的一种。同一表决权出现重 出现重复表决的以第一次 有效 投票结 复表决的以第一次投票结果为准。 果为准。 第 八 十 七 条 第 九 十 二 条 股东 大 会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。 第 八 十 八 条 第 九 十 三 条 股东 大 会对提案进行表决前，应当推举 2 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项 名股东代表参加计票和监票。审议事 与股东有关联关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及 人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。 股东 ~~大 会~~ 对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表 ~~与监事代表~~ 共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票， 监票，并当场公布表决结果，决议的表 并当场公布表决结果，决议的表决结 决结果载入会议记录。 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或 者 其他方式投票的股东或 理人，有权通过相应的投票系统查验自 者 其代理人，有权通过相应的投票系 己的投票结果。 统查验自己的投票结果。 第 八十 九条 第九 十四 条 股东 ~~大 会~~ 现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提 者 其他方式，会议主持人应当宣布每 案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 ~~东 大~~ 会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公 计票人、监票人、 ~~主要 股~~ 东、网络服务 司、计票人、监票人、股东、网络服 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务方等相关各方对表决情况均负有保 务。 密义务。

第九十条 第九十 五 条 出席股东 ~~大 会~~ 的股东，应当对提交表决 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对 的提案发表以下意见之一：同意、反 或弃权。 对或 者 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权利，其所持股份数的表决结果应计 ” “ ” 权 。 为 弃权 。 一 第九十 条 第九十 六 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 会议主持人如果对提交表决的决议结 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 果有任何怀疑，可以对所投票数组织 如果会议主持人未进行点票，出席会议 点票；如果会议主持人未进行点票， 的股东或者股东代理人对会议主持人宣 出席会议的股东或者股东代理人对会 布结果有异议的，有权在宣布表决结果 议主持人宣布结果有异议的，有权在 后立即要求点票，会议主持人应当立即 宣布表决结果后立即要求点票，会议 组织点票。 主持人应当立即组织点票。 第九十 二 条 第九十 七 条 股东 ~~大 会~~ 决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所 列明出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有 权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、 案的表决结果和通过的各项决议的详细 每项提案的表决结果和通过的各项决 内容。 议的详细内容。 第九十 三 条 第九十 八 条 提案未获通过，或者本次股东 ~~大 会~~ 变更 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东 ~~大 会~~ 决议的，应当在股东 ~~大 会~~ 前次股东会决议的，应当在股东会决 决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。 第九十 四条 第九十 九 条 股东 ~~大 会~~ 通过有关董事 ~~、监事~~ 选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新 的，新任董事 ~~、监事~~ 在会议结束之后立 任董事在会议结束之后立即就任。 即就任。 第九 十五 条 第 一百 条 股东 ~~大 会~~ 通过有关派现、送股或资本公 股东会通过有关派现、送股或 者 资本 积转增股本提案的，公司应在股东 ~~大 会~~ 公积转增股本提案的，公司应在股东 结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。

第 一百〇一 条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： 一 ( )无民事行为能力或者限制民事行 为能力；

第 九十六 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事：

一 ( )无民事行为能力或者限制民事行为 能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年 ，被宣告缓刑 的 ， 自缓刑考验期满之日起未逾二年 ； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照 、责令关闭 之日起未逾 3 年；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年， 或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年 ； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿；

(五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿 被人民法院列为失信被执行人 ； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、 ~~监事和~~ 高级管理人员，期 限 尚 未 届 满；

(七)被证券交易所公开认定为不适合 任公司董事、 ~~监事和~~ 高级管理人员，期 担任公司董事 、 高级管理人员 等， 期限 限 尚 未 届 满； 未满 的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 (八)法律、行政法规或者部门规章规定 他内容。 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任 间出现本条情形的，公司解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司 将 解除其 职务 ，停止其履职。 第 九十七 条 第 一百〇二 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 非职工代表董事由股东会选举或者更 期届满前由股东大会解除其职务。董事 换，职工代表董事由职工代表大会选 任期三年，任期届满可连选连任。 举或者更换，并可在任期届满前由股 董事任期从就任之日起计算，至本届董 东会解除其职务。董事任期三年，任 事会任期届满时为止。董事任期届满未 期届满可连选连任。 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事会任期届满时为止。董事任期届 规章和本章程的规定，履行董事职务。 满未及时改选，在改选出的董事就任 董事可以由总经理或者其他高级管理人 前，原董事仍应当依照法律、行政法

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事，董事选 聘程序由董事会提名委员会负责。	规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
--	第一百〇三条 董事当选后，公司应及时与当选董事 签订聘任合同，根据法律、行政法规 及本章程的规定，明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、法规和本章程的责任以及公 司因故提前解除上述聘任合同的补偿 等内容。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。

第 一百〇五 条 第 九十九 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 程的规定 ，对公司负有勤勉义务，执 对公司负有下列勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管 一 ( )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 理者通常应有的合理注意。 的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事 对公司负有下列勤勉义务： 一 家法律、行政法规以及国家各项经济政 ( )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 策的要求，商业活动不超过营业执照规 予的权利，以保证公司的商业行为符 定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项 (二)应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营 (三)及时了解公司业务经营管理状况； 业执照规定的业务范围； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 (二)应公平对待所有股东； 意见。保证公司所披露的信息真实、准 (三)及时了解公司业务经营管理状况； 确、完整； (四)应当对公司定期报告签署书面确 (五)应当如实向 监事会 提供有关情况和 认意见。保证公司所披露的信息真实、 资料，不得妨碍 监事会或者监事 行使职 准确、完整； 权； (五)应当如实向 审计委员会 提供有关 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 情况和资料，不得妨碍 审计委员会 行 规定的其他勤勉义务。 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 第 一百 条 第 一百〇六 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委 其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不 行职责，董事会应当建议股东 ~~大~~ 会予以 能履行职责，董事会应当建议股东会 撤换。 予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 对于不具备独立董事资格 或者 能力、 独立履行职责、或未能维护公司和中小 未能独立履行职责、 或者 未能维护公 投资者合法权益的独立董事，单独或者 司和中小投资者合法权 益 的独 立 董

合计持有公司 1％以上股份的股东可向 事，单独或者合计持有公司 1％以上股 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 份的股东可向公司董事会提出对独立 免提议。被质疑的独立董事应及时解释 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 质疑事项并予以披露。公司董事会应在 立董事应及时解释质疑事项并予以披 收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 露。公司董事会应在收到相关质疑或 项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 罢免提议后及时召开专项会议进行讨 露。 论，并将讨论结果予以披露。 第 一百〇七 条 第 一百零一 条 董事可以在任期届满以前 辞任 。董事 董事可以在任期届满以前提出 辞职 。董 辞任应向 公司 提交书面辞职报告，公 事辞职应向 董事会 提交书面辞职报告。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司 董事会应在 2 日内披露有关情况。 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的 辞职 导致公司董事会低于法 如因董事的 辞任 导致公司董事会低于 定最低人数时，或独立董事辞职导致独 法定最低人数时， 或者 独立董事辞职 立董事人数少于董事会成员的三分之一 导致独立董事人数少于董事会成员的 或者独立董事中没有会计专业人士时， 三分之一或者独立董事中没有会计专 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 业人士时，在改选出的董事就任前， 依照法律、行政法规、部门规章和本《章 原董事仍应当依照法律、行政法规、 程》规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 务。 告送达董事会时生效。 第 一百〇八 条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 第 一百零二 条 事宜追责追偿的保障措施。 董事 辞任 董事 辞职 生效或者任期届满，应向董事 生效或者任期届满，应向董事会办妥 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 所有移交手续，其对公司和股东承担 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 的忠实义务，在任期结束后并不当然 然解除，其对公司商业秘密保密的义务 解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 在其任职结束后仍然有效，直到该秘 成为公开信息。其他义务的持续期间不 密成为公开信息。其他义务的持续期 少于 2 年。 间不少于 2 年。 董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出 -- 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。

	第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。	第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。
	第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东~~大~~ ~~会~~批准，董事擅自 以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东~~大~~ ~~会~~予以撤换；因此给公 司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。	第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 未经董事会或者股东会批准，董事擅 自以公司财产为他人提供担保的，董 事会应当建议股东会予以撤换；因此 给公司造成损失的，该董事应当承担 赔偿责任。
	第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、 任期、辞职及职权等有关事宜，按照法 律、行政法规、部门规章以及中国证监 会发布的有关规定执行。	第一百一十二条 独立董事的任职条件、提名和选举程 序、任期、辞职及职权等有关事宜， 按照法律、行政法规、部门规章以及 中国证监会发布的有关规定执行。
	~~第一百零六条~~ ~~公司设董事会，对股东大会负责。~~	--
	第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1 人， 可设副董事长1 人。公司董事会成员中 独立董事人数不少于1/3。	第一百一十三条 公司设董事会，董事会由7名董事组 成，设董事长1 名，可设副董事长若 干名。公司董事会成员中独立董事人 数不少于1/3，设职工代表董事1 名。 董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。

第一百 零八 条 董事会行使下列职权： 一 ( )召集股 ~~东 大~~ 会，并向股 ~~东 大~~ 会报告工 作； (二)执行股 ~~东 大~~ 会的决议； 第一百 一十四 条 (三)决定公司的经营计划和投资方案； 董事会行使下列职权： 一 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 ( )召集股东会，并向股东会报告工 方案； 作； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (二)执行股东会的决议； 损方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (四)制订公司的利润分配方案和弥补 行债券或其他证券及上市方案； 亏损方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (五)制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式 发行债券或 者 其他证券及上市方案； 的方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 (八)在公司章程、董事会议事规则之规定 票或者合并、分立、解散及变更公司 及股东 ~~大 会~~ 授权范围内，决定公司对外 形式的方案； 担保、关联交易、对外投资、收购出售 (七)在公司章程、董事会议事规则之规 资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠 定及股东会授权范围内，决定公司对 等事项； 外担保、关联交易、对外投资、收购 (九 ) 决定公司内部管理机构的设置； 出售资产、资产抵押、委托理财、对 (十)根据董事长提名，决定聘任或者解聘 外捐赠等事项； 公司总经理、董事会秘书；根据总经理 (八)决定公司内部管理机构的设置； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 (九)根据董事长提名，决定聘任或者解 理、财务总监等高级管理人员，并决定 聘公司总经理、董事会秘书；根据总 其报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 一 (十 )制 订 公司的基本管理制度； 副总经理、财务总监等高级管理人员， (十二)制订本章程的修改方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)管理公司信息披露事项； (十)制 定 公司的基本管理制度； 一 (十四)向股 ~~东 大~~ 会提请聘请或更换为公 (十 )制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所； (十二)管理公司信息披露事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十三)向股东会提请聘请或 者 更换为 查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所； (十六)法律、行政法规、部门规章、深圳 (十四)听取公司总经理的工作汇报并 证券交易所之规定或本章程授予的其他 检查总经理的工作； 职权。 (十五)法律、行政法规、部门规章、深 超过股东 ~~大 会~~ 授权范围的事项，应当提 圳证券交易所之规定、本章程 或者股 交股东 ~~大 会~~ 审议。 东会 授予的其他职权。 ~~公司董事会设立审计委员会，并根据需~~ 超过股东会授权范围的事项，应当提 ~~要设立战略委员会 、 提名、薪酬与考核~~ 交股东会审议。 ~~委员会等专门委员会 。 专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责 ， 提案应当提交董事会审议决定 。 专门委员会成员全部由董事组成，其中~~

	~~审计委员会、提名、薪酬与考核委员会~~ ~~中独立董事占多数并担任召集人，审计~~ ~~委员会的召集人为会计专业人士。董事~~ ~~会负责制定专门委员会工作规程，规范~~ ~~专门委员会的运作。~~
	第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东~~大~~ 会作出说明。	第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
	第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东~~大~~ ~~会~~决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董 事会拟定，股东~~大~~ ~~会~~批准。	第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由 董事会拟定，股东会批准。

	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东~~大~~ ~~会~~批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）审议批准公司发生的达到下列标 准的交易（提供担保、提供财务资助除 外）： 1.交易涉及的资产总额占最近一期经审 计总资产10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上， 且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 对低于上述标准的交易，由总经理审议 批准。对于达到如下标准的交易（提供 担保、提供财务资助除外），董事会还 需要提交股东~~大~~ ~~会~~审议： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的50%以上或公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产的30%的，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上，	第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）审议批准公司发生的达到下列 标准的交易（提供担保、提供财务资 助除外）： 1.交易涉及的资产总额占最近一期经 审计总资产10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 对低于上述标准的交易，由总经理审 议批准。对于达到如下标准的交易（提 供担保、提供财务资助除外），董事 会还需要提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上或公 司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产的30% 的，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2.交易标的（如股权)在最近一个会计

	且绝对金额超过5000万元； 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按 照前述规定履行股东~~大~~ ~~会~~审议程序。公 司发生的交易仅达到该项第3目、5目的 标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元的，可免于按前 款规定履行股东~~大~~ ~~会~~审议程序。 前述“交易”事项包括：购买或出售资产； 对外投资(含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外)；提 供财务资助（含委托贷款）；提供担保 （指上市公司为他人提供的担保，含对 控股子公司的担保）；租入或租出资产； 签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移；签订许 可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所 认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的交易事 项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力(不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产)； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资 产(不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产)； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 （二）除第四十二条规定以外的其他对 外担保事项；	年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照前述规定履行股东会审议程 序。公司发生的交易仅达到该项第3 目、5目的标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元 的，可免于按前款规定履行股东会审 议程序。 前述“交易”事项包括： 1.购买或出售资产； 2.对外投资(含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外)； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指上市公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等)； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的交易 事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料

（三）董事会对关联交易的审批权限为： 和动力(不含资产置换中涉及购买、出 1.公司拟与关联自然人发生的 交易 金额 售此类资产)； 超过 30 万元的关联交易； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的 2.公司拟与关联法人发生的 交易 金额超 资产(不含资产置换中涉及购买、出售 过 300 万元，且占公司最近一期经审计 此类资产)； 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于 公司与关联人发生的交易金额超过 公司的主营业务活动。 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净 （二）除第四十 八 条规定以外的其他 资产绝对值 5%以上的,还应提交股 ~~东 大~~ 对外担保事项； 会审议； （三）董事会对关联交易的审批权限 3.公司拟为关联人提供担保的，无论数额 为： 大小，均应在董事会审议通过后提交公 公司与关联人发生的交易（提供担保、 司股东 ~~大 会~~ 审议。 提供财务资助除外）达到下列标准之 （四）公司提供财务资助，应当经出席 一的，应当经全体独立董事过半数同 董事会会议的三分之二以上董事同意并 意后履行董事会审议程序。 作出决议，财务资助事项属于下列情形 1.公司拟与关联自然人发生的 成交 金 之一的，应当在董事会审议通过后提交 额超过 30 万元的关联交易； 股东 ~~大 会~~ 审议： 2.公司拟与关联法人发生的 成交 金额 1.被资助对象最近一期经审计的资产负 超过 300 万元，且占公司最近一期经 债率超过 70%； 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 2.单次财务资助金额或者连续十二个月 易； 内提供财务资助累计发生金额超过公司 公司与关联人发生的交易 （提供担保 最近一期经审计净资产的 10%； 除外） 金额超过 3,000 万元，且占公司 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的 最近一期经审计净资产绝对值 5%以 其他情形。 上的,还应提交股东会审议； 资助对象为公司合并报表范围内且持股 3.公司拟为关联人提供担保的，无论数 比例超过 50%的控股子公司，且该控股 额大小，均应在董事会审议通过后提 子公司其他股东中不包含上市公司的控 交公司股东会审议。 股股东、实际控制人及其关联人，免于 （四）公司提供财务资助，应当经出 适用本项规定。 席董事会会议的三分之二以上董事同 （五）审议法律、行政法规、部门规章、 意并作出决议，财务资助事项属于下 《深圳证券交易所创业板股票上市规 列情形之一的，应当在董事会审议通 则》等深圳证券交易所之规定或本章程 过后提交股东会审议： 规定应当由董事会决定的其他事项或交 1.被资助对象最近一期经审计的资产 易。 负债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%；

3.深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联 人，免于适用本项规定。 公司不得为关联人提供资金等财务资 助。公司的关联参股公司（指由公司 参股且属于公司的关联法人，不包括 公司控股股东、实际控制人及其关联 人控制的主体）的其他股东按出资比 例提供同等条件的财务资助的，公司 可以向该关联参股公司提供财务资 助，但应当经全体非关联董事的过半 数审议通过，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事 审议通过，并提交股东会审议。 （五）审议法律、行政法规、部门规 章、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等深圳证券交易所之规定或 本章程规定应当由董事会决定的其他 事项或交易。 ~~第一百一十二条~~ -- ~~董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。~~ 第二百一十二条 -- 本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。

--	第二百一十三条 本章程自股东会审议通过后生效并施 行。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)董事会授予的其他职权。	第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 副董事长协助董事长工作。董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十九条 副董事长协助董事长工作。董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事~~和监事~~ 。	第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会、过半数独立董事可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会、过半数独立董 事可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 和通知时限为：于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可 以口头、电话等方式随时通知召开会议。	第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式和通知时限为：于会议召开3日以 前发出书面通知；但是遇有紧急事由 时，可以口头、电话、电子通信等方 式随时通知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。	第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董	第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全

事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或个人有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东~~大~~ ~~会~~审 议。	第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半 数的出席会议董事同意以举手方式表 决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送 达会议资料)、电话会议方式(或借助类似 通讯设备)举行而代替召开现场会议。董 事会秘书应在会议结束后作成董事会决 议，交参会董事签字。	第一百二十六条 董事会召开会议和表决方式为：除非 有过半数的出席会议董事同意以举手 方式表决，否则，董事会采用书面表 决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等 方式送达会议资料)、电话会议方式(或 者借助类似通讯设备等电子通信方式) 举行而代替召开现场会议。董事会秘 书应在会议结束后作成董事会决议， 交参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。	第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。董 事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。	第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事、董事 会秘书和记录人应当在会议记录上签 名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存， 存期限为 10 年。 保存期限为 10 年。 第一百二十 四 条 第一百二十 九 条 董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容： 一 一 ( )会议召开的日期、地点和召集人姓 ( )会议召开的日期、地点和召集人姓 名； 名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出 (二)出席董事的姓名以及受他人委托 席董事会的董事(代理人)姓名； 出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表 (五)每一决议事项的表决方式和结果 决结果应载明赞成、反对或弃权的票 (表决结果应载明赞成、反对或者弃权 数)。 的票数)。 第一百 二十五 条 第一百 三十 条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 董事应当对董事会的决议承担责任。 事会的决议违反法律、行政法规或者本 董事会的决议违反法律、行政法规或 章程、股东 ~~大 会~~ 决议，致使公司遭受严 者本章程、股东会决议，致使公司遭 重损失的，参与决议的董事对公司负赔 受严重损失的，参与决议的董事对公 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 并记载于会议记录的，该董事可以免除 表明异议并记载于会议记录的，该董 责任。 事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权 董事会违反本章程有关对外担保审批 限、审议程序的规定就对外担保事项作 权限、审议程序的规定就对外担保事 出决议，对于在董事会会议上投赞成票 项作出决议，对于在董事会会议上投 的董事， ~~监事会~~ 应当建议股 ~~东 大~~ 会予以 赞成票的董事， 审计委员会 应当建议 撤换；因此给公司造成损失的，在董事 股东会予以撤换；因此给公司造成损 会会议上投赞成票的董事对公司负连带 失的，在董事会会议上投赞成票的董 赔偿责任。 事对公司负连带赔偿责任。 -- 第三节独立董事 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、深圳证券交易所和本章程 -- 的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： -- （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与上市公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百三十三条 -- 担任公司独立董事应当符合下列条 件：

	（一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
--	第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
--	第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 -- 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十四条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十五条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 -- 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 -- 第四节董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会。审计委 -- 员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负 责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会 的职权； （六）负责法律法规、本章程和董事 会授权的其他事项。 第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立 -- 董事应当过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成 员。 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； -- （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。

--	第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。
	审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
--	第一百四十二条 公司董事会设置战略委员会及提名、 薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定

第一百四十三条 提名、薪酬与考核委员会 （一）负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建 议： 1 、提名或者任免董事； 2 、聘任或者解聘高级管理人员； 3 、法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 （二）负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪 -- 酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： 1 、董事、高级管理人员的薪酬； 2 、制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； 3 、董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； 4 、法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名、薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百 四十四 条 第一百 二十六 条 公司设总经理 1 名，由董事会 决定 聘 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 任或 者 解聘。 公司设副总经理，由董 聘。 事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监 及 董 公司总经理、副总经理、财务总监、 事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程~~第九十六条~~ 关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程~~第九十八条~~ 关于董事的忠实义务 和~~第九十九条第~~ ~~(~~ ~~四~~ ~~)~~ ~~至第~~ ~~(~~ ~~六~~ ~~)~~ ~~项关于~~ 勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东~~、实际控制人~~ 单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。	第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以 连任。 其他高管人员的任期与总经理一致，经 连聘可以连任。	第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可 以连任。 其他高管人员的任期与总经理一致， 经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 度，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投 资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩 制度，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施。	第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：	第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会~~、监事会~~ 的报告 制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	(一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百三十四条 副总经理、财务总监由总经理提名，由 董事会决定聘任或解聘。副总经理、财 务总监作为总经理的助手，根据总经理 的指示负责分管工作，对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理、财 务总监可受总经理委托代行总经理职 权。	第一百五十二条 副总经理、财务总监由总经理提名， 由董事会决定聘任或者解聘。副总经 理、财务总监作为总经理的助手，根 据总经理的指示负责分管工作，对总 经理负责并在职责范围内签发有关的 业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理、 财务总监可受总经理委托代行总经理 职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东~~大~~ ~~会~~ 和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
--	第一百五十四条 公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务关系。高级 管理人员的聘任和解聘应当履行法定 程序，并及时披露。
第一百三十六条	第一百五十五条

	高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 未经董事会或股东~~大~~ ~~会~~批准，高级管理 人员擅自以公司财产为他人提供担保 的，公司应撤销其在公司的一切职务； 因此给公司造成损失的，该高级管理人 员应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 未经董事会或股东~~大~~ ~~会~~批准，高级管理 人员擅自以公司财产为他人提供担保 的，公司应撤销其在公司的一切职务； 因此给公司造成损失的，该高级管理人 员应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 未经董事会或者股东会批准，高级管 理人员擅自以公司财产为他人提供担 保的，公司应撤销其在公司的一切职 务；因此给公司造成损失的，该高级 管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。		第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
	~~第七章~~		--
	~~第一节~~
	~~第一百三十九条~~ ~~监事应当遵守法律~~ ~~、~~ ~~行政法规和本章程~~ ~~，~~ ~~对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得~~ ~~利用职权收受贿赂或者其他非法收入，~~ ~~不得侵占公司的财产。~~		--
	~~第一百四十条~~ ~~监事的任期每届为~~ ~~3~~	~~年~~ ~~。~~ ~~监事任期届满~~ ~~，~~	--
	~~连选可以连任。~~
	~~第一百四十一条~~ ~~监事任期届满未及时改选，或者监事在~~ ~~任期内辞职导致监事会成员低于法定人~~ ~~数的，在改选出的监事就任前，原监事~~ ~~仍应当依照法律、行政法规和本章程的~~		--

	~~规定，履行监事职务。~~
	~~第一百四十二条~~ ~~监事应当保证公司披露的信息真实、准~~ ~~确、完整，并对定期报告签署书面确认~~ ~~意见。~~	--
	~~第一百四十三条~~ ~~监事可以列席董事会会议，并对董事会~~ ~~决议事项提出质询或者建议。~~	--
	~~第一百四十五条~~ ~~监事执行公司职务时违反法律、行政法~~ ~~规、部门规章或本章程的规定，给公司~~ ~~造成损失的，应当承担赔偿责任。~~	--
	~~第一百四十六条~~ ~~公司设监事会~~ ~~监事会由~~ ~~3~~	--
	~~第一百四十七条~~ ~~监事会行使下列职权：~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~对董事会编制的公司定期报告进行~~ ~~审核并提出书面审核意见，监事应当签~~ ~~署书面确认意见；~~ ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~检查公司财务；~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~对董事~~ ~~、~~ ~~高级管理人员执行公司职务~~ ~~的行为进行监督，对违反法律、行政法~~ ~~规、本章程或者股东大会决议的董事、~~ ~~高级管理人员提出罢免的建议；~~ ~~(~~ ~~四~~ ~~)~~ ~~当董事~~ ~~、~~ ~~高级管理人员的行为损害公~~ ~~司的利益时，要求董事、高级管理人员~~ ~~予以纠正；~~ ~~(~~ ~~五~~ ~~)~~ ~~提议召开临时股东大会~~ ~~，~~ ~~在董事会不~~ ~~履行召集和主持股东大会职责时召集和~~ ~~主持股东大会；~~	--

	~~六~~
	~~(~~ ~~七~~
	~~第一百四十八条~~ ~~监事会每~~ ~~6~~ ~~个月至少召开一次会议，会~~ ~~议通知应当于会议召开~~ ~~10~~ ~~日以前书面~~ ~~送达全体监事。~~ ~~监事可以提议召开临时监事会会议。临~~ ~~时监事会会议应当于会议召开~~ ~~3~~ ~~日以前~~ ~~发出书面通知；但是遇有紧急事由时，~~ ~~可以口头、电话等方式随时通知召开会~~ ~~议。~~ ~~监事会决议的表决方式为：举手表决，~~ ~~每一名监事有一票表决权。监事会决议~~ ~~应当经公司半数以上监事通过。~~	--
	~~第一百四十九条~~ ~~监事会制定监事会议事规则，明确监事~~ ~~会的议事方式和表决程序，以确保监事~~ ~~会的工作效率和科学决策。~~ ~~监事会议事规则应作为本章程的附件，~~ ~~由监事会拟定，股东大会批准。~~	--
	~~第一百五十条~~ ~~监事会应当将所议事项的决定做成会议~~ ~~记录，出席会议的监事和记录人应当在~~ ~~会议记录上签名。~~ ~~监事有权要求在记录上对其在会议上的~~ ~~发言作出某种说明性记载。监事会会议~~ ~~记录作为公司档案保存~~ ~~10~~ ~~年。~~	--
	~~第一百五十一条~~ ~~监事会会议通知包括以下内容：~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~举行会议的日期、地点和会议期限~~ ~~；~~ ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~事由及议题；~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~发出通知的日期。~~	--
	~~(~~ ~~二~~
	~~(~~ ~~三~~
	~~(~~
	第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制 度。
	第一百五十三条	第一百五十八条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 月内向中国证监会 派出机构 和证券交 内向中国证监会和证券交易所报送并披 易所报送并披露年度报告，在每一会 露年度报告，在每一会计年度上半年结 计年度上半年结束之日起两个月内向 束之日起两个月内向中国证监会派出机 中国证监会派出机构和证券交易所报 构和证券交易所报送并披露中期报告。 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法 行政法规、中国证监会及证券交易所的 律、行政法规、中国证监会及证券交 规定进行编制。 易所的规定进行编制。 第一百五十 四 条 第一百五十 九 条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会 公司除法定的会计账簿外，不得另立 计账簿。公司的 资产 ，不以任何个人名 会计账簿。公司的 资金 ，不以任何个 义开立账户存储。 人名义开立账户存储。 第一百 五十五 条 第一百 六十 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取 润的 10％列入公司法定公积金。公司法 利润的 10％列入公司法定公积金。公 定公积金累计额为公司注册资本的 50％ 司法定公积金累计额为公司注册资本 以上的，可以不再提取。 的 50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 度亏损的，在依照前款规定提取法定 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公积金之前，应当先用当年利润弥补 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金 经股东 ~~大 会~~ 决议，还可以从税后利润中 后，经股东会决议，还可以从税后利 提取任意公积金。 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 后利润，按照股东持有的股份比例分 利润，按照股东持有的股份比例分配。 配。 股东会违反 《公司法》向股东分配利 股东 ~~大 会~~ 违反 前款规定 ， 在 公司 弥补亏 润的 ，股东 应当 将违反规定分配的利 损和提取 法 定公积金之前 向股东分配利 润退还公司 ；给公司造成损失的 ， 股 润的，股东 必须 将违反规定分配的利润 东及负有责任的董事、高级管理人员 退还公司。 应当承担赔偿责任 。 公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 润。

	第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。~~但是~~ ~~，~~ ~~资本~~ ~~公积金~~ ~~不得用于~~ ~~弥补公~~ ~~司~~ ~~的~~ ~~亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25％。	第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的25％。
	第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则： (一)公司充分重视对投资者的合理投资 回报，每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股 利，不得超过累计可分配利润的范围； (二)公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发 展； (三)公司优先采用现金分红的利润分配 方式。	第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则： (一)公司充分重视对投资者的合理投 资回报，每年按当年归属于母公司股 东的可供分配利润的规定比例向股东 分配股利，不得超过累计可分配利润 的范围； (二)公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续 发展； (三)公司优先采用现金分红的利润分 配方式。
	第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下： (一)利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司具备现金分 红条件时，应当优先采用现金分红的利 润分配方式。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 (二)除特殊情况外，现金分红应同时满足 下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、特殊情况指：公司有重大投资计划或 重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)，可以不进行现金分红。重大投	第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下： (一)利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。公司具备现 金分红条件时，应当优先采用现金分 红的利润分配方式。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 公司现金股利政策目标为其他。公司 现金股利政策目标为按照本章程规定 的现金分红的条件和要求进行分红。 (二)除特殊情况外，现金分红应同时满 足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经 营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告

资计划或重大现金支出是指以下情形之 出具标准无保留意见的审计报告； 一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 3、特殊情况指：公司有重大投资计划 收购资产或者购买设备累计支出达到或 或重大现金支出等事项发生(募集资金 者超过公司最近一期经审计净资产的 项目除外)，可以不进行现金分红。重 50％，且超过 5,000 万元；(2)公司未来 大投资计划或重大现金支出是指以下 十二个月内拟对外投资、收购资产或者 情形之一：(1)公司未来十二个月内拟 购买设备累计支出达到或者超过公司最 对外投资、收购资产或者购买设备累 近一期经审计总资产的 30％。 计支出达到或者超过公司最近一期经 公司在符合利润分配原则、保证公司正 审计净资产的 50％，且超过 5,000 万 常经营和长远经济发展的前提下，原则 元；(2)公司未来十二个月内拟对外投 上每年进行一次现金分红，每年以现金 资、收购资产或者购买设备累计支出 方式分配的利润应不低于当年实现的可 达到或者超过公司最近一期经审计总 分配利润的 10％，且公司最近三年以现 资产的 30％。 金方式累计分配的利润不少于该三年实 公司在符合利润分配原则、保证公司 现的年均可分配利润的 30％。 正常经营和长远经济发展的前提下， 4、现金分红的比例 原则上每年进行一次现金分红，每年 公司在符合利润分配原则和现金分红条 以现金方式分配的利润应不低于当年 件、保证公司正常经营和长远经济发展 实现的可分配利润的 10％，且公司最 的前提下，每年以现金方式分配的利润 近三年以现金方式累计分配的利润不 应不低于当年实现的母公司可分配利润 少于该三年实现的年均可分配利润的 的 10％，且公司最近三年以现金方式累 30％。 计分配的利润不少于该三年实现的母公 4、现金分红的比例 司年均可分配利润的 30％。公司董事会 公司在符合利润分配原则和现金分红 应当综合考虑所处行业的特点、发展阶 条件、保证公司正常经营和长远经济 段、自身经营模式、盈利水平以及是否 发展的前提下，每年以现金方式分配 有重大资金支出安排等因素，区分以下 的利润应不低于当年实现的母公司可 情形，并按照公司章程规定的程序，提 分配利润的 10％，且公司最近三年以 出差异化的现金分红政策： 现金方式累计分配的利润不少于该三 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 年实现的母公司年均可分配利润的 支出安排的，进行利润分配时，现金分 30％。公司董事会应当综合考虑所处 红在本次利润分配中所占比例最低应达 行业的特点、发展阶段、自身经营模 到 80％； 式、盈利水平以及是否有重大资金支 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金 出安排等因素，区分以下情形，并按 支出安排的，进行利润分配时，现金分 照公司章程规定的程序，提出差异化 红在本次利润分配中所占比例最低应达 的现金分红政策： 到 40％； (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现 支出安排的，进行利润分配时，现金分 金分红在本次利润分配中所占比例最 红在本次利润分配中所占比例最低应达 低应达到 80％； 到 20％；公司发展阶段不易区分但有重 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资 大资金支出安排的，进行利润分配时可 金支出安排的，进行利润分配时，现 以按照前项规定处理。 金分红在本次利润分配中所占比例最 (三)公司发放股票股利的具体条件： 低应达到 40％； 公司在经营情况良好，并且董事会认为 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资

公司股票价格与公司股本规模不匹配、 金支出安排的，进行利润分配时，现 发放股票股利有利于公司全体股东整体 金分红在本次利润分配中所占比例最 利益时，可以在满足前述现金分红的条 低应达到 20％；公司发展阶段不易区 件下，提出股票股利分配预案，并经 股 分但有重大资金支出安排的，进行利 东大会 审议通过后实施。公司采用股票 润分配时可以按照前项规定处理。 股利进行利润分配的，应当具有公司成 (三)公司发放股票股利的具体条件： 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 公司在经营情况良好，并且董事会认 素。 为公司股票价格与公司股本规模不匹 (四)公司利润分配方案的审议程序： 配、发放股票股利有利于公司全体股 1、公司的利润分配方案由财务总监会同 东整体利益时，可以在满足前述现金 总经理、董事会秘书共同拟定后提交公 分红的条件下，提出股票股利分配预 司董事会、 监事会 审议。董事会应当认 案，并经 股东会 审议通过后实施。公 真研究和论证公司现金分红的时机、条 司采用股票股利进行利润分配的，应 件和最低比例、调整的条件及其决策程 当具有公司成长性、每股净资产的摊 序要求等事宜，就利润分配预案的合理 薄等真实合理因素。 性进行充分讨论，形成专项决议后提交 (四)公司利润分配方案的审议程序： 股东大会 审议。独立董事认为现金分红 1、公司的利润分配方案由财务总监会 具体方案可能损害公司或者中小股东权 同总经理、董事会秘书共同拟定后提 益的，有权发表独立意见。董事会对独 交公司董事会、 审计委员会 审议。董 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 事会应当认真研究和论证公司现金分 的，应当在董事会决议中记载独立董事 红的时机、条件和最低比例、调整的 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 条件及其决策程序要求等事宜，就利 独立董事可以征集中小股东的意见，提 润分配预案的合理性进行充分讨论， 出分红提案，并直接提交董事会审议。 形成专项决议后提交 股东会 审议。独 审议利润分配方案时，公司为股东提供 立董事认为现金分红具体方案可能损 网络投票方式。 害公司或者中小股东权益的，有权发 2、 监事会 应当对董事会和管理层执行公 表独立意见。董事会对独立董事的意 司分红政策和股东回报规划的情况及决 见未采纳或者未完全采纳的，应当在 策程序进行监督。监事会应当对董事会 董事会决议中记载独立董事的意见及 制订或修改的利润分配预案进行审议； 未采纳的具体理由，并披露。独立董 若公司年度盈利但未提出现金分红方 事可以征集中小股东的意见，提出分 案，监事会应就相关政策、规划执行情 红提案，并直接提交董事会审议。审 况发表专项说明和意见。 议利润分配方案时，公司为股东提供 3、 股东大会 对现金分红具体方案进行审 网络投票方式。 议前，公司应当通过多种渠道主动与股 2、 审计委员会 应当对董事会和管理层 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 执行公司分红政策和股东回报规划的 分听取中小股东的意见和诉求，及时答 情况及决策程序进行监督。审计委员 复中小股东关心的问题。 股东大会 对利 会应当对董事会制订或修改的利润分 润分配方案进行审议时，除设置现场会 配预案进行审议；若公司年度盈利但 议投票外，还应当提供网络投票等方式 未提出现金分红方案，审计委员会应 以方便中小股东参与股东大会表决。 就相关政策、规划执行情况发表专项 4、公司管理层应根据利润分配政策及公 说明和意见。 司实际情况，结合 监事会 及股东(特别是 3、 股东会 对现金分红具体方案进行审 一 公众投资者)的意见，以每三年为 个周 议前，公司应当通过多种渠道主动与

期，拟定股东回报规划方案。制定和调 股东特别是中小股东进行沟通和交 整股东回报规划方案需经董事会、 监事 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 会 审议通过后提交 股东大会 批准。 及时答复中小股东关心的问题。 股东 5、对当年盈利但由于重大投资计划或重 会 对利润分配方案进行审议时，除设 大现金支出等事由而不进行现金分红 置现场会议投票外，还应当提供网络 时，董事会就不进行现金分红的具体原 投票等方式以方便中小股东参与股东 因、公司留存收益的确切用途及预计投 会表决。 资收益等事项进行专项说明，并提交 股 4、公司管理层应根据利润分配政策及 东大会 审议，并在中国证监会指定信息 公司实际情况，结合 审计委员会 及股 媒体上予以披露。 东(特别是公众投资者)的意见，以每三 (五)公司利润分配方案的实施： 年为一个周期，拟定股东回报规划方 公司 股东大会 对利润分配方案作出决议 案。制定和调整股东回报规划方案需 后，或公司董事会根据年度 股东大会 审 经董事会、 审计委员会 审议通过后提 议通过的下一年中期分红条件和上限制 交 股东会 批准。 定具体方案后，须在 股东大会 召开后 2 5、对当年盈利但由于重大投资计划或 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 重大现金支出等事由而不进行现金分 (六)利润分配信息披露机制： 红时，董事会就不进行现金分红的具 公司应严格按照有关规定在年度报告、 体原因、公司留存收益的确切用途及 半年度报告中披露利润分配方案和现金 预计投资收益等事项进行专项说明， 分红政策的制定及执行情况。如公司当 并提交 股东会 审议，并在中国证监会 年盈利但公司董事会未作出年度现金分 指定信息媒体上予以披露。 配预案时， ~~应征询监事会的意见 ，~~ 公司 (五)公司利润分配方案的实施： 董事会就未进行现金分红的原因以及公 公司 股东会 对利润分配方案作出决议 司留存收益的确切用途及预计投资收益 后，或公司董事会根据年度 股东会 审 等事项进行专项说明并在定期报告中披 议通过的下一年中期分红条件和上限 露，并提交股东大会审议。 制定具体方案后，须在 股东会 召开后 2 (七)公司利润分配政策的变更： 个月内完成股利(或 者 股份)的派发事 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 项。 者公司外部经营环境变化并对公司生产 (六)利润分配信息披露机制： 经营造成重大影响，或公司自身经营状 公司应严格按照有关规定在年度报 况发生较大变化时，公司可对利润分配 告、半年度报告中披露利润分配方案 政策进行调整。 和现金分红政策的制定及执行情况。 公司调整利润分配政策应由董事会作出 如公司当年盈利但公司董事会未作出 专题论述，详细论证调整理由，形成书 年度现金分配预案时，公司董事会就 面论证报告并提交股东大会特别决议通 未进行现金分红的原因以及公司留存 过。审议利润分配政策变更事项时，公 收益的确切用途及预计投资收益等事 司为股东提供网络投票方式。 项进行专项说明并在定期报告中披 露，并提交 股东会 审议。 (七)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。

	公司调整利润分配政策应由董事会作 出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并提交股东会特别决 议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十九条 公司设立审计部，配备专职审计人员， 并制订《内部审计制度》，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
--	第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。内部审计机构应当 保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
第一百六十条 公司审计部、审计人员的职责以及《内 部审计制度》，应当经董事会批准后实 施。审计部负责人向董事会审计委员会 负责并报告工作。	第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
--	第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
--	第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
--	第一百六十九条

	审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东~~大~~ ~~会~~ 决定，董事会不得在股东~~大~~ ~~会~~决定前委 任会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由 股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。	第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东~~大~~ ~~会~~决 定。	第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前十天事先通知会计师事务所， 公司股东~~大~~ ~~会~~就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 ~~大~~ ~~会~~说明公司有无不当情形。	第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前十天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。	第八章通知和公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。	第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通 知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 方式进行。	第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告 方式进行。
第一百六十九条	第一百七十八条

	公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 但对于因紧急事由而召开的董事会临时 会议，本章程另有规定的除外。	公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、邮寄、传真或者电子邮件等方 式进行。但对于因紧急事由而召开的 董事会临时会议，本章程另有规定的 除外。
	~~第一百七十条~~ ~~公司召开监事会的会议通知，以专人送~~ ~~出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。~~ ~~但对于因紧急事由而召开的监事会临时~~ ~~会议，本章程另有规定的除外。~~	--
	第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮寄送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通 知以传真方式送出的，以传真机发送的 传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以~~电脑记录的~~ 电 子邮件发送时间为送达日期。	第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名(或者盖章)，被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以 邮寄送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真方式送出 的，以传真机发送的传真记录时间为 送达日期；公司通知以电子邮件方式 送出的，以电子邮件发送时间为送达 日期。
	第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。	第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
	第一百七十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。	第一百八十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。
	第十章合并、分立、增资、减资、解散 和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
	第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。	第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。

第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决 -- 议，但本章程另有规定的除外。公司 依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 第一百 七十五 条 第一百 八十四 条 公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协 协议，并编制资产负债表及财产清单。 议，并编制资产负债表及财产清单。公 公司自作出合并决议之日起 10 日内通 司 ~~应当 自~~ 作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在中国证监会 知债权人，并于 30 日内在中国证监会认 认可的报纸上 或者国家企业信用信息 可的报纸上公告。债权人自接到通知 ~~书~~ 公 示系统公 告。债权人自接到通知之 之日起 30 日内，未接到通 ~~知 书~~ 的自公告 日起 30 日内，未接到通知的自公告之 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。 第一百 七十六 条 第一百 八十五 条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 由合并后存续的公司或者新设的公司 继。 承继。 第一百 七十七 条 第一百 八十六 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产 产清单。公司自作出分立决议之日起 清单。公司 ~~应当 自~~ 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 国证监会指定的报纸上 或者国家企业 证监会指定的报纸上公告。 信用信息公示系统 公告。 第一百 七十八 条 第一百 八十七 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 公司分立前的债务由分立后的公司承 连带责任。但是，公司在分立前与债权 担连带责任。但是，公司在分立前与 人就债务清偿达成的书面协议另有约定 债权人就债务清偿达成的书面协议另 的除外。 有约定的除外。 第一百 七十九 条 第一百 八十八 条 公司 ~~需要 减~~ 少注册资本时， 必须 编制资 公司减少注册资本时， 将 编制资产负 产负债表及财产清单。 债表及财产清单。 公司自 股东会 作出减少注册资本决议 公司 ~~应当 自~~ 作出减少注册资本决议之日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日内在中国证监会指定的报纸上 或者 中国证监会指定的报纸上公告。债权人 国家企业信用信息公示系统 公告。债 自接到通知 ~~书 之~~ 日起 30 日内，未接到通 权人自接到通知之日起 30 日内，未接 知 ~~书 的~~ 自公告之日起 45 日内，有权要求 到通知的自公告之日起 45 日内，有权 公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担

公司减资后的注册资本不得低于法定的 最低限额。	保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
--	第一百八十九条 公司依照本章程第一百五十九条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十六条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在中国证监会 指定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
--	第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
--	第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。	第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。	公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： (一)股~~东大~~ 会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (四)人民法院依照《公司法》第一百八十 二条的规定予以解散。	第一百九十三条 公司因下列原因解散： (一)股东会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第二百 三十一条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
--	第一百九十四条 公司有本章程第一百九十一条第（一） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以经股东会决议而存续。依照前款 规定股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的，清算 工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。	第一百九十五条 公司因本章程第一百九十一条第(一) 项、第(三)项、第(四)项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司因本章程第一百九十三条第(二) 项情形而解散的，清算工作由合并或 者分立各方当事人依照合并或者分立 时签订的合同办理。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； (二)通知、公告债权人；	第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； (二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的 务； 业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 的税款； 生的税款； (五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务； (六) 处理 公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配 公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百 八十四 条 第一百 九十七 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 债权人，并于 60 日内在中国证监会指 权人，并于 60 日内在中国证监会指定的 定的报纸上 或者国家企业信用信息 公 报纸上公告。债权人应当自接到通知 ~~书~~ 示系统公 告。债权人应当自接到通知 之日起 30 日内，未接到通 ~~知 书~~ 的自公告 之日起 30 日内，未接到通知的自公告 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有 事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应 债权进行登记。 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权 进行清偿。 人进行清偿。 第一百 八十五 条 第一百 九十八 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负 表和财产清单后，应当制 定 清算方案， 债表和财产清单后，应当制 订 清算方 并报股东 ~~大 会~~ 或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工的 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 余财产，公司按照股东持有的股份比 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 例分配。 清算期间，公司存续，但不 能 开展与清 清算期间，公司存续，但不 得 开展与 算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未 款规定清偿前，不得分配给股东。 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百 九十九 条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不 第一百 八十六 条 足清偿债务的，应当依法向人民法院 清算组在清理公司财产、编制资产负债 申请 破产清算。 表和财产清单后，发现公司财产不足清 人民法院受理破产申请后，清算组应 偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣 当将清算事务移交给人民法院指定的 告破产。 破产管理人。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司清算结束后，清算组应当制作清 组应当将清算事务移交给人民法院。 算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。

	第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东~~大~~ ~~会~~或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，~~公告公司终止~~ 。	第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
	第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者~~ ~~其他非法收入，不得侵占公司财产。~~ 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
	第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。	第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。
	第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； (三)股~~东大~~ 会决定修改章程。	第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
	第一百九十一条 股东~~大~~ ~~会~~决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。	第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
	第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章 程。
	第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。	第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。

第 二百〇七 条 第一百九十四条 释义 一 释义 ( )控股股东，是指其持有的股份占 股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 份有限 公司股本总额 超过 50 ％ 的股 股本总额 50 ％以上 的股东；持有股份的 东； 或者 持有股份的比例虽然 未超过 比例虽然 不足 50 ％， ~~但 依~~ 其持有的股份 50 ％ ，但其持有的股份所享有的表决 所享有的表决权已足以对股东 大 会的决 权已足以对股东会的决议产生重大影 议产生重大影响的股东。 响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 东，但通过投资关系、协议或者其他 排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的 自然 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 人 、法人或者其他组织 。 控制人、董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员与 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 其直接或者间接控制的企业之间的关 际控制人、董事、高级管理人员与其 系，以及可能导致公司利益转移的其他 直接或者间接控制的企业之间的关 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 系，以及可能导致公司利益转移的其 因为同受国家控股而具有关联关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间 (四)对外担保，是指公司为他人提供的担 不仅因为同受国家控股而具有关联关 保，包括公司对控股子公司的担保。 系。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额， (四)对外担保，是指公司为他人提供的 是指包括公司对控股子公司担保在内的 担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司对外担保总额与公司的控股子公司 (五)公司及控股子公司的对外担保总 对外担保总额之和。 额，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控 股子公司对外担保总额之和。 第 二百〇八 条 第 一百九十五 条 董事会可依照章程的规定，制订章程 董事会可依照章程的规定，制订章程细 细则。章程细则不得与章程的规定相 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 抵触。 第 一百九十六 条 第 二百〇九 条 本章程以中文书写。不同版本的章程有 本章程以中文书写。不同版本的章程 歧义时，应当以股东大会最后审议通过 有歧义时，应当以股东会最后审议通 的章程为准。 过的章程为准。 第 一百九十七 条 第 二百一十 条 “ ” “ ” ~~“ ”~~ “ ” “ ” 本章程所称 以上 、 以内 ~~、 以下~~ ， 本章程所称 以上 、以内 ，都含本数； “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 都含本数； 以外 、 低于 、 多于 不含 过 、 以外 、 低于 、 多于 不含本

本数。	数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。	第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东~~大~~ ~~会~~议事规则、董 事会议事规则~~和监事会议事规则等~~ 。 本章程自股东~~大~~ ~~会~~审议通过后生效并施 行。	第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自股东会审议通过后生效并施 行。

公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，除上述修订外， 《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权 人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请 股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要 求进行必要的调整。