Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 20, 2023

厦门三五互联科技股份有限公司 Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd

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信息披露事务管理制度

2023 年4 月

厦门三五互联科技股份有限公司信息披露事务管理制度

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信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的公平性，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他相关法律 法规、以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重 大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式 主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报 告书等。

第三条 本制度适用于如下机构和人员：

一 ( )公司董事会、监事会；

(二)公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

(三)公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其 主要负责人；

(四)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

(五)其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

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第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披 露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或 事项（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰， 通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证 公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非 法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者 作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导 投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当 遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一 标准予以披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易 价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出 公开承诺的，应当披露。

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第九条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社会公众查阅。信息披露文件 的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的 网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的 网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发 布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公 司遵守前述规定。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用 中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证 券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以 下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和 期限：

（一） 拟披露的信息未泄露；

（二） 有关内幕信息知情人士已书面承诺保密；

（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露申请未获深圳 证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当 及时披露。

第十二条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认 可的其他情况，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密法律和行政法规规定、引致不正当竞争或者损害公司及投资者利益或者误导 投资者的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《股票上市规则》披露或者履行 相关义务。

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第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》《信息披 露管理办法》或本制度规定的披露标准，或者《股票上市规则》《信息披露管理办 法》或本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证 券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》《信 息披露管理办法》或本制度的规定及时披露相关信息。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十四条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招 股说明书。

第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市 公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保 证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或 者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用 保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条 本制度第十四条至十七条有关招股说明书、上市公告书的规定，适 用于公司发行债券募集说明书。

第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

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第二节 定期报告

第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》等法律法规规 定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形 之一的，应当审计：

（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增 股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的 除外。

第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前 三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告， 并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十三条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

• 公司前十大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

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第二十四条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，

控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关 定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法 形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当 签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编 制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保 证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署 书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十八条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应 当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

• （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

• （三）实现扭亏为盈；

• （四）期末净资产为负；

• （五）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关

• 的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

• （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露业绩预告后，又预计本期实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告 差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十一条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编 制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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第三节 临时报告

第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报 告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会或 变更召开股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事的声明、意见及报告、 应披露的交易公告、关联交易公告、重大事件公告、其他应披露的重大事项等。

第三十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可 能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

• （二）公司发生大额赔偿责任；

• （三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

• （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

• 取足额坏账准备；

• （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

• （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

• （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、

• 权益或者经营成果产生重要影响；

• （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

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机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到 刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或 者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重 违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应 当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现

状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交 易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。

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第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行 报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于 公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其 衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时 应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存 在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。

第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的应当披露 的交易金额之计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。

前述“交易”事项包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指 上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的交易事项：

• 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售

• 此类资产)；

• 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此

• 类资产)；

3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行 本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则， 适用本条的规定。已按照本条规定履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议，及时履行信息披露义务；公司提供担保的，应当经董事会审议后 及时对外披露。

第四十三条 对于已披露的担保事项，公司应在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第四十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列 标准之一的，应当及时披露：

• (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的交易。

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与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第二款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的， 公司应当按照第二款规定，披露审计或者评估报告。

第四十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。

第四十六条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或 者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行 中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时 披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或 者投资决策产生较大影响的；

（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累 计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再 纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包 括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情 况等。

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第四章 信息披露管理职责

第一节 信息披露管理部门及其负责人职责

第四十八条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的 主要责任人以及公司与深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露 事项，包括健全和完善信息披露制度，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司证 券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的 信息披露事务。

第四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书 在财务信息披露方面的相关工作。

第五十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告 外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非 经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文 件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息 披露义务人履行信息披露义务。

第五十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总 监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供 工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公 司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

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第五十三条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自 查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制 度执行情况。

第五十四条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的 资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董 事会秘书。

第五十五条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的实施情况进行监督， 独立董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重 大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的， 应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、 监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调 查并提出处理建议。

第五十七条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事 会秘书。

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第三节 股东、实际控制人的职责

第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被 强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面 报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其 提供内幕信息。

第五十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易 各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。

第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实 际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

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第五章 信息传递、审核及披露流程

第六十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：

• （一）证券部制作信息披露文件；

• （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，并提交董事长或董事长授

权相关人员审定；

• （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

• （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

• （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，

并置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅；

• （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露流程：

（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况， 出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前， 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第六十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露流程：

（一）临时报告文稿由证券部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司 章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议。经审议通过后， 由董事会秘书负责信息披露。

• （三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

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第六十五条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露流程：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间立即报告公司董 事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相 关的信息披露工作；公司各部门、各子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报 告与本部门（公司）相关的重大信息。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备 忘录等文件前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的， 应在文件签署后立即报送董事会秘书。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认 为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息 相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对 提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权相关人员）审定；需履 行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并 在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人 应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第六十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公 告。

第六章 信息披露的档案管理

第六十七条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是 第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职 责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管，保存期限不少于十年。

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第六十九条 公司信息披露文件及公告由公司证券事务部负责保存，保存期限 不少于十年。

第七十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责 提供。

第七章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理

第七十一条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务 管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息 披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司 相关的信息。

第七十二条 各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派或 推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董 事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第七十三条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部 门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形 式提交相关文件、资料。

第八章 信息保密

第七十四条 公司内幕信息知情人是指符合《证券法》《股票上市规则》等法 律法规以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》规定的相关人员。

第七十五条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透 露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍 生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

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第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在 公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披 露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担， 公司保留追究其责任的权利。

第七十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司 股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以 披露。

第七十九条 公司拟披露的信息属于商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，按深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利益的， 可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制 制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄 露。

第八十一条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法 律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第八十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制度的 建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

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第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与管理制度

第八十三条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，除非得到明确 授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关 系活动中代表公司发言。

第八十四条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档 案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、交流内容等。

第八十五条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通的，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，公司应制定合理的参观路线， 妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同 参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由证券 部保存。

第八十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提 供未公开信息。

第八十七条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法律、 法规、规范性文件及《厦门三五互联科技科技股份有限公司投资者关系管理制度》 的规定。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至 解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

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第八十九条 公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责 任人给予处罚。

第九十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交 易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情 况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章 附则

第九十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第九十二条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第九十三条 本制度解释权属于公司董事会。

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