Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jun 14, 2021

重新制定前后的章程差异对比表

序号	条款	重新制定前	重新制定后
1	第八条	第八条 公司法定代表人由董事长或总经理担任，人 选由董事会表决确定。	第八条公司法定代表人由总经理担任。
2	第二十三条	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除前述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3	第二十四条	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式；	第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十 三条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项收购本公司股

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		(三)中国证监会认可的其他方式。	份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
4	第二十五条	第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至 第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 份，应不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在3 年内转让或者注销。
5	第四十条	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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			(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金 资产和提供担保除外)金额在1000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； (十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30％的事项； (十五)审议批准公司的其他重大交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金 资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； (十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30％的事项； (十五)审议批准公司发生的达到下列标准的其他重大 交易(提供担保、提供财务资助除外)： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；3、交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

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4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 前述“交易”事项包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款)；提供担保(指 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；租入或 租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的交易事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含 资产置换中涉及购买、出售此类资产)； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资 产置换中涉及购买、出售此类资产)； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务 活动。 (十六)公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

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			70％； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10％； 3、本所或者公司章程规定的其他情形。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)审议股权激励计划； (十九)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
6	第四十一条	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30％； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50％且绝对金额超过3000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30％； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

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		(七)深圳证券交易所规定的其它情形。	(七)深圳证券交易所规定的其它情形。
7	第一百〇八条	第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对 外担保、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；	第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在公司章程、董事会议事规则、股东大会授权范 围内，决定公司对外担保、关联交易、对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；

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		(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所 之规定或本章程授予的其他职权。	(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； (十六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所 之规定或本章程授予的其他职权。
8	第一百一十一条	第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易 的决策权限如下： (一)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审 议的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批 的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并 经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议。 (二)除本章程第四十条第(十三)项规定的须提交股 东大会审议的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。	第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易 的决策权限如下： (一)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议 的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的 对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经 出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议； (二)除本章程第四十条第(十三)项规定的须提交股东 大会审议的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易。
9	第一百三十条	第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；	第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

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		(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公 司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公 司职工的聘用和解聘； (九)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； (十)签署应由公司法定代表人签署的其他文件； (十一)行使法定代表人的职权； (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
10	第一百四十六条	第一百四十六条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、	第一百四十六条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见；监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照相关法律法规规定，对董事、高级管理人员

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			高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。

注 ：除前述差异外，其他条款内容保持不变。

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