Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 10, 2015

厦门三五互联科技股份有限公司公司章程 修订情况对照表

（ 2015 年 4 月）

	（2015		年4 月）
条 款	修订前规则		修订后规则
第 七 十 八 条	股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股 东投票权。		股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第 八 十 三 条	股东大会选举独立董事时， 应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投		股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如拟选举董事或者监事的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与 董事会其他成员分别选举。股东大会选举 独立董事时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东

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	票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人 数可以多于股东大会拟选人数， 但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东大会拟选董事或 者监事人数，所分配票数的总和 不能超过股东拥有的投票数，否 则，该票作废； （二）独立董事和非独立董 事实行分开投票。选举独立董事 时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟 选独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的独立董事候 选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选 人； （三）董事或者监事候选人 根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的最 低得票数必须超过出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所 持股份总数的半数。如当选董事 或者监事不足股东大会拟选董 事或者监事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事或者监事候	拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多 于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事 或者监事人数，所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以拟选非独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股 东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事或者监事候选人 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股 东大会补选。如2位以上董事或者监事候 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事或者监事候选人需单独进行再

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	选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的 得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的，对 该等得票相同的董事或者监事 候选人需单独进行再次投票选 举。		次投票选举。
第 一 百 五 十 六 条	公司利润分配政策的基本 原则： （一）公司充分考虑对投资 者的回报，每年按当年归属于母 公司股东的可供分配利润的规 定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策 保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分 红的利润分配方式。		公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分重视对投资者的合 理投资回报 ，每年按当年归属于母公司股 东的可供分配利润的规定比例向股东分 配股利，不得超过累计可分配利润的范 围； （二）公司的利润分配政策保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展； （三）公司优先采用现金分红的利润 分配方式。
第 一 百 五 十 七 条	公司利润分配具体政策如 下： （一）利润分配的形式：公 司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 （二）除特殊情况外，现金		公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用 现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。公司具备现金分红条件时，应 当优先采用现金分红的利润分配方式。 在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 （二）除特殊情况外，现金分红应

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	分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正 值、且现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； 3、特殊情况指：公司有重 大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）， 可以不进行现金分红。重大投资 计划或重大现金支出是指以下 情形之一：(1)公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过5,000万元；(2)公 司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支 出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的30% 公司在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远经济 发展的前提下，原则上每年进行 一次现金分红，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且公司最		同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 3、特殊情况指：公司有重大投资计 划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外），可以不进行现金分红。重大 投资计划或重大现金支出是指以下情形 之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元；(2)公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计总资产的30% 公司在符合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远经济发展的前提下，原 则上每年进行一次现金分红，每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。 4、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分 红条件、保证公司正常经营和长远经济发 展的前提下，每年以现金方式分配的利润

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	近三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的30%。 （三）公司发放股票股利的 具体条件： 公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实 施。 （四）公司利润分配方案的 审议程序： 1、公司的利润分配方案由 财务负责人会同总经理、董事会 秘书共同拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大 会审议。审议利润分配方案时， 公司为股东提供网络投票方式。 2、对当年盈利但由于重大 投资计划或重大现金支出等事 由而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说		应不低于当年实现的母公司可分配利润 的10%，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的母公司 年均可分配利润的30%。公司董事会应当 综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分以下情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，进行利润分配时可 以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条 件： 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条

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	明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在中国证监会 指定信息媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的 实施：公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的 变更： 如遇到战争、自然灾害等不 可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发 生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董 事会作出专题论述，详细论证调 整理由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供 网络投票方式。		件下，提出股票股利分配预案，并经股东 大会审议通过后实施。公司采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）公司利润分配方案的审议程 序： 1、公司的利润分配方案由财务负责 人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，就利润分配预案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 审议利 润分配方案时，公司为股东提供网络投票 方式。 2、监事会应当对董事会和管理层执 行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应当对董事 会制订或修改的利润分配预案进行审议； 若公司年度盈利但未提出现金分红方案， 监事会应就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

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中小股东关心的问题。股东大会对利润分 配方案进行审议时，除设置现场会议投票 外，还应当提供网络投票等方式以方便中 小股东参与股东大会表决。

4、公司管理层应根据利润分配政策 及公司实际情况，结合独立董事、监事会 及股东（特别是公众投资者）的意见，以 一 每三年为 个周期，拟定股东回报规划方 案。制定和调整股东回报规划方案需经董 事会、监事会审议通过后提交股东大会批 准。

5、对当年盈利但由于重大投资计划 或重大现金支出等事由而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在中国证 监会指定信息媒体上予以披露。

（五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报 告、半年度报告中披露利润分配方案和现 金分红政策的制定及执行情况。如公司当 年盈利但公司董事会未作出年度现金分 配预案时，应征询监事会的意见，公司董 事会就未进行现金分红的原因以及公司

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留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明并在定期报告中披露， 经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。

（七）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会 作出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式。

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