Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 9, 2015

厦门三五互联科技股份有限公司

未来三年股东回报规划（2015-2017 年）

一、本规划的制定原则

根据公司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，公司在制定利润分 配方案时应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东（特别是中小股东的意见。

二、公司未来三年（ 2015-2017 年）的具体股东回报规划：

（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分

配利润 , 利润分配不得超过累计可分配利润的范围 , 不得损害公司持续经营能力。 （二）现金分红规定：

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公 积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提下，公司应积极推行现金分红方式。

除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：

（ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润，以母公司数据为准）为正值；

（ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。特殊 情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 可以不进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。

3 、原则上，在满足现金分红条件下，公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4 、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会 批准。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提 议公司进行中期分红。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。

5 、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下 提出股票股利分配预案。

三、决策、执行和调整机制

1 、公司利润分配预案由公司董事会提出 , 公司董事会在利润分配方案论证过程 中 , 需与独立董事充分讨论 , 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 , 形 成利润分配预案 ; 公司董事会通过利润分配预案 , 需经全体董事过半数表决通过并 经二分之一以上独立董事表决通过 , 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议 , 并经半数以上监事表决通过 , 若公 司有外部监事 ( 不在公司担任职务的监事 ), 则外部监事应当对审议的利润分配预案 发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后 , 利润分配预案需提交公司股东大 会审议 , 并由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过。董事 会及监事会通过利润分配预案后 , 利润分配预案需提交公司股东大会审议 , 并由出 席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过。

2 、如公司董事会决定不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方 式的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由，在定期报告中披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

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3 、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事宜。

• 4 、如公司股东存在违规占用公司资金情况的 , 公司应当扣减该股东所获分配的

• 现金红利 , 以偿还其占用的资金。

5 、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，如根据经营情况、投资 规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，确实需要调整或变 更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应在充分听取和考虑股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事意见的基础上，对公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分 红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划，并提交公司股东大会审 议。

四、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定执行。

五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会 2015 年4 月8 日

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