Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Oct 29, 2013

厦门三五互联科技股份有限公司 Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd

董事会审计委员会工作细则

（ 经2013 年10 月31 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过 ）

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三五互联董事会审计委员会工作细则（2013 年 10 月修订）

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董事会审计委员会工作细则

（修订稿）

第一章 总则

• 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》” ） 以及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》” ）及其他 有关法律法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工 作细则（下称 “本细则” ）。

• 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第二章 人员组成

• 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董 事为专业会计人员。

• 第四条 审计委员会委员(以下简称 “委员” )由董事会选举产生。

• 第五条 审计委员会设主任委员1名，由公司独立董事担任，负责主持委员会工作。主任 委员在委员会内由董事会选举产生。

• 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补 足委员人数。

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第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面 辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委 员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限为：

• (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

• (二) 监督公司的内部审计制度的制定及其实施；

• (三) 必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；

• (四) 审核公司的财务信息及其披露；

• (五) 审查公司的内控制度；

• (六) 审查和评价公司重大关联交易；

• (七) 提议公司会计政策、会计估计变更，重大会计差错更正、公允价值、预计

• 负债、应收账款等金融资产减值测试、存货减值测试事项并提交董事会审议；

  • (八) 公司董事会授予的其他事项。

第四章 决策程序

• 第九条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资 料：

  • (一) 公司相关财务制度；

  • (二) 内部重大审计报告及外部审计报告；

  • (三) 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

  • (四) 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

  • (五) 公司重大关联交易审核报告；

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• (六) 其他相关事宜。

• 第十条 审计委员会会议对第九条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，呈报董事会 讨论：

  • (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  • (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  • (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否 合乎相关法律法规；

  • (四) 公司审计部门包括其负责人的工作评价；

  • (五) 其他相关事宜。

第五章 议事规则

• 第十一条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。在公司中期财务报告和年度财务报告公 布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前5日通知全体委员。委员会委员可 以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后10日内召集临时会议。主任委员不 能出席时可委托其他任一委员主持。

• 第十二条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有1票的 表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

• 第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的 方式召开。

• 第十四条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管 理人员列席会议。

• 第十五条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，

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不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十六条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委 托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行 政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录 上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为10年。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

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第二十一条 在本细则中，“以上”包括本数。

第二十二条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十三条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一 致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第二十四条 本细则的解释权属于公司董事会。

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

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