Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 28, 2012

厦门三五互联科技股份有限公司 Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd

内幕信息知情人登记制度

（2012 年3 月修订）

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厦门三五互联科技股份有限公司

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三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）

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内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”） 以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证 监会公告[2011]30 号）等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》、 《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度的适用范围：公司各机构、分公司、子公司（包括公司直接 或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公 司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。上市公司监事会是对内幕信息 知情人登记管理制度实施情况的监督机构。公司董事长为内幕信息 管理工作负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的 登记入档事宜，证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内 幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等 机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会 秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的 文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披

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露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董 事会审核），方可对外报道、传送。

• 第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司 能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。

• 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的定义及范围

• 第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其 衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合 营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外并购）的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或 者发生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动；董事长或 经理无法履行职责；

• （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法 进入破产程序、被责令关闭；

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• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处 罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪 被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权；

• （十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 公司对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一） 公司分配股利或者增资的计划；

• （二十二） 公司股权结构的重大变化；

• （二十三） 公司债务担保的重大变更；

• （二十四） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该 资产的30%；

• （二十五） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署 等活动；

• （二十六） 公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

• （二十七） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担

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重大损害赔偿责任；

• （二十八） 中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围

• 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或 间接获取内幕信息的单位和个人。

• 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一） 公司董事、监事及高级管理人员；

• （二） 在研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公 司股价有重大影响的其他事项时的实际控制人及其关联方；

• （三） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （四） 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （五） 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （六） 公司能够对其实施重大影响的参股公司及其董事、监事、高 级管理人员；

• （七） 因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

• （八） 可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收 购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、 高级管理人员；

• （九） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发 行、交易进行管理的其他人员；

• （十） 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息或因该受托 事项对上市公司股价有重大影响的人员， 包括但不限于保荐人、 承销商、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

• （十一） 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对 上市公司股价有重大影响事项的其他发起方；

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（十二） 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息 的人员；

（十三） 前述规定的自然人的配偶、父母、子女； （十四） 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

• 第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕 信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回 购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5 个交易 日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕 信息知情人名单报送中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所备 案。

• 第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内 幕信息知情人的姓名、身份证件号码、知悉内幕信息的时间、地点、 方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间及登记人等。

• 第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会 秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保 存至少十年。

• 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好 内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况。

• 第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作， 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以

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及相关内幕信息知情人的变更情况。

• 第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序：

• （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、 子（分）公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其 他机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书 应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项 法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

• （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕 信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内 幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

• （三） 对于收购人、重大资产重组交易以及其他涉及上市公司的重 大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项对 上市公司股价有重大影响的，董事会秘书应当根据事项进程 将内幕信息知情人档案分阶段登记，但完整的内幕信息知情 人档案的登记时间不得晚于内幕信息公开披露的时间；

• （四） 公司需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部 一

• 门、内容等未发生重大变化的情况下，视为同 内幕信息事 一

• 项，并在同 张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登 记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行 一 一

• 政管理部门时，董事会秘书应当按照 事 记的方式在知情 人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以 及知悉内幕信息的时间。

• （五） 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回 购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案 外，董事会秘书还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录 涉及的相关人员在备忘录上签名确认；

• （六） 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国

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证监会厦门监管局进行报备。

• 第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为：

• （一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司 以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的范围内流转；

• （二） 对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司及公司能 够对其实施重大影响的参股公司之间的流转，由内幕信息原 持有部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影 响的参股公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公

  • 司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司， 并在证券部备案；

• （三） 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证 券部备案。

• 第十七条 公司监事会以不定期方式对内幕信息登记情况进行监督检查，每年 不少于两次。对未按要求进行登记的，有权要求董事会按照本制度 有关规定处理。

第五章 内幕信息的保密管理

• 第十八条 公司各部门、子（分）公司及上市公司能够对其实施重大影响的参 股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情 况，参照《信息披露事务管理制度》及本制度制定相应的内幕信息 保密制度，并报公司董事会办公室备案。

• 第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕 信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息 文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报 告证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动 时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及 时予以澄清，或者直接向中国证监会厦门证监局或深圳证券交易所

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报告。

第二十条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未 公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、取得其 对相关信息保密的承诺并发出禁止内幕交易告知书。

第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用 其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员 向其提供内幕信息。

• 第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者 建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋 利。

• 第二十三条 内幕信息公布之前， 内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向 外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第二十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利 于内幕信息的保密和方便工作的前提下， 应具备相对独立的办公场 所和办公设备。

第六章 责任追究

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露， 或利用内幕信息进行 内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公 司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任 人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、 没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或 并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司 对其作出的处分。

第二十六条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄 露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司

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造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

• 第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保 荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策 划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信 息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会 或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

• 第二十九条 公司有权根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，由董事会秘书负责。发现内幕信 息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息 进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理 制度对相关人员进行责任追究，并由公司证券部在2 个工作日内将 有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

• 第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受 到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司 注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案同时在公司指定 的信息披露媒体上进行公告。

第七章 附则

• 第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 相关规定执行。

第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并

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及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

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附件：

厦门三五互联科技股份有限公司

内幕信息知情人档案

公司简称：三五互联 公司代码：300051 内幕信息事项（注1）：

报备时间： 年 月 日

序 号	内幕信息知情 人姓名	内幕信息知情 人身份证号码		知悉内幕信息 地点		知悉内幕信 息时间		知悉内幕信息 方式（注2）	内幕信息内容 （注3）	内幕信息所处阶 段（注4）		登记 时间

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备 案。

注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注3： 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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