Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jan 14, 2011

三五互联董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（修订）

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厦门三五互联科技股份有限公司 Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd 董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度

（经公司第二届董事会第五次会议审议通过）

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厦门三五互联科技股份有限公司

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三五互联董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（修订）

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厦门三五互联科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

• 第一条 为加强厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法律、法 规、规范性文件及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公 司章 程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

• 第二条 本制度适用于公司董事 、 监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在 其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账 户内的本公司股份。

• 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公 司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 信息申报与披露

• 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报 其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

  • （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交 易日内；

  • （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

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三五互联董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（修订）

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（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个 交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

• （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

• 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所和登记结算 公司提交的将其所持有的公司股份按规定予以管理的申请。

• 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根 据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司 股份予以锁定。

• 第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深分 公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账 户分别做锁定、解锁等相关处理。

• 第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管 理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

• 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和登记结算 公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买 卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

• 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高 级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设 定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交 所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记 为有限售条件的股份。

• 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内 向公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交 易所指定网站进行公告。公告内容包括：

  • （一） 上年末所持本公司股份数量；

  • （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  • （三） 本次变动前持股数量；

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三五互联董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（修订）

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（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易 所在其指定网站公开披露以上信息。

• 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收 购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

• 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

  • （一）相关人员违规买卖股票的情况；

  • （二）公司采取的补救措施；

  • （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖 出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

• 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向 深圳证券交易所申报。

第三章 股份变动管理

• 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将本人 的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及 重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时 书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

• 第十五条 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、 可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份， 按

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75%自动锁定； 新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份， 按 100%自动锁定。

第十六条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年 最 后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25% 计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股 份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按 四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转 让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做 相应变更。

• 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

• 第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管 理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年 内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计 入次年可转让股份的计算基数。

• 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限 售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和 登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监 事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动 锁定。

• 第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表 决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：

• （一） 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个

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月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内（含第十八个 月）；

（二） 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，为自申报离 职之日起十二个月内（含第十二个月）；

（三） 公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的；

• （四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

• 第二十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结 算公司自其申报离职信息之日起根据相关规定将其持有的公司股份予以全部 锁定。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予 以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公 司向深圳证券交易所申报离职信息，并应在委托书中声明：“本人已知晓创业 板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已 委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进 一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通 知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。”

公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的锁定期满，且解除限 售的条件满足，上述人员可委托上市公司向深圳证券交易所和登记结算公司申 请解除锁定。

• 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司 股票：

  • （一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因 特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  • （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  • （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

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过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四） 深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不 发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信 息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第 十四条的规定执行。

第四章 责任与处罚

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提 供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实 意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包 括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股 东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十二条规定，在禁止买卖 公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损 失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持公 司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等 事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露 相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

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• （五） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应 当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当 及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章 附则

• 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执 行。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十九条 本制度解释权归公司董事会。

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

二〇一一年一月十四日

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