Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2010

Oct 27, 2010

厦门三五互联科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号，以下简称“证监会28号通知”）和中国证监会厦门监管局(下 称“厦门证监局”)《关于开展新上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证 监发〔2010〕148号）的要求，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）高度重视这项活动，成立了以董事长为第一责任人的专项小 组。专项小组认真学习公司治理、证监会28号通知等有关文件的内容，本着实事 求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理 情况进行了深入的自查。厦门证监局检查组于2010年4月开始对公司进行了现场 检查并出具了《监管意见函》（厦证监函[2010]51号，以下简称“意见函”）。根 据公司的自查报告、厦门证监局《意见函》和深圳证券交易所提出的整改建议， 结合公众评议的情况，公司制定了切实可行的整改方案并进行了认真整改。

截至本报告披露日，已按中国证监会要求完成公司治理活动自查、接受公众 评议和整改提高等三个阶段的工作。现将该活动各阶段情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展的情况

（一）公司治理自查阶段

公司董事会组织董事、监事和高级管理人员认真学习中国证监会和厦门监管 局关于开展上市公司治理专项活动的有关文件，深刻领会通知精神，并成立了以 董事长为第一责任人、董事会秘书为主要负责人的公司治理专项活动工作小组， 对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、 两独立”情况等内容进行全面深入的自查，认真查找公司治理方面存在的问题和 不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，公司制定了切实 可行的整改计划，形成了相应的自查报告和整改计划。2010年7月26日，公司第 一届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的自

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查报告和整改计划》和《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》， 报经厦门证监局备案，并于2010年7月27日在中国证监会创业板指定信息披露网 站上公告。

（二）公众评议阶段

为便于投资者和社会公众了解公司治理情况及反馈意见，公司在 2010 年 7 月 27 日公告的《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 中，公布了专门的电话、传真和电子邮件，全方位听取投资者和社会公众的意见 和建议，加强与投资者沟通。在公众评议阶段，公司未收到社会公众对公司治理 情况提出的任何意见或建议。

（三）整改提高阶段

针对自查和厦门证监局现场检查中发现问题，公司认真分析原因，积极制定 整改计划。通过组织相关人员贯彻落实相关的整改计划，公司的内部控制制度进 一步完善，规范运作及治理水平得到提升 。

二、公司治理专项活动中发现的问题及整改情况

通过公司治理自查活动，公司认为，自上市以来，公司能够按照相关规定， 不断完善公司法人治理结构，规范公司治理行为，公司“三会”及经营班子基本 运作正常，各项治理制度和内控制度基本建立健全，投资者关系管理工作有序开 展，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司已对自查过程中 发现的问题及时整改，具体情况如下：

（一）进一步完善公司内部控制管理制度。

整改情况： 公司制定了《货币资金管理制度》、《关于防范控股股东及关联方 占用上市公司资金的管理办法》，进一步完善公司的内部控制制度体系。同时， 公司与厦门大学合作开展《内部控制研究项目》，根据证监会、深交所的相关要 求，结合行业特点和公司实际情况，对公司现有的内控管理流程进行诊断，确定 了公司内部控制管理流程的关键控制点，构建改进的内部控制管理体系框架，形 成有效的内部控制系统制度和机制方案，并强化内控制度程序和各项内控制度的 执行。

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（二）进一步加强公司投资者关系管理工作。

整改情况： 公司依据《信息披露事务管理制度》，进一步明确了董事、监事 和高级管理人员在信息披露中的职责，规范了公司对外发布信息的审批程序和流 程。公司继续通过电话咨询、邮件交流、接待投资者来访和访问投资者、举办投 资者网络推介会、网络发布信息等多种形式开展投资者关系管理，办好公司网站 （www.35.com）“投资者关系”板块的股票信息、公司公告、公司治理、定期报 告等栏目，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经 验，增加与投资者的沟通机会，通过各种方式让投资者能够及时了解公司的经营 战略和经营情况，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系， 树立公司良好的企业形象。

（三）公司内部审计力量比较薄弱，应进一步扩充内部审计人员队伍，加 强公司内部审计工作。

整改情况： （1）公司内部审计部门目前配置专业的审计人员，并建立了完善 的内部审计制度，实行有效地监督和控制。（2）加强审计委员会对审计部的指导， 由审计委员会委员直接负责审计部的日常工作，审计委员会每季度或者不定期接 受审计部的工作汇报，并就审计部的工作给予指导。（3）审计部按照《深交所创 业板运作规范指引》和公司内部审计制度的要求，逐步开展工作。着重审核了募 集资金的使用情况；对公司与关联公司的资金往来，对外担保、内部流程等事项 作了检查。（4）公司审计部全程参与了公司与厦门大学合作的《内部控制研究项 目》完善公司现有内部控制体系，加强内部控制管理，为今后审计部更好的开展 审计工作奠定基础。

（四）进一步发挥公司董事会专门委员会作用。

整改情况： 公司已经依据中国证监会、深交所相关规定及指引，制定了和修 改了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《提名、薪酬与考核委员 会工作细则》，2010 年8 月11 日公司召开第二届董事会第一次会议，选举了第 二届董事会各专门委员会委员，各委员将按照工作细则一如既往地认真开展工 作。在日常经营管理工作中，公司董事会严格执行对需要提交董事会专门委员会 审议的事项，及时提交专门委员会审议。在公司重大决策过程中，充分发挥专门

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委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会委 员的意见和建议。更好的发挥其各委员会的专业作用，为公司的发展规划、经营 管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能 力。

（五）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训， 加强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不 断提升公司治理水平。

整改情况： 公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加 了中国证监会、厦门监管局、深圳证券交易所安排的培训，同时也参加了由保荐 机构及保荐代表组织的培训与辅导。2010 年 4 月 29 日，公司组织了董事、监事、 高级管理人员参与由保荐代表人张丽丽小姐主讲的关于《深交所创业板上市公司 规范运作指引》、《深交所创业板股票上市规则》以及募集资金使用、内幕交易、 信息披露等法律法规知识讲座。同日，原公司副总经理、董事会秘书陆宏先生为 公司董事、监事、高级管理人员作了《关于加强公司董事、监事、高级管理人员 及相关人员持有公司股票管理》的专题培训。2010 年7 月24 日—25 日，公司全 体董事、监事、高级管理人员参加了厦门监管局组织的厦门辖区上市公司董事、 监事、高级管理人员培训班。2010 年9 月17 日，公司控股股东及公司实际控制 人、董事长、总经理龚少晖先生参加了深交所举办的第一期内幕交易防控专题培 训班。

三、公司治理专项活动工作总结

通过开展本次公司治理专项活动，进一步加强了公司董事、监事及高级管理 人员对于公司治理的重视程度。同时，公司通过全面深入的自查和接受公众评议， 发现了公司治理中存在的问题并及时进行了整改，从而对公司的规范运作水平产 生了重要作用。

综上所述，上市公司治理专项活动的开展，有利于本公司进一步加强公司治 理建设，提高规范运作水平。公司将以本次治理活动为契机，继续严格按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，认真落实整改措施， 以内控制度建设为重点，不断夯实基础管理，在今后的工作中不断提高公司的规

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范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。

厦门三五互联科技股份有限公司

2010 年10 月26 日

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