Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2010

Oct 27, 2010

三五互联子公司管理制度

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厦门三五互联科技股份有限公司 Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd

子公司管理制度

（ 经2010 年10 月26 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过 ）

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三五互联子公司管理制度

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子公司管理制度

第一章 总 则

• 第一条 为加强对厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母 公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投 资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以 下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

• 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务 发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式 包括：

（一）全资子公司；

• （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上 （不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会） 的子公司。

（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。

• 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股 东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

• 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对 母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

• 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事 务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。

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• 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

• 第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对 下属子公司的管理控制制度。

• 第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比 照执行本制度规定。

第二章 人事管理

• 第九条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，并依 据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

• 第十条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照 子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

• 第十一条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

• （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董 事、监事、高级管理人员责任；

• （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营， 规范运作；

• （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董 事会及股东（大）会决议的贯彻执行；

• （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不 受侵犯；

• （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情 况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

• （六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应 事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东 大会审议；

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（七）承担公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订 立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯 罪的，依法追究法律责任。

• 第十三条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证 券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章 程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。

• 第十四条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核， 使之符合上市公司财务管理工作的要求。

• 第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束 后1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公 司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司 将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

• 第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册 及变动情况及时向母公司备案。

各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

• 第十七条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根 据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情 况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料 的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工 作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工

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作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利 用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和 持续经营。

第十八条 子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计 准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。

• 第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子 公司对各项资产减值准备事项的管理。

• 第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司 委托的注册会计师的审计。

第四章 经营决策管理

• 第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

• 第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管 理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之 前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行 项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最 大化。

• 第二十四条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

• 第二十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公 司章程》及《公司信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交公

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司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会 审议的，提交母公司股东大会审议。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经 理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依 据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。

第二十六条 对于子公司发生本制度第二十五条所述事项的管理，依据母公司相 关管理制度执行。

第二十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对 主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以 要求其承担赔偿责任。

第五章 信息披露事务管理和报告制度

第二十八条 子公司的信息披露事项，依据《公司信息披露事务管理制度》执行。 公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司 提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第二十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议 等重要文件。

第三十条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及 时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及 时、准确和完整：

• （一） 收购和出售资产行为；

• （二） 对外投资行为；

（三） 重大诉讼、仲裁事项；

（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、 租赁等）的订立、变更和终止；

• （五） 债权或债务重组；

• （六） 研究与开发项目的转移；

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（七） 签订许可协议； （八） 重大经营性或非经营性亏损； （九） 遭受重大损失； （十） 重大行政处罚。 （十一） 子公司章程修改； （十二） 其他重大事项。

本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关 规定。

第三十一条 公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》适用于子 公司。

第三十二条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需 指定一名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对 于依法应披露的信息应及时向母公司证券部及董事会秘书汇报。

第三十三条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财 务部门和董事会秘书提交相关文件。

（一）每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况 报告及财务报表。

（二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告 及财务报表。

（三）应本公司董事会秘书或财务部门、投资管理部门的临时要求， 提供相应时段的经营情况报告及财务报表。

子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管 理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内 容的真实性、准确性和完整性负责。

第六章 内部审计监督

第三十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

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第三十五条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济 合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责 任审计等。

第三十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过 程中应当给予主动配合。

第三十七条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司 后，该子公司必须认真执行。

第三十八条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。

第七章 档案管理

第三十九条 为加强上市公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建 立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送母公司存档。

第四十条 相关档案的收集范围，包括但不限于:

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他 经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提 供给母公司总经理办公室存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议 通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母 公司董事会委托总经理办公室保存复印件一套，各子公司留存原件 一套。

• 2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、 决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，母公 司总经理办公室留存复印件一套。

（三）重大事项档案：

1、募集资金项目；

• 2、重大合同；

• 3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；

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4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、 收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第八章 附 则

第四十一条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性 文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规 定为准。

第四十二条 如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。

第四十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

第四十四条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十六日

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