Lians Technology Co., Ltd. — Governance Information 2010

Jul 27, 2010

厦门三五互联科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号，以下简称“证监会28 号通知”）的文件精神，厦门三五 互联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）高度重视这项活动， 成立了以董事长为第一责任人的专项小组。专项小组认真学习公司治理、证监会 28 号通知等有关文件的内容，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证 券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，现将自查情况和整改计划 报告如下：

一、特别提示：公司治理存在的有待改进的问题

（一）进一步完善公司内部控制管理制度。

（二）进一步加强公司投资者关系管理工作。

（三）公司内部审计力量比较薄弱，应进一步扩充内部审计人员队伍，加强 公司内部审计工作。

（四）进一步发挥公司董事会专门委员会作用。

（五）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加 强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提 升公司治理水平。

二、公司治理情况

作为创业板上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善 公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实 际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等要求。

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（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事 规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，认真做好会议记录；会议形 成的决议能够及时、充分地披露。公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加 股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序， 股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会有股东发言环节，股 东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权。

（二）关于公司与控股股东

公司具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的 业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事7 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3 名，其中职工监事1 名，监事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级 管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制

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度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》等的要求，真 实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披 露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的资料；证券部为信息披露事务执行部门。公司具有较强的主动 信息披露意识，对于重大突发事件以及对公司运营有重大影响的事情，能够及时 与监管部门沟通，并根据其建议，主动披露相关内容。公司积极举办网上路演、 年报业绩说明会。为了使广大投资者及时获取相关信息，公司在中国证监会指定 创业板上市公司信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司在上市之际就在公司网站 （www.35.com）开通了“投资者关系”，并建立了股票信息、公司公告、公司治 理、定期报告等栏目，并将相关信息及时、准确地披露在相应栏目。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现股东、消费者、员工、 供应商、客户等各方利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同 推动公司持续、健康的发展。

三、公司治理存在的问题及原因

公司通过自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定， 公司治理较为完善，规范运作，不存在重大问题的失误。

但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程，是项不断完善、逐步提高的 工作，为进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力，公司在以 下方面还需要逐步提高。

（一）进一步完善公司内部控制管理制度。

公司虽然已经建立了比较完善的内部控制制度，但随着公司业务的不断发 展，需要制定一些新的制度以此相配套。但随着国内证券市场以及公司自身业务 的不断发展，在新的政策和环境下，公司的内控体系需进一步补充修订和完善， 并强化内控制度程序和各项内控制度的执行。

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（二）进一步加强公司投资者关系管理工作。

由于公司上市时间较短，目前，公司投资者关系管理形式较单一，仅限于通 过电话、邮件及接待机构投资者和流通股东的来访、采取网上路演、业绩说明会 等方式与投资者沟通交流。公司虽然在上市之际就在公司网站（www.35.com）开 通了“投资者关系”，股票信息、公司公告、公司治理、定期报告等栏目，但是 栏目内容有待进一步丰富。公司意识到投资者关系管理工作的提升空间还很大， 加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期战略性任务，为 此公司要不断探索全流通时代背景下的投资者关系管理，将增加与广大投资者的 沟通机会，以便投资者能够进一步了解公司的经营管理状况，提高公司的透明度。 争取通过创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。

（三）公司内部审计力量比较薄弱，应进一步扩充内部审计人员队伍，加 强公司内部审计工作。

公司设立了独立的内部审计部门，并配备专职审计人员，建立了《内部审计 制度》及相关的内部控制制度，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部 审计的独立、客观。但目前公司审计部存在专职人员配备不足的问题，且依照最 新规定，内审部至少应配备3 名专职审计人员。公司将依照有关规定健全内审部 的人员编制，聘任合适的内审人员。内审部也将严格依照《内部审计制度》，以 业务环节为基础有效开展审计工作，对公司及控股子公司的财务信息、内部控制 等进行审查与评价，并对其改善情况进行持续跟进。

（四）进一步发挥公司董事会专门委员会作用。

经公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司设立了战略委员会、审计委 员会、提名、薪酬与考核委员会，并制定了相关实施细则。各专门委员会的主任 委员都由公司独立董事担任。但由于三个专门委员会成立时公司正处于拟上市阶 段，成立三个专门委员会是为了更加规范公司运作，符合公司上市要求。在上市 过程中，独立董事虽发挥了一定作用，但三个委员会的工作尚未充分开展起来。 上市后，公司更加认识到独立董事和专门委员会在公司决策方面发挥其专业作用 的重要性。在以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉 公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险 控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

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（五）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训， 加强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不 断提升公司治理水平。

公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了中国证监 会、厦门监管局、深圳证券交易所安排的培训，同时也参加了由保荐机构及保荐 代表组织的培训与辅导，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常 工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容 的领会和把握还不够系统、全面。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级 管理人员及相关人员持续培训工作，尤其是董事、监事、高级管理人员股份变动 及其管理方面的工作。加强与监管部门的沟通，将强化学习作为搞好公司治理的 前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性，从而适应证券市场的快速发展。

四、整改计划

为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，厦门三五互联科技股份有限公 司决定成立以董事长龚少晖先生为第一负责人、董事会秘书陆宏先生为具体责任 人的公司治理专项活动领导小组；同时，成立以董事会秘书陆宏先生牵头的公司 治理专项活动工作小组，全面负责领导和协调本公司的公司治理专项活动工作以 及相关自查、整改措施的落实、整改情况的检查和监督工作。具体内容如下： 专项活动领导小组：

组 长：龚少晖（董事长、总经理）

副组长：陆 宏（副总经理、董事会秘书）

成 员：李云飞（董事、副总经理、技术总监） 彭 勇（董事、副总经理、财务负责人） 张美文（副总经理）

专项活动工作小组：

组 长：陆 宏（副总经理、董事会秘书） 副组长：李云飞（董事、副总经理、技术总监） 彭 勇（董事、副总经理、财务负责人） 张美文（副总经理）

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成 员：张晓东（审计部）

谢荣钦（法务部经理）

陈敏娜（证券部经理、证券事务代表）

林 岚（财务部经理） 黄艳红（质控部经理）

（一）进一步完善公司内部控制管理制度。

整改措施： 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，进一步健全公司内部控制体 系，并请法律顾问对相关制度进行修改完善并履行相关的审议程序。

整改时间： 2010 年12 月31 日前

负责人： 董事长、董事会秘书

（二）进一步加强公司投资者关系管理工作。

整改措施： 积极建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听并主动收 集投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性 互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。加强对公司投资者关系管理工作人 员的培训，培养并提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资 者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。

整改时间： 在今后的实际工作中改进

负责人： 董事会秘书

（三）公司内部审计力量比较薄弱，应进一步扩充内部审计人员队伍，加 强公司内部审计工作。

整改措施： 公司将聘任合适的审计部负责人和内审人员，依照有关规定健全 内审部的人员编制，并由董事会审计委员会提请董事会聘任内审部负责人。内审 部也将严格依照《内部审计制度》，以业务环节为基础有效开展审计工作，对公 司及控股子公司的财务信息、内部控制等进行审查与评价，并对其改善情况进行 持续跟进。

整改时间： 2010 年12 月31 日前 负责人 ：董事会审计委员会

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（四）进一步发挥公司董事会专门委员会作用。

整改措施： 在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会的职能， 为专门委员会充分发挥作用提供便利条件，对需要提交董事会专门委员会审议的 事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。对涉及专门委员会委员 专业领域的事项，多征询、听取独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建 议。

整改时间： 在今后的实际工作中改进 负责人： 董事长

（五）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训， 加强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不 断提升公司治理水平。

整改措施： 公司将加大学习培训的力度，公司董事、监事、高级管理人员和 相关人员将积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，公司 内部也将针对以上人员组织不定期的培训活动，以深刻理解和严格遵循《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及公司内部相关制度，进一步增 强责任感与使命感。

整改时间： 在今后的实际工作中改进 负责人： 董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

（一）强化董事会的会前、事前沟通工作。

为确保董事会高效运作和科学决策，公司强化了对董事的服务和董事会及专 门委员会的会前、事前沟通。公司董事会秘书及相关人员具体承办对董事履职的 服务，及时汇报公司生产经营、改革调整和发展战略，并提供有关行业背景资料。 定期或不定期拜访外部董事、独立董事，了解他们的需求和意见。实际工作中， 董事会秘书还及时与公司具体执行部门沟通，了解、监督董事会决议的执行进程、 是否按程序和授权执行等情况，强化董事会决议督办工作。

（二）加强对内幕信息知情人的管理。

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为了加强对内幕信息的管理和控制，公司制定了《重大信息内部报告制度》、 和《内幕信息知情人登记制度》，公司证券部对公司有可能接触内幕信息的重要 人员进行登记备案，同时，通过内部通知、会议、培训等方式宣讲相关制度规定， 杜绝了内幕交易的发生。

六、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了 一批规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加 强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听 取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理 情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

电子邮箱：zqb@35.com

热线电话：0592-5391849 传 真：0592-5392104 网 站：http://www.35.com

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

二○一〇年七月二十六日

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