Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Aug 1, 2025

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-066

琏升科技股份有限公司

关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次交易概述

公司于2025年7月9日、2025年7月28日分别召开第六届董事会第四十八次会议、 2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股孙公司拟增资扩股引入投资 者的议案》，根据公司控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司（简称“眉山琏升”） 融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山琏升以增资扩股方式引入共青城兴 丹产业股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“兴丹基金”或“增资方”），由其以 货币方式向眉山琏升增资人民币6,000万元，获得眉山琏升增资后2.91%股权。公司控 股子公司天津琏升科技有限公司（简称“天津琏升”）放弃本次增资之优先认购权。

本次交易完成后，眉山琏升的注册资本将由94,500万元增至97,335万元；天津琏 升对眉山琏升的持股比例将由95.24%稀释至92.46%，眉山琏升仍为公司合并报表范 围内的控股孙公司。

具体内容见公司于 2025 年 7 月 11 日、 2025 年 7 月 28 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司控股孙公司拟增资扩股引入投资者的公告》 （公告编号：2025-058）、《2025年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025064）。

二、 本次交易的进展情况

近日，公司、控股子公司天津琏升、控股孙公司眉山琏升己与兴丹基金及眉山琏 升股东丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）（简称“创新基金”）签署了

本次增资相关的《增资协议》及《股东协议》，所签署的正式协议相关条款内容与此 前披露的协议主要内容无重大差异，具体协议内容以本公告披露的为准。

三、 本次签署增资协议主要内容

（一）协议相关方

• 1、增资方：共青城兴丹产业股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、目标公司：眉山琏升光伏科技有限公司

• 3、目标公司控股股东：天津琏升科技有限公司

• 4、上市公司：琏升科技股份有限公司

• （上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”）

（二）增资协议主要内容

1 、本次增资安排

1.1 各方同意，基于协议确定的条款和条件，兴丹基金在投前估值20亿元，即2.12 元/注册资本的基础上约定认购目标公司新增注册资本。

在本次增资完成后，目标公司注册资本为97,335万元。增资款中，2,835万元作 为目标公司新增注册资本，3,165万元作为溢价进入目标公司的资本公积。

• 1.2 首期增资

在1.1款所述估值基础上，兴丹基金以人民币2,000万元（即“首期增资款”） 认购目标公司945万元注册资本。

在首期增资完成后，目标公司注册资本为95,445万元。首期增资款中，945万元 作为目标公司新增注册资本，1,055万元作为溢价进入目标公司的资本公积。

首期增资完成后，目标公司股权结构如下：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （万元）	出资比例	注册资本 （万元）	出资比例
天津琏升科技有限公司				94.30%
	90,000	95.24%	90,000
丹棱县创新产业振兴基金合伙企 业（有限合伙）	4,500	4.76%	4,500	4.71%

共青城兴丹产业股权投资合伙企 业（有限合伙）	0	0	945	0.99%
合计				100%
	94,500	100%	95,445

1.3 后续增资

在本次投资的先决条件全部持续得到满足（或被兴丹基金书面豁免）的前提下， 在目标公司提出书面用款申请且兴丹基金书面确认同意的前提下，兴丹基金按1.1款 约定估值以不超过人民币4,000万元（即“剩余增资款”）一次性或分期认购目标公 司注册资本。

后续各期增资款支付完成后兴丹基金新增认缴的目标公司注册资本额以及股权 结构，根据各期增资款据实计算。

剩余增资款全部支付完成后，目标公司注册资本为97,335万元。全部增资款中 2,835万元作为目标公司新增注册资本，3,165万元作为溢价进入目标公司的资本公积。

目标公司届时股权结构如下：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （万元）	出资比例	注册资本 （万元）	出资比例
天津琏升科技有限公司				92.46%
	90,000	94.30%	90,000
丹棱县创新产业振兴基金合伙企 业（有限合伙）	4,500	4.71%	4,500	4.62%
共青城兴丹产业股权投资合伙企 业（有限合伙）	945	0.99%	2,835	2.91%
合计				100%
	95,445	100%	97,335

1.4 兴丹基金履行支付各期增资款的义务应以下列先决条件在各期交割日之前 已全部得到兴丹基金书面确认满足或豁免为前提：

1.4.1 各方完成各交易文件的签署并生效；

1.4.2 目标公司、天津琏升和琏升科技已按照公司章程或相关法律法规作出有关 同意签署交易文件和批准本次投资的董事会决议（如需）及股东会决议（如需），且 现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先购买权和/或优先认购权；

1.4.3 目标公司和控股股东书面确认其在协议所作的陈述、声明与保证持续保持 是完全真实、完整、准确的；且目标公司和控股股东已经适当履行或遵守了其在应当 于各期交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定；

1.4.4 目标公司书面确认自资产负债表日至首期出资日，公司的业务、资产、人 员、经营结果、财务状况和前景、技术及法律方面无任何重大不利变化；

1.4.5 兴丹基金已取得其决策机构对于本次投资的批准且拟分期支付的各期资 金在该期投资前已完成募集；

1.4.6 目标公司已向兴丹基金出具了截至各期出资日前（具体时间由兴丹基金指 定）的授信及贷款余额情况明细；

1.4.7 目标公司向兴丹基金签发了先决条件全部成就的确认函。

1.5 交易文件签署及变更登记

各方同意应在各期交割日（投资款实际到达目标公司账户的日期）后30个工作 日内签署市场监督主管部门等部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，并办理 完成各期投资款所获取股权对应的工商变更登记手续。

2 、本次投资价款的支付

2.1 兴丹基金应在本次投资的先决条件全部得到满足（或被兴丹基金书面豁免） 后的七（7）个工作日内，将首笔增资款2,000万元支付至目标公司开立的银行账户。

2.2 在本次投资的先决条件全部持续得到满足（或被兴丹基金书面豁免）的前提 下，剩余4,000万元款项（“剩余增资款”）由目标公司发起用款申请，兴丹基金有权 根据目标公司情况自行决定支付安排。

3 、股份回购条款

3.1 回购触发条件：若兴丹基金在发生下列情形之一时仍持有目标公司股权，则 兴丹基金有权要求天津琏升、琏升科技（天津琏升、琏升科技合称为“回购方”或“回 购义务人”）受让兴丹基金届时所持有的全部或者部分目标公司股权：

（1）目标公司未能在2030年7月31日前通过独立IP0或经兴丹基金认可的资产重 组方式完成证券化并实现兴丹基金以现金方式退出；

（注：上述目标公司通过独立IP0或资产重组方式完成证券化仅为本次回购条件， 并不代表眉山琏升已经在筹划上市，请各位投资者注意投资风险。）

（2）目标公司根本违约；

（3）回购方丧失诚信或明显失去回购能力；

（4）目标公司和/或回购方发生金融机构债务违约且未能在违约情形发生之日起 60日内采取金融机构认可的补救措施或取得金融机构债务延期批准的；

（5）目标公司为本次增资所提供的基础文件被证实存在重大虚假；

（6）截至2030年7月31日，根据届时法律法规或交易所规则，目标公司独立IPO 或资产重组被认定是不可能实现或已出现实质性障碍。

3.2 回购价款：P=M(1+6%T)-N

上述公式中，（1）P为回购价款；（2）M为兴丹基金本次投资所实际支付的增 资款；（3）T为自兴丹基金支付相应增资款之日（不含当日）至兴丹基金收到回购价 款之日（含当日）的自然天数除以365；（4）N为兴丹基金要求回购的股权上对应的 已累积实际取得的股息、红利等投资收益。

若增资款分期支付的，按各期增资款实际支付金额和日期分笔计算回购价款总 额。

3.3 回购价款支付义务主体：

各方确认，天津琏升、琏升科技共同履行上述股权回购义务以及回购价款支付义 务。天津琏升、琏升科技之间的各自股权回购比例由其内部自行确定，但天津琏升和 琏升科技对回购价款的支付承担连带责任，即兴丹基金有权要求天津琏升、琏升科技 任一主体支付部分或全部回购价款。若天津琏升、琏升科技拟指定第三方履行回购义 务，则该主体需经兴丹基金确认和同意，且天津琏升、琏升科技对其指定的第三方的 回购价款支付义务亦向兴丹基金承担连带责任。

4 、交割后义务

4.1 首期出资日后，目标公司应严格按照《公司法》以及中国有关法律法规规定， 参照上市公司的要求尽快建立健全公司法人治理结构、内控制度和现代企业制度，严 格规范公司的关联交易、同业竞争、对外担保和对外投资等事宜，规范运作。目标公 司承诺，交割日后，目标公司将严格进行规范管理，避免出现公司治理结构和内控管 理混乱而损害兴丹基金利益的情形。如出现公司治理结构和内控管理混乱而损害兴 丹基金利益情形的，目标公司、目标公司控股股东及琏升科技应共同且连带向兴丹基 金赔偿损失。

4.2 自首期出资日至公司首次公开发行/证券化或发生视为清算事件之日止，若

目标公司及其下属全资/控股子公司、分公司及其他分支机构（如有），因擅自修改 公司章程、变更公司形式、变更或终止公司主营业务，违规进行对外投资、担保以及 非正常经营目的的关联交易等，并对兴丹基金利益造成损失的，目标公司应对兴丹基 金所受损失予以赔偿，目标公司控股股东就前述赔偿义务承担连带责任。

4.3 首期出资日后，目标公司如发生（1）被任一金融机构要求提前还贷（部分或 全部）或缩减贷款额度；（2）被任一金融机构调减授信额度；（3）供应链融资项下 发生逾期付款或违约情形；（4）发生除关联方借款之外的其他民间借贷情形（含借 款发生、逾期还款或其他违约情形）。若涉及上市公司应履行的包括但不限于内幕信 息知情人登记管理等相关程序，兴丹基金及其相关方应予以充分配合。如因目标公司 未及时履行告知义务而给兴丹基金造成损失的，目标公司应对兴丹基金所受损失予 以赔偿，目标公司控股股东就前述赔偿义务承担连带责任。

4.4 首期出资日后，目标公司如发生涉及金额超过500万元，或对目标公司的股 权结构、资产结构、业务结构产生影响的重大诉讼或仲裁或遭受了行政处罚，应当自 收到法院/仲裁委传票或收到行政处罚通知之日起5日内书面告知兴丹基金，若涉及上 市公司应履行的包括但不限于内幕信息知情人登记管理等相关程序，兴丹基金应予 以充分配合。如因目标公司未及时履行告知义务而给兴丹基金造成损失的，目标公司 应对兴丹基金所受损失予以赔偿，目标公司控股股东就前述赔偿义务承担连带责任。

5 、违约赔偿

5.1 协议各方应严格遵守协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

5.1.1 如果协议一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务或承诺；

5.1.2 如果协议任何一方在协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何 实质性方面不真实、不准确或不完整；

5.1.3 如果目标公司违反登记义务、交割后义务、增资用途；

5.1.4 如果目标公司交割前存在隐瞒、虚假陈述或重大不利变化。

5.2 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。违约金计 算方式为：

5.2.1 目标公司若发生本协议4.1条所述违约情形的，应按兴丹基金要求的期限和 方式进行整改；若未按兴丹基金要求整改完成或无法整改的，应按本次实际增资款金 额为基数，自违约之日起按每日万分之二标准支付违约金。

5.2.2 若回购义务人未按本协议约定支付回购价款的，应自逾期之日起，以未支 付回购价款为基数，按照日万分之二的标准支付违约金。

5.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的 权利。

6 、协议生效

协议经协议各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或有权代表或授权代表签 字或盖章并加盖公章后生效。

四、 本次签署股东协议主要内容

（一）协议相关方

1、目标公司：眉山琏升光伏科技有限公司

• 2、原股东：（1）天津琏升科技有限公司；（2）丹棱县创新产业振兴基金合

• 伙企业（有限合伙）

• 3、投资方：共青城兴丹产业股权投资合伙企业（有限合伙）

• （上述目标公司、原股东、投资方合称“各方”，简称“一方”）

• （二）股东协议主要内容

• 1 、本次投资方保护权

本次投资方根据如下约定享有相关权利：

1.1 投资者自由转让权

兴丹基金通过本次增资取得的目标公司股权，可通过股权转让等方式对外转让。 兴丹基金持有的公司股权所对应的法律规定以及交易文件约定的权利将自动由股权 受让方承继。股权受让方亦需遵守现有交易文件中对标的股权持有者的义务约定。但 受让方应系合法合规的主体，不得对目标公司独立IPO或证券化计划的实施造成障碍。

1.2 优先认购权

目标公司计划新增注册资本时，本次投资方（“优先认购权人”）有权（但没有义 务）按照本条的约定认缴新增注册资本（“优先认购权”）。优先认购权人有权认缴的 新增注册资本数额应按照该优先认购权人于该次新增注册资本前在目标公司的持股 比例确定。

1.3 优先购买权

目标公司原股东计划进行股权转让时，本次投资方（“优先购买权人”）有权（但 没有义务）按照本条的约定优先受让原股东所转让股权（“优先购买权”）。优先购 买权人有权受让的股份数额应按照该优先购买权人于该次股权转让前在目标公司的 持股比例确定。

1.4 优先清算权

如目标公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于目标公司的资产进 行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿目标公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”） 应首先向本次投资方进行分配，直至本次投资方收回所支付的投资款本金扣除本次 投资方股权上已累积取得的红利、股息。

1.5 反稀释权

1.5.1 为本条之目的，“反稀释权人”系指本次投资方。

1.5.2 交割日（即投资方按增资协议完成增资款支付的时间）后，如目标公司以 低于反稀释权人投资于目标公司时的每单位注册资本价格进行增资扩股（“新低融 资”），则反稀释权人的股权应根据本条以下条款进行调整（目标公司实施员工股权 激励的情形除外）：

（1）如增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格（即增资股东认缴新增注 册资本所支付的总价款 ÷ 增资股东新增注册资本）低于反稀释权人投资于目标公司 时的相应每单位认购价格，则反稀释权人投资于目标公司的每单位认购价格将按照 广义加权平均的反稀释方式调整，调整后反稀释权人的每单位认购价格等于通过如 下公式计算得出的新单位价格（“调整后反稀释权人每单位认购价格”）：

新单位价格＝［（A+C）/（A+D）］×B 其中：

“A”指新低融资前的目标公司注册资本；

“B”指调整前反稀释权人每单位认购价格；

“C”指假设按照本次投资方在本次投资中取得目标公司每1元注册资本所支付的 投资款为对价，新低融资中的融资总额可购买的注册资本额；

“D”指新低融资中实际增加的新增注册资本。

（2）反稀释权人反稀释调整后的权益比例=投资于目标公司时增资款/新单位价 格

为实现本条以上反稀释权人反稀释调整后的权益比例，反稀释权人有权要求由 目标公司以人民币1元的名义价格或法律允许的最低对价向反稀释权人发行股权，如 因此产生任何成本或费用，应由目标公司承担。若因任何原因无法实现上述反稀释保 护效果，则未经反稀释权人书面同意，公司不得增加注册资本。

1.6 共同出售权

若目标公司控股股东拟转让目标公司股权给第三方，而目标公司其他股东未行 使优先购买权，则投资方有权按照卖方及投资方届时各自持股比例共同出售股权。 1.7 知情权

1.7.1 投资方在投资目标公司后作为股东享有充分的股东权益和知情权，目标公 司应向投资方提供以下信息：每个季度结束后的三十（30）个工作日内提供季度财务 报表；半年度结束后的六十（60）个工作日内提供半年度财务报表；每个年度结束之 后的一百二十（120）个工作日内提供年度财务报表，一百五十（150）个工作日内提 供符合证券法规定的会计师事务所出具的财务审计报告，以上信息原则上应与上市 公司披露相应定期报告的周期日一致。在满足上市公司规范运作的前提下，目标公司 保障投资人享有知情权，并有权按照目标公司章程、公司法的规定查阅目标公司财务 资料，了解目标公司经营情况，但不得影响目标公司正常经营；

1.7.2 投资期内若发生对目标公司造成重大义务或产生重大影响的事项，目标公 司应在该义务或重大影响发生之日起5日内通知投资方；

1.7.3 配合完成投资方提出的其他知情权方面的要求，但须满足公司规范运作要 求，且不应影响目标公司的正常运营。

• 1.8 最优惠待遇

若目标公司在本次融资之后，新引入的其他投资方享有比本次投资更优惠的待

遇，则投资方亦自动享受该更优惠条款。

• 1.9 和公司章程的冲突

如果协议与公司章程规定不一致的、及公司章程未约定的，协议应优先适用。

• 2 、违约责任

凡违反协议之各项条款的，违约方应承担守约方由此产生的损失（包括但不 限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费、差旅费等合理费 用）。

3 、协议生效

协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/授权代表签字并加盖公章 （自然人仅签字）之日起生效。

五、 备查文件

• 1、公司及天津琏升、眉山琏升与兴丹基金签署的《增资协议》；

• 2、天津琏升、眉山琏升及创新基金与兴丹基金签署的《股东协议》。

特此公告！

琏升科技股份有限公司

董事会

二〇二五年八月一日