Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Apr 20, 2025

证券简称：琏升科技 证券代码： 300051 上市地点：深圳证券交易所

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琏升科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建产业 投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海（青岛）股 权投资合伙企业（有限合伙）、四川省科技成果转化股 权投资基金合伙企业（有限合伙）等38名交易对方
募集配套资金	海南琏升科技有限公司

二〇二五年四月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

琏升科技股份有限公司

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其 摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估， 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次 交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的 投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证 券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本 次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会 的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质 性判断或保证。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

琏升科技股份有限公司

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

琏升科技股份有限公司

交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

“本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。

本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续提供相关文件及相关 信息时，本人/本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及 时、有效的要求。

本人/本企业保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人/本企业 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述保证，本人/本企业将承担相应的法律责任。”

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目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 6 一、一般释义........................................................................................................ 6 二、专业释义........................................................................................................ 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案概况........................................................................................ 8 二、标的资产的评估和作价情况........................................................................ 9 三、本次交易对价支付方式情况........................................................................ 9 四、本次交易的性质............................................................................................ 9 五、发行股份购买资产基本情况...................................................................... 10 六、募集配套资金概况...................................................................................... 12 七、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 13 八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排.............................................. 13 九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14 十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 15 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 16 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................. 16 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 16 十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 19 二、标的公司相关的风险.................................................................................. 20 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 21 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 21 二、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 23 三、本次交易对价支付情况.............................................................................. 23 四、本次交易的具体方案.................................................................................. 24 五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 27 六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排.............................................. 27 七、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 27 八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 28 九、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 28 十、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 28 十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 28 十二、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 29

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

本预案、重组预案	指	《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组	指	琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买兴储世 纪科技股份有限公司69.71%股份，同时募集配套资金
发行股份及支付现金购买 资产、发行股份购买资产	指	琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买兴储世 纪科技股份有限公司69.71%股份
上市公司、公司、琏升科 技	指	琏升科技股份有限公司
兴储世纪	指	兴储世纪科技股份有限公司
标的公司	指	兴储世纪科技股份有限公司
标的资产	指	本次交易拟购买的兴储世纪69.71%股份
海南琏升	指	海南琏升科技有限公司，曾用名海南巨星科技有限公司 （曾用名简称“海南巨星”），上市公司控股股东
自贡金马产投	指	自贡市金马产业投资有限公司
本次交易对方	指	自贡金马产投等38名交易对方
募集资金认购方	指	海南琏升科技有限公司，上市公司控股股东
重组报告书	指	本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制 的重组报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	上市公司现行有效的公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期	指	自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割审计基准日 止（含当日）的期间

二、专业释义

HJT	指	异质结电池技术（Hetero Junction Technology），一种 高效晶硅太阳能电池结构。这种电池是一种利用晶体硅

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		基板和非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池，即在P型 氢化非晶硅和N型氢化非晶硅与N型硅衬底之间增加 一层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施 后，改变了PN结的性能
光伏发电	指	通过光电效应直接把光能转化成电能
MW	指	兆瓦，为功率单位，1MW即1,000千瓦

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上 市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

交易形式	交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介		上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向自贡金马产投、 福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海 （青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）等38 名交易对方购买 其合计持有的兴储世纪69.71%股份。同时，上市公司拟向海南 琏升发行股份募集配套资金。
交易价格 （不含募集配套资金 金额）		截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成， 标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最 终交易价格，将以具有证券期货业务资质的评估机构出具的并经 有权国有资产监督管理机构备案（如需）评估报告的评估结果为 参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
标的公司	名称	兴储世纪科技股份有限公司
	主营业务	光伏发电业务以及光伏相关智能微电网产品研发、生产与销售。
	所属行业	根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行 业为“D4416太阳能发电”
	其他	符合板块定位	是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	是□否
交易性质		构成关联交易	是□否
		构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组	是□否
		构成重组上市	□是否
本次购买交易有无业 绩补偿承诺		□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次 交易暂未签订相关补偿正式协议。待相关审计、评估等工作完成 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就 业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关正式协议）
本次购买交易有无减 值补偿承诺		□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次 交易暂未签订相关补偿正式协议。待相关审计、评估等工作完成 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就 减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关正式协议）
其他需要特别说明的		本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配

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事项	套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配 套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中 任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦 不予实施。

二、标的资产的评估和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及 交易价格尚未确定。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务 资质的评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理机构备案（如需）的 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、 评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露 情况存在差异，提请广大投资者注意风险。

三、本次交易对价支付方式情况

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本 次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及 现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定， 并在本次交易的重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标 的资产交易价格尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标 的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否

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构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易募集资金认购方海南琏升系公司控股股东，另外，公司董事长黄明 良同时担任海南琏升董事长、公司董事王新同时担任海南琏升董事、公司副董事 长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为公司关联法人。本次交易完成后，部 分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过 5%。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公 司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值 及定价尚未最终确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金 巩固上市公司控制权，且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为 前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他 原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制 权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、发行股份购买资产基本情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事 项的第六届董事会第四十 三次会议决议公告日	发行价格	5.47 元/股，不低于定价基准日 前20/60/120个交易日上市公司 股票交易均价之一的80%
发行数量	本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行 股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格， 发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算 的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基 准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规

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定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会 同意注册的发行数量为准。  是□否 1、调价对象 调价对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交 易对价不因此进行调整。 2、调价机制生效条件 上市公司股东大会审议通过本次调价机制。 3、可调价期间 自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得 中国证监会予以注册之日止。 4、调价触发条件 可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份及支付现金 购买资产股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准 日前一交易日的收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前 的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前 一交易日的收盘价格跌幅超过 20%。 是否设置发 （2）向上调整 行价格调整 创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易 方案 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准 日前一交易日的收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前 的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前 一交易日的收盘价格涨幅超过 20%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的 20 个交易日内，若 上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日 为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。 6、调价机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次 调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份 的发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股份交易均价的 80%且不低于上市公司最近一期归属 于母公司股东的每股净资产，并由双方协商一致后书面确定的调整后的发 行价格。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次 发行股份的发行价格进行调整。 7、发行数量调整 发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司向本次交易对方发

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行股份的数量应做相应调整。 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份 的标的资产的持续拥有权益的时间已满 12 个月，则取得的本次发行股份 自该等股份发行日起 12 个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的 标的资产的持续拥有权益的时间未满 12 个月，则取得的本次发行股份自 该等股份发行日起 36 个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下 的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效 条件允许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提 下，符合条件的股东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。 于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的 锁定期安排 正式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向上市公司履 行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方 业绩补偿义务履行完毕之日。 锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公 司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售 的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意 见不符，交易对方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承 诺。 前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会 及深交所的有关规定执行。

六、募集配套资金概况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且 发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市 公司总股本的30%
发行对象	海南琏升
募集配套资金用途	本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用 和交易税费、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充 公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集 配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重 组报告书中予以披露

（二）募集配套资金具体方案

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事 项的第六届董事会第四十	发行价格	5.47 元/股，不低于定价基准日 前20个交易日上市公司股票交

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	三次会议决议公告日		易均价的80%
发行数量	本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：本次募集配套资金发行 股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行 价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易 对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国 证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次募集配套资金最终的股份发 行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发 行价格调整 方案	□是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证 监会及深交所的相关规定作相应调整）
锁定期安排	募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行 结束之日起18个月内不以任何方式进行转让。 锁定期内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的股份所派生的股份 （如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述 锁定期及禁售的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所 的最新监管意见不符，募集配套资金认购方将根据中国证监会或深交所的 相关监管意见另行出具承诺。 前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会 及深交所的有关规定执行。

七、业绩承诺及补偿安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩 承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理 办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项另行协商确定。

八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期内，兴储世纪产生收益的，则该收益归上市公司享有；若兴储世纪产 生亏损的，则由兴储世纪交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益具体 安排将由交易各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

标的公司滚存未分配利润将根据交易各方后续共同签订的正式协议进行约 定。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的 数据为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

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的新老股东按其持股比例共同享有。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为 HJT 电池片的研发、生产与销售，目前已 成为 HJT 电池片领域具有重要影响力的企业。本次交易标的公司兴储世纪主要 从事光伏发电业务及户用及工商业光储一体化系统的研发、生产及销售，资产负 债结构较好，盈利能力较强。

上市公司收购兴储世纪控制权后，可充分发挥标的公司与上市公司的业务协 同性。兴储世纪在光储一体化方面拥有先进技术，海内外渠道资源较为丰富，结 合上市公司在光伏高效异质结电池片、组件领域的产品基础，双方在产业链不同 环节各自具备竞争优势。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标 的公司的业务与资源优势，实现在产品、市场、产能等资源的有效整合。本次交 易完成后，将有利于上市公司推进做深光伏高效异质结技术产业链布局，把握光 储一体化的市场机遇，拓展海外市场。通过产业整合加强上市公司整体体量和质 量，提升上市公司的核心竞争力和抵御经营风险的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人预计不会发生变化，本 次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的 评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情 况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，公司 将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司在资产及收入规模等方面预计得到提升。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数

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据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并 再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状 况和盈利能力的具体影响。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东海南琏升及其一致行动人的原则性同

意；

• 2、本次重组预案及其摘要已经获得上市公司第六届董事会第四十三次会议、

• 第六届监事会第三十七次会议审议通过；

3、交易对方已履行现阶段所需的必要内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、有权国有资产监督管理机构或其合法授权主体关于本次交易的批准（如 需）；

2、上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方、标的公司内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

• 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如 需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否 取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公 司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

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十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东海南琏升及其一致行动人王新、朱江、万久根已知悉上市 公司本次交易的相关信息和方案，海南琏升及其一致行动人王新、朱江、万久根 认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上 市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公 司及全体股东的利益，海南琏升及其一致行动人王新、朱江、万久根原则性同意 本次交易。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员承 诺，截至本预案签署日，相关主体如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份 的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，相关 主体如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，将按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述期间由于上市公司发生送股、转增 股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理 办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本 次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

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露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前，独立董事已召开独立董事 专门会议对相关事项进行审议。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案， 有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公 司章程》的相关规定。

（三）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上 市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投 票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单 独统计并披露其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进 行审计和评估，将聘请财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，以确保 本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利 益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计 的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作 完成后，上市公司将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析并相应制定填补即期 回报措施，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

十四、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数 据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的 评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报 告书中予以披露。

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本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，收购对价的股份和现金支付比 例及金额尚未确定，上市公司发行股份数量的具体情况尚未确定，相关情况将在 交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组 报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组 报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本 次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召 开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通 过本次交易的正式方案、深圳证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意 注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得 上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交 易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度， 交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低 内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次 交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管 机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以 及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关 资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的 可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机 构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、

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评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资 产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方 案尚需履行上市公司董事会、监事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此， 本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本 次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生 重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）上市公司整合风险

本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组 织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及 专业人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞 争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。

二、标的公司相关的风险

（一）政策与市场环境风险

光伏行业易受国内外政策导向影响，若新能源产业支持政策调整或国际贸易 环境出现不确定性，可能对公司业务布局及市场拓展形成阶段性压力。同时，行 业产能扩张可能导致市场竞争加剧，标的公司核心产品或服务面临价格下行压力， 因此，标的公司面临行业政策及市场环境变化的不确定风险。

（二）客户集中与区域市场风险

由于所处行业的特点，标的公司对特定类型客户及区域市场存在一定依赖性， 若相关政策支持力度减弱或区域经济环境变化，可能对业务稳定性及回款效率造 成挑战。海外市场拓展过程中，汇率波动及地缘政治因素可能进一步增加收益不 确定性。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组助力核心业务发展

近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横 向、纵向整合协同，利用产业并购实现资源有效整合。2024 年 4 月，国务院发布 《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上 市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促 进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、支持跨 界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交易效率等。

基于上述，本次交易通过收购优质资产，实现上下游产业互补，发挥业务协 同效用，集中优势资源重点支持核心业务发展，进而提高公司持续经营能力和抗 风险能力，强化公司核心竞争力。

2 、光储协同发展有利于助推全球能源转型与碳中和目标

全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为 代表的可再生能源已成为全球共识，加之光伏发电在越来越多的国家成为最有竞 争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长，光储一体化作为新型电力 系统的重要组成部分，成为实现“碳达峰、碳中和”目标的关键路径，特别是随 着新能源市场化交易比例扩大后，光储一体化迎来更为广阔的市场机会。国务院 《2030 年前碳达峰行动方案》明确提出发展“新能源+储能”、源网荷储一体化 模式。此外，海外多个国家通过补贴、税收优惠、强制配储比例等政策来推进光 储一体发展，以保障能源供应的稳定性和可靠性。

上市公司主营业务为高效 HJT 电池片的研发销售，HJT 电池具有超高效率、 衰减率低、双面率高等产品优势；兴储世纪主要从事光伏发电业务以及光伏相关

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智能微电网产品研发、生产与销售，通过本次交易收购兴储世纪，有利于上市公 司布局光储一体化发展，把握市场机会，助推全球能源转型与碳中和目标。

3 、海外新兴市场将成为中国光储企业未来增长点

我国光伏产品出口量持续保持高增长趋势，其中巴基斯坦、印度、沙特阿拉 伯等海外新兴市场逐步加快能源转型步伐，光伏产品进口需求增量可观，中国光 伏企业正积极布局中东非、南亚、拉美等新兴市场，海外新兴市场将成为中国光 伏企业未来增长点。

本次收购标的兴储世纪的主要客户为国际、国内的电网公司、政府、户用/工 商业储能客户等，通过近 20 年的行业深耕，兴储世纪拥有成熟的海内外渠道资 源，目前已在全球 30 多个国家和地区实现销售。在电站运营领域，兴储世纪在 巴基斯坦的三座集中式光伏发电项目装机容量 300MW，是中巴经济走廊中较早 并网发电且规模较大的新能源项目，契合国家“一带一路”政策；在光储系统领 域，兴储世纪在巴基斯坦、欧洲等地经营户用、离网和工商业光储系统，提供设 备研发、生产销售、项目设计、工程执行等一站式服务。

通过本次交易，有利于上市公司开拓海外新兴市场，布局“一带一路”沿线 国家地区的业务机会，为上市公司提供新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1 、把握光储一体化市场机遇，通过产业整合实现协同发展

上市公司与兴储世纪属于同行业上下游，存在较强的协同效应。上市公司力 求在“并购六条”宝贵窗口期，通过产业整合加强上市公司整体体量和质量，进 一步推进做深光伏高效异质结技术产业链布局，把握光储一体化的市场机遇。通 过本次交易，上市公司可增强光伏电池片、储能系统、光伏电站上下游产业互补 及光储一体化业务协同，实现产业链补链强链；另一方面，异质结 HJT 作为目前 自主可控的第三代光伏电池技术，与兴储世纪微电网解决方案以及新一代钠离子 电池技术的结合和发展，可推动产业链不同环节新技术的整合赋能。上市公司通 过把握光储一体化市场机遇，推动公司主营业务的高质量发展，响应国家发展新

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质生产力的号召，落实提升能源自主、强化能源安全的发展战略。

2 、拓展海外市场，寻找新兴市场业务机会

标的公司兴储世纪从储能产业链的下游端入手，依托在巴基斯坦的项目案例 及清晰完整的产业链、技术链和强大的国内外市场优势资源的整合能力，陆续在 全球 30 多个国家和地区实现销售，为全球客户提供优质的解决方案和产品服务， 成为一带一路光伏电站投资的领航者。上市公司已在欧洲等地区实现海外市场布 局与产品销售，标的公司具备的国际化优势与上市公司市场拓展方向高度契合， 通过本次收购交易，上市公司有望进一步拓展海外市场。

3 、提高上市公司盈利能力

本次交易标的公司兴储世纪财务情况良好，2023 年及 2024 年分别实现收入 10.37 亿元、9.80 亿元，实现净利润 0.76 亿元、1.92 亿元（未经审计）。本次交易 有望提升上市公司盈利水平，抵御行业周期，提高上市公司抗风险能力，为上市 公司股东创造更高价值。

二、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及 交易价格尚未确定。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务 资质的评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理机构备案（如需）的 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

三、本次交易对价支付情况

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本

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次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及 现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定， 并在本次交易的重组报告书中予以披露。

四、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成 本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸 实施的，则另一项亦不予实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民 币 1.00 元，上市地点为深交所。

2 、发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方 发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股 份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份 = 总数量 向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿 放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规 定作相应调整，发行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发 行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

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3 、发行股份购买资产的定价方式

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十三 次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个 交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/
交易均价类型	均价	交易均价×80%
前20个交易日均价	6.60	5.28
前60个交易日均价	6.84	5.47
前120个交易日均价	8.01	6.40

经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 5.47 元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，琏升科技如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）÷（1＋K＋N）

其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发 新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行 价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格涉及价格调整机制。上市

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公司股东大会审议通过本次交易时，拟授权上市公司董事会，在可调价期间内， 就出现上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形时，上市公 司董事会有权审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格 进行一次调整。经上市公司董事会审议批准，并经交易对方同意后，本次发行股 份及支付现金购买资产的股票发行价格可进行相应调整。

4 、股份锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份的 标的资产的持续拥有权益的时间已满 12 个月，则取得的本次发行股份自该等股 份发行日起 12 个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的标的资产的持续 拥有权益的时间未满 12 个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 36 个 月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不 限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效条 件允许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提下，符合 条件的股东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。

于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的正 式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向上市公司履行业绩补 偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履 行完毕之日。

锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公司 送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约 定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，交易对 方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承诺。

前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。

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（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向公司控股股东海南琏升发行股份募集配套资金。 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量 不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终 发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易税 费、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债 务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资 金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

五、业绩承诺及补偿安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩 承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理 办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项另行协商确定。

六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期内，兴储世纪产生收益的，则该收益归上市公司享有；若兴储世纪产 生亏损的，则由兴储世纪交易对方以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由交 易各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

标的公司滚存未分配利润将根据交易各方后续共同签订的正式协议进行约 定。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的 数据为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司 的新老股东按其持股比例共同享有。

七、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标

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的资产交易价格尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标 的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否 构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

八、本次交易构成关联交易

本次交易募集资金认购方海南琏升系公司控股股东，另外，公司董事长黄明 良同时担任海南琏升董事长、公司董事王新同时担任海南琏升董事、公司副董事 长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为关联法人。本次交易完成后，部分交 易对方持有的上市公司股份比例可能将超过 5%。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公 司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

九、本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值 及定价尚未最终确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金 巩固上市公司控制权，且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为 前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他 原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制 权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

十、本次交易对上市公司的影响

具体参见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”。

十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

具体参见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决 策程序及报批程序”。

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十二、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司

承诺事项	承诺内容
关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要上市公司继续提供相 关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符 合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应 的法律责任。
关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的承诺函	1．上市公司已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义 务。上市公司及上市公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖 相关证券等内幕交易行为。 2．上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月 内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．上市公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，上市公司将依法承担相应的法律责任。
关于无违法违规 行为的声明与承 诺函	1．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人 员不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 3．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025 年1 月24 日下 发《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取 出具警示函措施的决定》（[2025]22号）、深圳证券交易所创业板公

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承诺事项

承诺内容

司管理部曾于2025年2月10日下发《关于对琏升科技股份有限公 司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2025〕第11号）。除前 述情形外，上市公司最近三年不存在其他重大失信行为，包括但不 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4．上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公 司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5．上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。 6．上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可的情形。 7．上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不 符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最 近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计 报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除 的情形。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

承诺主体	承诺事项	承诺内容
全体董事、 监事、高级 管理人员	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函	1．本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要本人继续提 供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信 息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 5．本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函	1．本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保 密义务。本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 2．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 3．本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
	关于本次 交易期间 股份减持 计划的承 诺函	1．截至本承诺函出具之日，本人如持有上市公司股份的， 无减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议 公告之日至本次交易实施完毕期间，本人如根据自身实际 需要或市场变化拟进行减持的，将按照中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；上述期间由于 上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份， 亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本 人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的， 本人将依法承担相应赔偿责任。
黄明良、杨 苹	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 未受过刑事处罚。 2．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025 年1 月 24 日下发《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄 明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（[2025]22号）、深 圳证券交易所创业板公司管理部曾于2025年2月10 日下 发《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》

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		（创业板监管函〔2025〕第11号）。除前述情形外，本人不 存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在 其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未 履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
戚敏	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 未受过刑事处罚。 2．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025 年1 月 6日下发《江苏证监局关于对戚敏采取出具警示函措施的决 定》（[2025]3号）。除前述情形外，本人不存在最近三年受 到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年 受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行 为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。
除黄明良、 杨苹和戚 敏以外的 董事、监 事、高级管 理人员	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 未受过刑事处罚。 2．本人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形， 不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

承诺主体	承诺事项	承诺内容
控股股东、 实际控制人 及控股股东 一致行动人	关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续 提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件 和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

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		4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	1．上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承 诺人及承诺人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委 员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可 能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧 失独立性的潜在风险。 2．本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有 关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人 员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上 市公司控股股东/实际控制人地位、损害上市公司及其他股 东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机 构和业务等方面的独立性。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	1．截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业 的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞 争。 2．本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上 市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并 努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股 子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3．本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人 /控股股东之一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企 业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控 股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可 的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促 使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市 公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或

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		因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市 公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4．上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上 市公司控股股东/实际控制人/控股股东之一致行动人期间 持续有效。
控股股东	不存在不 得参与任 何上市公 司重大资 产重组情 形的承诺 函	1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了 保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人控 制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人控 制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。 3．承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会 的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于本次 交易期间 股份减持 计划的承 诺函	1．截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的 计划。自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实 施完毕期间，本公司如根据自身实际需要或市场变化拟进 行减持的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定执行；上述期间由于上市公司发生送股、转 增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因 本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失 的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
实际控制人 及控股股东 一致行动人	不存在不 得参与任 何上市公	1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了 保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
	司重大资 产重组情 形的承诺 函	2．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 3．承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
实际控制人 之一黄明良	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。 3．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025 年1 月 24 日下发《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄 明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（[2025]22号）、深 圳证券交易所创业板公司管理部曾于2025年2月10 日下 发《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》 （创业板监管函〔2025〕第11号）。除前述情形外，承诺人 不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在 其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未 履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
实际控制人 之一欧阳萍	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。 3．承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会 的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
控股股东一 致行动人	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		者合法权益的重大违法行为。 3．承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会 的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于本次 交易期间 股份减持 计划的承 诺函	1．截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计 划。自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施 完毕期间，本人如根据自身实际需要或市场变化拟进行减 持的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定执行；上述期间由于上市公司发生送股、转增股 本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本 人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的， 本人将依法承担相应赔偿责任。

（四）交易对方

承诺主体	承诺事项	承诺内容
所有交易对 方	关于所提 供资料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续 提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件 和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
交易对方 （企业）	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函	1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了 保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员或主要负责 人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个 月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员或主要负责 人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号— —重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
	关于无违 法违规行 为的承诺 函	1．承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员或主要管理 人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重 大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。 3．承诺人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3 年有严重的证券市场 失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
	关于所持 标的公司 股权权属	1．承诺人系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效 存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议 项下权利义务的合法主体资格。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
	的声明与 承诺	2．承诺人已经依法对兴储世纪科技股份有限公司履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承 诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3．承诺人对其所持有兴储世纪科技股份有限公司的股份具 有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的 情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任 何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上 述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公 司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 4．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议 约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且 在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部 责任均由承诺人承担。
交易对方 （自然人）	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函	1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了 保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 3．承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
	关于无违 法违规行 为的承诺 函	1．承诺人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 2．承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3．承诺人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3 年有严重的证券市场 失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
	关于所持 标的公司 股权权属 的声明与 承诺	1．承诺人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的 自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下 权利义务的合法主体资格。 2．承诺人已经依法对兴储世纪科技股份有限公司履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承 诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3．承诺人对其所持有兴储世纪科技股份有限公司的股份具 有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的 情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任 何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上 述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公 司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 4．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议 约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且 在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部 责任均由承诺人承担。

（五）标的公司

承诺主体	承诺事项	承诺内容
兴储世纪	关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员保证为本 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员保证向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人、

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		承诺人董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相 关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合 真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员保证本次 交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函	1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行 了保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员不存在《上 市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
	关于无违法 违规行为的 承诺函	1．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人 控制的企业在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人 控制的企业最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信 方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人 控制的企业不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

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（本页无正文，为《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

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