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Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025
Apr 20, 2025
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Capital/Financing Update
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证券简称：琏升科技
证券代码： 300051 上市地点：深圳证券交易所
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琏升科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购买资产 | 自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建产业 投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海（青岛）股 权投资合伙企业（有限合伙）、四川省科技成果转化股 权投资基金合伙企业（有限合伙）等38名交易对方 |
| 募集配套资金 | 海南琏升科技有限公司 |
二〇二五年四月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其 摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估， 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次 交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的 投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证 券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本 次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会 的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质 性判断或保证。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续提供相关文件及相关 信息时，本人/本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及 时、有效的要求。
本人/本企业保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人/本企业 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 7 一、一般释义........................................................................................................ 7 二、专业释义........................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概况...................................................................................... 10 二、标的资产的评估和作价情况...................................................................... 11 三、本次交易对价支付方式情况...................................................................... 11 四、本次交易的性质.......................................................................................... 11 五、发行股份购买资产基本情况...................................................................... 12 六、募集配套资金概况...................................................................................... 14 七、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 15 八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排.............................................. 15 九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16 十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 17 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 18 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................. 18 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 18 十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 19 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 21 二、标的公司相关的风险.................................................................................. 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 23 二、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 25 三、本次交易对价支付情况.............................................................................. 25 四、本次交易的具体方案.................................................................................. 26 五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 29 六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排.............................................. 29 七、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 29 八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 30 九、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 30 十、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 30 十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 30 十二、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 31 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43 一、上市公司基本信息...................................................................................... 43
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
二、前十大股东情况.......................................................................................... 43 三、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 44 四、上市公司最近三年控股权变动情况.......................................................... 45 五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 46 六、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 47 七、公司最近三年一期的主要财务指标.......................................................... 48 八、上市公司、控股股东及其一致行动人及实际控制人合法合规情况...... 49 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况.................. 50 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 51 一、兴储世纪交易对方...................................................................................... 51 二、募集配套资金交易对方.............................................................................. 95 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 97 一、基本情况...................................................................................................... 97 二、股权结构和控制关系.................................................................................. 97 三、下属公司情况.............................................................................................. 98 四、主营业务情况............................................................................................ 100 五、主要财务指标............................................................................................ 102 第五节 标的资产预估值和交易作价情况 ............................................................. 103 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 104 一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 104 二、募集配套资金基本情况............................................................................ 108 第七节 风险因素 ..................................................................................................... 111 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 111 二、与标的资产相关的风险............................................................................ 112 三、其他风险.................................................................................................... 113 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 114 一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易...................................... 114 二、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 115 三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明................................................................................ 115 四、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 116 五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................................ 116 第九节 独立董事专门会议审核意见 ..................................................................... 117 第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 120 一、上市公司全体董事声明............................................................................ 120 二、上市公司全体监事声明............................................................................ 121 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................ 122
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本预案、重组预案 | 指 | 《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 |
|---|---|---|
| 本次交易、本次重组 | 指 | 琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买兴储世 纪科技股份有限公司69.71%股份，同时募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买 资产、发行股份购买资产 |
指 | 琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买兴储世 纪科技股份有限公司69.71%股份 |
| 上市公司、公司、琏升科 技 |
指 | 琏升科技股份有限公司 |
| 兴储世纪 | 指 | 兴储世纪科技股份有限公司 |
| 天津琏升 | 指 | 天津琏升科技有限公司，曾用名天津三五互联移动通讯 有限公司（曾用名简称“天津通讯”） |
| 标的公司 | 指 | 兴储世纪科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 本次交易拟购买的兴储世纪69.71%股份 |
| 海南琏升 | 指 | 海南琏升科技有限公司，曾用名海南巨星科技有限公司 （曾用名简称“海南巨星”），上市公司控股股东 |
| 眉山光伏 | 指 | 眉山琏升光伏科技有限公司 |
| 四川巨星 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 自贡高投 | 指 | 自贡高新国有资本投资运营集团有限公司 |
| 自贡金马产投 | 指 | 自贡市金马产业投资有限公司 |
| 中兴维先通 | 指 | 深圳市中兴维先通设备有限公司 |
| 中兴和润 | 指 | 中兴和润投资（深圳）有限公司 |
| 中兴发展 | 指 | 中兴发展有限公司 |
| 中兴新 | 指 | 中兴新通讯有限公司 |
| 青创伯乐下属基金 | 指 | 青创伯乐大海（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、 青创伯乐上善（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、 青创伯乐捧星（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、 青创伯乐星辰（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴储世纪员工持股平台 | 指 | 珠海横琴贡燊投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴贡盈 投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴贡坤投资合伙企业 （有限合伙）、珠海横琴贡胤投资合伙企业（有限合伙）、 海南三亚贡和投资合伙企业（有限合伙） |
| 海天股份 | 指 | 海天水务集团股份公司 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 四川新鸿兴 | 指 | 四川新鸿兴集团有限公司 |
|---|---|---|
| 本次交易对方 | 指 | 自贡金马产投等38名交易对方 |
| 募集资金认购方 | 指 | 海南琏升科技有限公司，上市公司控股股东 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制 的重组报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 上市公司现行有效的公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割审计基准日 止（含当日）的期间 |
二、专业释义
| HJT | 指 | 异质结电池技术（Hetero Junction Technology），一种 高效晶硅太阳能电池结构。这种电池是一种利用晶体硅 基板和非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池，即在P型 氢化非晶硅和N型氢化非晶硅与N型硅衬底之间增加 一层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施 后，改变了PN结的性能 |
|---|---|---|
| TOPCon | 指 | 隧穿氧化层钝化接触技术（Tunnel Oxide Passivating Contacts），通过在电池表面制备一层超薄的隧穿氧化 层和一层高掺杂的多晶硅薄层，二者共同形成了钝化接 触结构，提升电池的开路电压和短路电流，从而提升电 池的光电转换效率 |
| PERC | 指 | 钝化发射极及背接触技术（Passivated Emitter and Rear Contact），一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主 要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高 的缺点，使用SiNx在背表面构成钝化层，并开膜使得 铝背场与Si衬底实现有效的金半接触 |
| G12-0BB、G12-15BB、 G12-18BB |
指 | 公司异质结电池片产品主要型号 |
| 光伏发电 | 指 | 通过光电效应直接把光能转化成电能 |
| 0BB | 指 | 指0-Busbar，即无主栅技术，电池片环节取消主栅，组件 环节用焊带导出电流，从而有效提升受光面积 |
| MW | 指 | 兆瓦，为功率单位，1MW即1,000千瓦 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| GW | 指 | 吉瓦，为功率单位，1GW即1,000兆瓦 |
|---|---|---|
| 3S、PCS+BMS+EMS | 指 | 在储能系统中，BMS（电池管理系统）、EMS（能源管 理系统）和PCS（储能变流器）简称为“3S系统” |
| SaaS | 指 | 软件即服务（Software-as-a-service） |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些 差异是由于四舍五入造成的。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上 市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
| 交易形式 | 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向自贡金马产投、 福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海 （青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）等38 名交易对方购买 其合计持有的兴储世纪69.71%股份。同时，上市公司拟向海南 琏升发行股份募集配套资金。 |
||
| 交易价格 （不含募集配套资金 金额） |
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成， 标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最 终交易价格，将以具有证券期货业务资质的评估机构出具的并经 有权国有资产监督管理机构备案（如需）评估报告的评估结果为 参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 |
||
| 标的公司 | 名称 | 兴储世纪科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 光伏发电业务以及光伏相关智能微电网产品研发、生产与销售。 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行 业为“D4416太阳能发电” |
||
| 其他 | 符合板块定位 | 是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | 是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | 是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组 |
是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是否 | ||
| 本次购买交易有无业 绩补偿承诺 |
□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次 交易暂未签订相关补偿正式协议。待相关审计、评估等工作完成 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就 业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关正式协议） |
||
| 本次购买交易有无减 值补偿承诺 |
□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次 交易暂未签订相关补偿正式协议。待相关审计、评估等工作完成 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就 减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关正式协议） |
||
| 其他需要特别说明的 | 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| 事项 | 套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配 套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中 任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦 不予实施。 |
|---|---|
二、标的资产的评估和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及 交易价格尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务 资质的评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理机构备案（如需）的 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、 评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露 情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易对价支付方式情况
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本 次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及 现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定， 并在本次交易的重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标 的资产交易价格尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标 的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否
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构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易募集资金认购方海南琏升系公司控股股东，另外，公司董事长黄明 良同时担任海南琏升董事长、公司董事王新同时担任海南琏升董事、公司副董事 长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为公司关联法人。本次交易完成后，部 分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过 5%。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公 司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值 及定价尚未最终确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金 巩固上市公司控制权，且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为 前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他 原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制 权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事 项的第六届董事会第四十 三次会议决议公告日 |
发行价格 | 5.47 元/股，不低于定价基准日 前20/60/120个交易日上市公司 股票交易均价之一的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行 股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格， 发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算 的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基 准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规 |
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定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会 同意注册的发行数量为准。 是□否 1、调价对象 调价对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交 易对价不因此进行调整。 2、调价机制生效条件 上市公司股东大会审议通过本次调价机制。 3、可调价期间 自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得 中国证监会予以注册之日止。 4、调价触发条件 可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份及支付现金 购买资产股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准 日前一交易日的收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前 的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前 一交易日的收盘价格跌幅超过 20%。 是否设置发 （2）向上调整 行价格调整 创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易 方案 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准 日前一交易日的收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前 的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前 一交易日的收盘价格涨幅超过 20%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的 20 个交易日内，若 上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日 为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。 6、调价机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次 调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份 的发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股份交易均价的 80%且不低于上市公司最近一期归属 于母公司股东的每股净资产，并由双方协商一致后书面确定的调整后的发 行价格。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次 发行股份的发行价格进行调整。 7、发行数量调整 发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司向本次交易对方发
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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行股份的数量应做相应调整。 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份 的标的资产的持续拥有权益的时间已满 12 个月，则取得的本次发行股份 自该等股份发行日起 12 个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的 标的资产的持续拥有权益的时间未满 12 个月，则取得的本次发行股份自 该等股份发行日起 36 个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下 的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效 条件允许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提 下，符合条件的股东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。 于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的 锁定期安排 正式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向上市公司履 行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方 业绩补偿义务履行完毕之日。 锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公 司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售 的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意 见不符，交易对方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承 诺。 前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会 及深交所的有关规定执行。
六、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且 发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市 公司总股本的30% |
|---|---|
| 发行对象 | 海南琏升 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用 和交易税费、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充 公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集 配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重 组报告书中予以披露 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事 项的第六届董事会第四十 |
发行价格 | 5.47 元/股，不低于定价基准日 前20个交易日上市公司股票交 |
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| 三次会议决议公告日 | 易均价的80% | ||
|---|---|---|---|
| 发行数量 | 本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：本次募集配套资金发行 股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行 价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易 对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国 证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次募集配套资金最终的股份发 行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 |
||
| 是否设置发 行价格调整 方案 |
□是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证 监会及深交所的相关规定作相应调整） |
||
| 锁定期安排 | 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行 结束之日起18个月内不以任何方式进行转让。 锁定期内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的股份所派生的股份 （如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述 锁定期及禁售的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所 的最新监管意见不符，募集配套资金认购方将根据中国证监会或深交所的 相关监管意见另行出具承诺。 前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会 及深交所的有关规定执行。 |
七、业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩 承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理 办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项另行协商确定。
八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，兴储世纪产生收益的，则该收益归上市公司享有；若兴储世纪产 生亏损的，则由兴储世纪交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益具体 安排将由交易各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
标的公司滚存未分配利润将根据交易各方后续共同签订的正式协议进行约 定。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的 数据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
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的新老股东按其持股比例共同享有。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为 HJT 电池片的研发、生产与销售，目前已 成为 HJT 电池片领域具有重要影响力的企业。本次交易标的公司兴储世纪主要 从事光伏发电业务及户用及工商业光储一体化系统的研发、生产及销售，资产负 债结构较好，盈利能力较强。
上市公司收购兴储世纪控制权后，可充分发挥标的公司与上市公司的业务协 同性。兴储世纪在光储一体化方面拥有先进技术，海内外渠道资源较为丰富，结 合上市公司在光伏高效异质结电池片、组件领域的产品基础，双方在产业链不同 环节各自具备竞争优势。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标 的公司的业务与资源优势，实现在产品、市场、产能等资源的有效整合。本次交 易完成后，将有利于上市公司推进做深光伏高效异质结技术产业链布局，把握光 储一体化的市场机遇，拓展海外市场。通过产业整合加强上市公司整体体量和质 量，提升上市公司的核心竞争力和抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人预计不会发生变化，本 次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的 评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情 况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，公司 将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在资产及收入规模等方面预计得到提升。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数
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据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并 再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状 况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东海南琏升及其一致行动人的原则性同
意；
-
2、本次重组预案及其摘要已经获得上市公司第六届董事会第四十三次会议、
-
第六届监事会第三十七次会议审议通过；
3、交易对方已履行现阶段所需的必要内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、有权国有资产监督管理机构或其合法授权主体关于本次交易的批准（如 需）；
2、上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方、标的公司内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
- 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如 需）。
上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否 取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公 司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。
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十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海南琏升及其一致行动人王新、朱江、万久根已知悉上市 公司本次交易的相关信息和方案，海南琏升及其一致行动人王新、朱江、万久根 认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上 市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公 司及全体股东的利益，海南琏升及其一致行动人王新、朱江、万久根原则性同意 本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员承 诺，截至本预案签署日，相关主体如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份 的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，相关 主体如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，将按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述期间由于上市公司发生送股、转增 股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理 办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本 次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
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露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前，独立董事已召开独立董事 专门会议对相关事项进行审议。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案， 有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公 司章程》的相关规定。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上 市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投 票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单 独统计并披露其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进 行审计和评估，将聘请财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，以确保 本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利 益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计 的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作 完成后，上市公司将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析并相应制定填补即期 回报措施，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数 据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的 评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报 告书中予以披露。
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本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，收购对价的股份和现金支付比 例及金额尚未确定，上市公司发行股份数量的具体情况尚未确定，相关情况将在 交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组 报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组 报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本 次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召 开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通 过本次交易的正式方案、深圳证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意 注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得 上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交 易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度， 交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低 内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次 交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管 机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以 及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关 资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的 可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机 构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
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评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资 产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方 案尚需履行上市公司董事会、监事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此， 本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本 次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生 重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组 织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及 专业人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞 争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司相关的风险
（一）政策与市场环境风险
光伏行业易受国内外政策导向影响，若新能源产业支持政策调整或国际贸易 环境出现不确定性，可能对公司业务布局及市场拓展形成阶段性压力。同时，行 业产能扩张可能导致市场竞争加剧，标的公司核心产品或服务面临价格下行压力， 因此，标的公司面临行业政策及市场环境变化的不确定风险。
（二）客户集中与区域市场风险
由于所处行业的特点，标的公司对特定类型客户及区域市场存在一定依赖性， 若相关政策支持力度减弱或区域经济环境变化，可能对业务稳定性及回款效率造 成挑战。海外市场拓展过程中，汇率波动及地缘政治因素可能进一步增加收益不 确定性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组助力核心业务发展
近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横 向、纵向整合协同，利用产业并购实现资源有效整合。2024 年 4 月，国务院发布 《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上 市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促 进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、支持跨 界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交易效率等。
基于上述，本次交易通过收购优质资产，实现上下游产业互补，发挥业务协 同效用，集中优势资源重点支持核心业务发展，进而提高公司持续经营能力和抗 风险能力，强化公司核心竞争力。
2 、光储协同发展有利于助推全球能源转型与碳中和目标
全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为 代表的可再生能源已成为全球共识，加之光伏发电在越来越多的国家成为最有竞 争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长，光储一体化作为新型电力 系统的重要组成部分，成为实现“碳达峰、碳中和”目标的关键路径，特别是随 着新能源市场化交易比例扩大后，光储一体化迎来更为广阔的市场机会。国务院 《2030 年前碳达峰行动方案》明确提出发展“新能源+储能”、源网荷储一体化 模式。此外，海外多个国家通过补贴、税收优惠、强制配储比例等政策来推进光 储一体发展，以保障能源供应的稳定性和可靠性。
上市公司主营业务为高效 HJT 电池片的研发销售，HJT 电池具有超高效率、 衰减率低、双面率高等产品优势；兴储世纪主要从事光伏发电业务以及光伏相关
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智能微电网产品研发、生产与销售，通过本次交易收购兴储世纪，有利于上市公 司布局光储一体化发展，把握市场机会，助推全球能源转型与碳中和目标。
3 、海外新兴市场将成为中国光储企业未来增长点
我国光伏产品出口量持续保持高增长趋势，其中巴基斯坦、印度、沙特阿拉 伯等海外新兴市场逐步加快能源转型步伐，光伏产品进口需求增量可观，中国光 伏企业正积极布局中东非、南亚、拉美等新兴市场，海外新兴市场将成为中国光 伏企业未来增长点。
本次收购标的兴储世纪的主要客户为国际、国内的电网公司、政府、户用/工 商业储能客户等，通过近 20 年的行业深耕，兴储世纪拥有成熟的海内外渠道资 源，目前已在全球 30 多个国家和地区实现销售。在电站运营领域，兴储世纪在 巴基斯坦的三座集中式光伏发电项目装机容量 300MW，是中巴经济走廊中较早 并网发电且规模较大的新能源项目，契合国家“一带一路”政策；在光储系统领 域，兴储世纪在巴基斯坦、欧洲等地经营户用、离网和工商业光储系统，提供设 备研发、生产销售、项目设计、工程执行等一站式服务。
通过本次交易，有利于上市公司开拓海外新兴市场，布局“一带一路”沿线 国家地区的业务机会，为上市公司提供新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1 、把握光储一体化市场机遇，通过产业整合实现协同发展
上市公司与兴储世纪属于同行业上下游，存在较强的协同效应。上市公司力 求在“并购六条”宝贵窗口期，通过产业整合加强上市公司整体体量和质量，进 一步推进做深光伏高效异质结技术产业链布局，把握光储一体化的市场机遇。通 过本次交易，上市公司可增强光伏电池片、储能系统、光伏电站上下游产业互补 及光储一体化业务协同，实现产业链补链强链；另一方面，异质结 HJT 作为目前 自主可控的第三代光伏电池技术，与兴储世纪微电网解决方案以及新一代钠离子 电池技术的结合和发展，可推动产业链不同环节新技术的整合赋能。上市公司通 过把握光储一体化市场机遇，推动公司主营业务的高质量发展，响应国家发展新
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质生产力的号召，落实提升能源自主、强化能源安全的发展战略。
2 、拓展海外市场，寻找新兴市场业务机会
标的公司兴储世纪从储能产业链的下游端入手，依托在巴基斯坦的项目案例 及清晰完整的产业链、技术链和强大的国内外市场优势资源的整合能力，陆续在 全球 30 多个国家和地区实现销售，为全球客户提供优质的解决方案和产品服务， 成为一带一路光伏电站投资的领航者。上市公司已在欧洲等地区实现海外市场布 局与产品销售，标的公司具备的国际化优势与上市公司市场拓展方向高度契合， 通过本次收购交易，上市公司有望进一步拓展海外市场。
3 、提高上市公司盈利能力
本次交易标的公司兴储世纪财务情况良好，2023 年及 2024 年分别实现收入 10.37 亿元、9.80 亿元，实现净利润 0.76 亿元、1.92 亿元（未经审计）。本次交易 有望提升上市公司盈利水平，抵御行业周期，提高上市公司抗风险能力，为上市 公司股东创造更高价值。
二、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及 交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务 资质的评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理机构备案（如需）的 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易对价支付情况
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
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次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及 现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定， 并在本次交易的重组报告书中予以披露。
四、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成 本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸 实施的，则另一项亦不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民 币 1.00 元，上市地点为深交所。
2 、发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方 发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股 份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份 = 总数量 向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿 放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规 定作相应调整，发行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发 行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
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3 、发行股份购买资产的定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十三 次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个 交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 交易日股票交易均价具体情况如下表所示： | 交易日股票交易均价具体情况如下表所示： | 交易日股票交易均价具体情况如下表所示： |
|---|---|---|
| 单位：元/股 交易均价类型 均价 交易均价×80% 前20个交易日均价 6.60 5.28 前60个交易日均价 6.84 5.47 前120个交易日均价 8.01 6.40 |
||
| 交易均价类型 | 均价 | 交易均价×80% |
| 前20个交易日均价 | 6.60 | 5.28 |
| 前60个交易日均价 | 6.84 | 5.47 |
| 前120个交易日均价 | 8.01 | 6.40 |
经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 5.47 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，琏升科技如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发 新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行 价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格涉及价格调整机制。上市
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公司股东大会审议通过本次交易时，拟授权上市公司董事会，在可调价期间内， 就出现上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形时，上市公 司董事会有权审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格 进行一次调整。经上市公司董事会审议批准，并经交易对方同意后，本次发行股 份及支付现金购买资产的股票发行价格可进行相应调整。
4 、股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份的 标的资产的持续拥有权益的时间已满 12 个月，则取得的本次发行股份自该等股 份发行日起 12 个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的标的资产的持续 拥有权益的时间未满 12 个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 36 个 月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不 限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效条 件允许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提下，符合 条件的股东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的正 式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向上市公司履行业绩补 偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履 行完毕之日。
锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公司 送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约 定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，交易对 方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承诺。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。
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（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东海南琏升发行股份募集配套资金。 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量 不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终 发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易税 费、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债 务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资 金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩 承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理 办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项另行协商确定。
六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，兴储世纪产生收益的，则该收益归上市公司享有；若兴储世纪产 生亏损的，则由兴储世纪交易对方以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由交 易各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
标的公司滚存未分配利润将根据交易各方后续共同签订的正式协议进行约 定。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的 数据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司 的新老股东按其持股比例共同享有。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
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的资产交易价格尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标 的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否 构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
八、本次交易构成关联交易
本次交易募集资金认购方海南琏升系公司控股股东，另外，公司董事长黄明 良同时担任海南琏升董事长、公司董事王新同时担任海南琏升董事、公司副董事 长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为关联法人。本次交易完成后，部分交 易对方持有的上市公司股份比例可能将超过 5%。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公 司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值 及定价尚未最终确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金 巩固上市公司控制权，且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为 前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他 原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制 权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
具体参见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
具体参见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决 策程序及报批程序”。
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十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司
| 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|
| 关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函 |
1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要上市公司继续提供相 关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符 合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应 的法律责任。 |
| 关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的承诺函 |
1．上市公司已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义 务。上市公司及上市公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖 相关证券等内幕交易行为。 2．上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月 内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．上市公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，上市公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规 行为的声明与承 诺函 |
1．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人 员不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 3．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025 年1 月24 日下 发《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取 出具警示函措施的决定》（[2025]22号）、深圳证券交易所创业板公 |
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| 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|
| 司管理部曾于2025年2月10日下发《关于对琏升科技股份有限公 司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2025〕第11号）。除前 述情形外，上市公司最近三年不存在其他重大失信行为，包括但不 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4．上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公 司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5．上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。 6．上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可的情形。 7．上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不 符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最 近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计 报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除 的情形。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 全体董事、 监事、高级 管理人员 |
关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函 |
1．本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要本人继续提 供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信 息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 5．本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。 |
||
| 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函 |
1．本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保 密义务。本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 2．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 3．本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
|
| 关于本次 交易期间 股份减持 计划的承 诺函 |
1．截至本承诺函出具之日，本人如持有上市公司股份的， 无减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议 公告之日至本次交易实施完毕期间，本人如根据自身实际 需要或市场变化拟进行减持的，将按照中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；上述期间由于 上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份， 亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本 人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的， 本人将依法承担相应赔偿责任。 |
|
| 黄明良、杨 苹 |
关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函 |
1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 未受过刑事处罚。 2．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025 年1 月 24 日下发《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄 明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（[2025]22号）、深 圳证券交易所创业板公司管理部曾于2025年2月10 日下 发《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| （创业板监管函〔2025〕第11号）。除前述情形外，本人不 存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在 其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未 履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
||
| 戚敏 | 关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函 |
1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 未受过刑事处罚。 2．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025 年1 月 6日下发《江苏证监局关于对戚敏采取出具警示函措施的决 定》（[2025]3号）。除前述情形外，本人不存在最近三年受 到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年 受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行 为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。 |
| 除黄明良、 杨苹和戚 敏以外的 董事、监 事、高级管 理人员 |
关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函 |
1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 未受过刑事处罚。 2．本人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形， 不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 控股股东、 实际控制人 及控股股东 一致行动人 |
关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 |
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续 提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件 和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 |
||
| 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 |
1．上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承 诺人及承诺人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委 员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可 能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧 失独立性的潜在风险。 2．本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有 关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人 员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上 市公司控股股东/实际控制人地位、损害上市公司及其他股 东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机 构和业务等方面的独立性。 |
|
| 关于避免 同业竞争 的承诺函 |
1．截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业 的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞 争。 2．本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上 市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并 努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股 子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3．本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人 /控股股东之一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企 业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控 股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可 的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促 使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市 公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或 |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市 公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4．上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上 市公司控股股东/实际控制人/控股股东之一致行动人期间 持续有效。 |
||
| 控股股东 | 不存在不 得参与任 何上市公 司重大资 产重组情 形的承诺 函 |
1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了 保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人控 制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人控 制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函 |
1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。 3．承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会 的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
|
| 关于本次 交易期间 股份减持 计划的承 诺函 |
1．截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的 计划。自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实 施完毕期间，本公司如根据自身实际需要或市场变化拟进 行减持的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定执行；上述期间由于上市公司发生送股、转 增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因 本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失 的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
|
| 实际控制人 及控股股东 一致行动人 |
不存在不 得参与任 何上市公 |
1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了 保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 司重大资 产重组情 形的承诺 函 |
2．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 3．承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
|
| 实际控制人 之一黄明良 |
关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函 |
1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。 3．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025 年1 月 24 日下发《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄 明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（[2025]22号）、深 圳证券交易所创业板公司管理部曾于2025年2月10 日下 发《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》 （创业板监管函〔2025〕第11号）。除前述情形外，承诺人 不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在 其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未 履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 实际控制人 之一欧阳萍 |
关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函 |
1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。 3．承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会 的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 控股股东一 致行动人 |
关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函 |
1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 者合法权益的重大违法行为。 3．承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会 的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
||
| 关于本次 交易期间 股份减持 计划的承 诺函 |
1．截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计 划。自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施 完毕期间，本人如根据自身实际需要或市场变化拟进行减 持的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定执行；上述期间由于上市公司发生送股、转增股 本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本 人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的， 本人将依法承担相应赔偿责任。 |
（四）交易对方
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 所有交易对 方 |
关于所提 供资料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 |
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续 提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件 和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 |
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| 交易对方 （企业） |
关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函 |
1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了 保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员或主要负责 人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个 月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员或主要负责 人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号— —重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 关于无违 法违规行 为的承诺 函 |
1．承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员或主要管理 人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2．承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重 大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。 3．承诺人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3 年有严重的证券市场 失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
|
| 关于所持 标的公司 股权权属 |
1．承诺人系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效 存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议 项下权利义务的合法主体资格。 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 的声明与 承诺 |
2．承诺人已经依法对兴储世纪科技股份有限公司履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承 诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3．承诺人对其所持有兴储世纪科技股份有限公司的股份具 有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的 情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任 何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上 述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公 司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 4．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议 约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且 在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部 责任均由承诺人承担。 |
|
| 交易对方 （自然人） |
关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函 |
1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了 保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 3．承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 关于无违 法违规行 为的承诺 函 |
1．承诺人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 2．承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 3．承诺人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3 年有严重的证券市场 失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
||
| 关于所持 标的公司 股权权属 的声明与 承诺 |
1．承诺人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的 自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下 权利义务的合法主体资格。 2．承诺人已经依法对兴储世纪科技股份有限公司履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承 诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3．承诺人对其所持有兴储世纪科技股份有限公司的股份具 有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的 情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任 何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上 述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公 司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 4．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议 约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且 在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部 责任均由承诺人承担。 |
（五）标的公司
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 兴储世纪 | 关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 |
1．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员保证为本 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员保证向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人、 |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 承诺人董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相 关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合 真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员保证本次 交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 |
||
| 关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函 |
1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行 了保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员不存在《上 市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
|
| 关于无违法 违规行为的 承诺函 |
1．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人 控制的企业在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人 控制的企业最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信 方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人 控制的企业不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 |
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 琏升科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Leascend Technology Co.,Ltd |
| 曾用名 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 琏升科技 |
| 股票代码 | 300051.SZ |
| 成立日期 | 2004年4月1日 |
| 注册地址 | 南通高新技术产业开发区通甲东路66号 |
| 通信地址 | 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 |
| 统一社会信用代码 | 91350200751642792T |
| 注册资本 | 37,197.669万人民币 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 公司邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信 业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储 支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含 出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设 备零售；移动终端设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；市场 营销策划；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子 专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；技术进 出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
二、前十大股东情况
截至 2025 年 4 月 3 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南琏升科技有限公司 | 51,601,566 | 13.87% |
| 2 | 万久根 | 21,175,200 | 5.69% |
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| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 梁春燕 | 18,284,900 | 4.92% |
| 4 | 财达证券－招商银行－证券行业支持民企发展 系列之财达证券5号集合资产管理计划 |
18,246,300 | 4.91% |
| 5 | 蒋国祥 | 16,797,108 | 4.52% |
| 6 | 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型 证券投资基金 |
7,651,800 | 2.06% |
| 7 | 平安银行股份有限公司－华夏远见成长一年持 有期混合型证券投资基金 |
4,900,100 | 1.32% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型 证券投资基金 |
4,855,700 | 1.31% |
| 9 | 王小容 | 4,250,000 | 1.14% |
| 10 | 华夏基金管理有限公司－社保基金四二二组合 | 4,154,942 | 1.12% |
| 合计 | 151,917,616 | 40.86% |
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年重大资产重组情况如下：
公司于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第 三次会议，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司以增资前 估值人民币 36,000 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技 有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计 13 名战略投资者， 由其以货币方式向天津琏升增资人民币 30,000 万元，合计获得天津琏升增资后 45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津 琏升的注册资本由人民币 36,000 万元增至人民币 66,000 万元；公司对天津琏升 的持股比例由 100%稀释至 54.55%，天津琏升仍为公司合并报表范围内的控股子 公司。
公司于 2023 年 2 月 26 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山光伏融资 发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱县创 新产业振兴基金合伙企业（有限合伙），由其以货币方式向眉山光伏增资人民币
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2,500 万元，获得眉山光伏增资后 4.76%股权。交易完成后，眉山光伏的注册资 本将由 50,000 万元增至 52,500 万元；天津琏升对眉山光伏的持股比例将由 100% 稀释至 95.24%，眉山光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。
经公司 2023 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第 六次会议、2023 年 6 月 13 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过，公 司子公司天津琏升以交易前估值人民币 66,000 万元增资扩股，甘释良等九位投 资人以货币方式向天津琏升增资合计 20,000 万元，增资后获得天津琏升 23.26% 股权。该交易完成后，上市公司对天津琏升的持股比例由 54.55%稀释至 41.86%， 降低比例为 12.69%。
根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”:“交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。上述交易累计构成重大 资产重组。
除上述重大资产重组外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
2022 年 5 月 19 日，因公司原控股股东、实际控制人龚少晖部分股份被司法 拍卖，并已被法院作出司法裁定，公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控 制人由龚少晖变更为无控股股东、实际控制人。
2022 年 11 月，海南琏升通过司法拍卖方式取得龚少晖持有的 30,350,000 股 股份，该部分股票所有权自 2022 年 12 月 27 日裁定书送达买受人海南琏升时起 转移，于 2023 年 1 月 12 日完成过户。本次权益变动后，海南琏升直接持有公司 51,601,566 股，占公司总股本的 14.11%，享有表决权的公司股份数为 70,601,566 股，占公司总股本的比例为 19.31%。海南琏升成为上市公司控股股东，海南琏 升的实际控制人黄明良、欧阳萍成为上市公司实际控制人。
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五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司控股股东为海南琏升。海南琏升直接持有公司 51,601,566 股股份，占公司总股本的 13.87%；万久根直接持有公司 21,175,200 股 股份，占公司总股本的 5.69%，2022 年 8 月万久根与海南琏升签署《表决权委托 协议》并将其持有的享有公司表决权的股份委托给海南琏升行使，根据《表决权 委托协议》及万久根出具的说明函，委托期限内万久根主动增持公司股份亦委托 至海南琏升行使，万久根系海南琏升一致行动人；王新、朱江担任海南琏升董事， 2024 年 7 月通过限制性股票激励计划获授限制性股票，分别直接持有公司 800,000 股股份和 600,000 股股份，占公司总股本比例分别为 0.22%和 0.16%，王 新、朱江构成海南琏升一致行动人。海南琏升合计享有公司 74,176,766 股股份的 表决权，占公司总股本的 19.94%。
公司控股股东海南琏升基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 海南琏升科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2021年7月29日 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 注册资本 | 37,800.00万人民币 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三 楼4001 |
| 营业范围 | 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） |
截至本预案签署日，海南琏升的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南星煜宸科技有限公司 | 19,429.20 | 51.40% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 13,112.60 | 34.69% |
| 3 | 福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙） | 5,258.20 | 13.91% |
| 合计 | 37,800.00 | 100.00% |
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（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为黄明良、欧阳萍。黄明良、欧阳萍通过控制海南琏升间接 持有公司合计 13.87%股权，与海南琏升一致行动人王新、朱江、万久根合计享 有公司 19.94%表决权。
截至本预案签署日，公司控制关系如下：
==> picture [415 x 401] intentionally omitted <==
注：万久根与海南琏升签署《表决权委托协议》并将其持有的享有公司表决权的股份委托给 海南琏升行使，根据《表决权委托协议》及万久根出具的说明函，委托期限内万久根主动增 持公司股份亦委托至海南琏升行使；王新、朱江担任海南琏升董事，通过限制性股票激励计 划获授限制性股票。万久根、王新、朱江系海南琏升一致行动人。
六、上市公司主营业务发展情况
2022 年以前，公司主营业务为通过 SaaS 模式提供的软件应用及服务业务、
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移动通信转售业务、房屋租赁业务和游戏业务等。2022 年公司将异质结（HJT） 光伏电池片业务确定为未来的战略发展方向，并分别于 2023 年和 2024 年将游戏 业务和通过 SaaS 模式提供的软件应用及服务业务成功剥离。
2022 年 12 月公司启动 HJT 电池片项目投资建设，已投建两大异质结（HJT） 电池片项目生产基地，分别位于四川省眉山市丹棱县（设计产能 8GW）、江苏省 南通市高新区（设计产能 12GW），其中眉山丹棱基地标准产能 3.8GW 已建设完 毕，南通基地一期 3GW 项目正在建设中。公司光伏电池业务主要产品为高效异 质结电池，采 G12 半片硅片（210mm*105mm 全方片），双面微晶技术、0BB、 银包铜技术已全面应用于公司产品中，根据客户端测试数据显示，公司异质结 0BB 电池片量产平均效率 26%以上。
截至本预案签署日，公司在光伏新能源业务板块已获得专利 30 项，其中发 明专利 2 项、实用新型专利 27 项、外观专利 1 项。
七、公司最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 323,482.91 | 345,500.38 | 58,480.10 | 64,908.59 |
| 总负债 | 236,808.98 | 239,518.92 | 40,464.16 | 43,252.74 |
| 净资产 | 86,673.93 | 105,981.45 | 18,015.94 | 21,655.85 |
| 归属于母公司所有者权益 | 26,058.18 | 32,608.38 | 19,132.51 | 22,512.48 |
注：2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号）， 进一步明确了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会 计处理”的相关内容，自 2023 年 1 月 1 日起施行。上市公司根据上述要求对相关会计政策 进行相应变更，并按照要求，追溯调整 2022 年度、2021 年财务报表数据。下同。
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（二）利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年1-9 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 营业收入 | 31,112.40 | 24,494.46 | 17,746.59 | 18,429.09 |
| 营业利润 | -26,573.80 | -6,502.43 | -3,150.86 | -2,672.01 |
| 利润总额 | -24,916.35 | -6,323.19 | -3,071.11 | -2,615.93 |
| 净利润 | -20,968.08 | -5,990.53 | -3,281.49 | -2,729.58 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
-6,622.21 | -3,973.50 | -3,221.19 | -2,463.62 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024 年1-9 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
5,553.02 | -7,660.36 | 3,740.45 | 1,384.49 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-62,364.77 | -72,031.20 | -623.97 | -2,804.65 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
34,658.66 | 100,449.04 | -6,006.27 | -2,609.19 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-22,153.32 | 20,754.69 | -2,879.40 | -4,035.39 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024 年1-9 月 /2024 年9 月 30 日 |
2023 年度 /2023 年12 月 31 日 |
2022 年度 /2022 年12 月 31 日 |
2021 年度 /2021 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 73.21 | 69.33 | 69.19 | 66.64 |
| 毛利率（%） | -4.31 | 38.62 | 45.83 | 49.63 |
| 基本每股收益（元） | -0.18 | -0.11 | -0.09 | -0.07 |
八、上市公司、控股股东及其一致行动人及实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公 司实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三年受到过中国证券监督
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管理委员会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在 最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
因上市公司定期报告财务数据披露不准确，2025 年 1 月，中国证券监督管 理委员会江苏监管局对公司、公司董事长黄明良和公司总经理兼财务总监杨苹采 取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2025 年 2 月， 深圳证券交易所对公司、公司董事长黄明良和公司总经理兼财务总监杨苹采取出 具监管函的自律监管措施。针对上述监管措施，公司积极整改，持续加强相关法 律法规和规范性文件的学习，提高财务核算水平和信息披露质量，切实维护公司 及全体股东的利益。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人预计不会发生变化。本 次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金巩固上市公司控制权，且 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易 不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的， 则另一项亦不予实施，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的 评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情 况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，公司 将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
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第三节 交易对方基本情况
一、兴储世纪交易对方
（一）发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
1 、自贡金马产投
（1）基本情况
| 公司名称 | 自贡市金马产业投资有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 邓万平 |
| 注册资本 | 26,000万人民币 |
| 成立日期 | 1995年4月27日 |
| 注册地址 | 四川省自贡市汇东新区汇东路汇东商贸市场5层 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气 设备销售；机械设备销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零 售；汽车零配件批发；建筑材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销 售；农副产品销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；宠物食品及用品批 发；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）； 电子产品销售；电线、电缆经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；城市生活垃圾经营性 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，自贡金马产投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 自贡高投 | 26,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 26,000.00 | 100.00% |
截至本预案签署日，自贡金马产投的产权控制关系结构图如下：
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==> picture [178 x 141] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
自贡市政府国有资产监
四川省财政厅
督管理委员会
90.00% 10.00%
自贡高投
100.00%
自贡金马产投
----- End of picture text -----
2 、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 优势金控（上海）资产管理有限公司 |
| 出资额 | 200,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年7月12日 |
| 主要经营场所 | 福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2 号中国东南大数据产业园 研发楼二期2号楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福州新区产业发展基金有限 公司 |
有限合伙人 | 60,000.00 | 30.00% |
| 2 | 福州子林鸿商贸有限公司 | 有限合伙人 | 58,000.00 | 29.00% |
| 3 | 北京中移和创股权投资合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 58,000.00 | 29.00% |
| 4 | 福建正集科技有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10.00% |
| 5 | 优势金控（上海）资产管理 有限公司 |
普通合伙人 | 4,000.00 | 2.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% |
52
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，优势金控（上海）资产管理有限公司直接持有福州数字 新基建产业投资合伙企业（有限合伙）2.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙 人、普通合伙人。
3 、青创伯乐大海（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青创伯乐大海（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 北京青创伯乐投资有限公司 |
| 出资额 | 10,500.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年9月29日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处海景路298 号东方海景3 号 楼603室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 淄博友博新动能股权投资合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 2,000.00 | 19.0476% |
| 2 | 黄子毅 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 14.2857% |
| 3 | 梁庆中 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.5238% |
| 4 | 吕锋 | 有限合伙人 | 510.00 | 4.8571% |
| 5 | 张伟华 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7619% |
| 6 | 北京中兴通远投资股份有限 公司 |
有限合伙人 | 500.00 | 4.7619% |
| 7 | 翁健 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8571% |
| 8 | 费革胜 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 9 | 刘春林 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 10 | 崔爱红 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 11 | 季兰 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 12 | 梁宇鹏 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
53
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 凌剑辉 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 14 | 王继军 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 15 | 武岳 | 有限合伙人 | 170.00 | 1.6190% |
| 16 | 孟绍志 | 有限合伙人 | 160.00 | 1.5238% |
| 17 | 谢国沛 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.4286% |
| 18 | 周楠 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.4286% |
| 19 | 朱建新 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.4286% |
| 20 | 何恩开 | 有限合伙人 | 130.00 | 1.2381% |
| 21 | 黄志勇 | 有限合伙人 | 130.00 | 1.2381% |
| 22 | 徐柳东 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.1429% |
| 23 | 胡淑婵 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 24 | 张军 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 25 | 田霞 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 26 | 李志强 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 27 | 寿斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 28 | 邹兵 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 29 | 刘宾 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 30 | 程华辉 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 31 | 韩晴 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 32 | 吴靖宇 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 33 | 刘伟达 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 34 | 张红喜 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 35 | 张丹丹 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 36 | 巫春林 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 37 | 秦毅 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 38 | 刘国富 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 39 | 王功兰 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.1905% |
| 40 | 北京青创伯乐投资有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.0952% |
| 合计 | 10,500.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，北京青创伯乐投资有限公司直接持有青创伯乐大海（青
54
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
- 岛）股权投资合伙企业（有限合伙）0.0952%的合伙份额并担任其执行事务合伙
人、普通合伙人。
- 4 、四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 四川创新发展投资管理有限公司 |
| 出资额 | 39,949.50万人民币 |
| 成立日期 | 2017年8月31日 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段 6号成都科学城天府菁蓉中心C区 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易 的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等 金融活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 四川产业振兴基金投资集团 有限公司 |
有限合伙人 | 20,000.00 | 50.0632% |
| 2 | 成都生产力促进中心 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 15.0190% |
| 3 | 成都光华开源资本管理有限 责任公司 |
有限合伙人 | 5,500.00 | 13.7674% |
| 4 | 蜀道（四川）股权投资基金 有限公司 |
有限合伙人 | 5,000.00 | 12.5158% |
| 5 | 成都天府创新股权投资基金 中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 3,000.00 | 7.5095% |
| 6 | 四川创新发展投资管理有限 公司 |
普通合伙人 | 449.50 | 1.1252% |
| 合计 | 39,949.50 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，四川创新发展投资管理有限公司直接持有四川省科技成 果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.1252%的合伙份额并担任其执行事 务合伙人、普通合伙人。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
5 、共青城凯旋机会成长三号股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 共青城凯旋机会成长三号股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 共青城凯旋恒业投资合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 7,500.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年9月27日 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 秦皇岛昌兴实业有限公司 | 有限合伙人 | 2,199.9975 | 29.3333% |
| 2 | 上海橼槐生态环境科技事务 所 |
有限合伙人 | 999.9975 | 13.3333% |
| 3 | 天合公益基金会 | 有限合伙人 | 999.9975 | 13.3333% |
| 4 | 北京绿色天合国际投资管理 咨询有限公司 |
有限合伙人 | 999.9975 | 13.3333% |
| 5 | 邱普 | 有限合伙人 | 300.0000 | 4.0000% |
| 6 | 裴蓉 | 有限合伙人 | 200.0025 | 2.6667% |
| 7 | 刘舒娜 | 有限合伙人 | 200.0025 | 2.6667% |
| 8 | 共青城凯旋恒业投资合伙企 业（有限合伙） |
普通合伙人 | 200.0025 | 2.6667% |
| 9 | 张萍 | 有限合伙人 | 200.0025 | 2.6667% |
| 10 | 青岛洪祺私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 157.6725 | 2.1023% |
| 11 | 青岛洪希私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 152.3475 | 2.0313% |
| 12 | 周三红 | 有限合伙人 | 150.0000 | 2.0000% |
| 13 | 北京优禾鼎盛股权投资管理 有限公司 |
有限合伙人 | 137.4975 | 1.8333% |
| 14 | 青岛洪景私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 102.4800 | 1.3664% |
56
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 张敖 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 16 | 徐振斌 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 17 | 李燕彤 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 18 | 刘泽栋 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 19 | 聂国贤 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，共青城凯旋恒业投资合伙企业（有限合伙）直接持有共 青城凯旋机会成长三号股权投资合伙企业（有限合伙）2.6667%的合伙份额并担 任其执行事务合伙人、普通合伙人。
6 、珠海横琴贡燊投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴贡燊投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 3,210.06万人民币 |
| 成立日期 | 2021年11月23日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区向阳村23号六楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔雅萍 | 有限合伙人 | 350.00 | 10.9032% |
| 2 | 邱长斌 | 有限合伙人 | 330.00 | 10.2802% |
| 3 | 薛军 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.2304% |
| 4 | 李二勇 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.2304% |
| 5 | 谌斌 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.2304% |
| 6 | 范艳 | 有限合伙人 | 175.00 | 5.4516% |
57
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 宋春华 | 有限合伙人 | 160.00 | 4.9843% |
| 8 | 杜成瑞 | 有限合伙人 | 155.00 | 4.8286% |
| 9 | 陈仁钊 | 有限合伙人 | 140.00 | 4.3613% |
| 10 | 王善良 | 有限合伙人 | 117.00 | 3.6448% |
| 11 | 赵铁军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1152% |
| 12 | 李庆艳 | 有限合伙人 | 90.66 | 2.8242% |
| 13 | 徐鸿昌 | 有限合伙人 | 80.00 | 2.4922% |
| 14 | 许红伟 | 有限合伙人 | 70.00 | 2.1806% |
| 15 | 郭军 | 有限合伙人 | 64.50 | 2.0093% |
| 16 | 刘曙光 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.8691% |
| 17 | 乔雅景 | 有限合伙人 | 50.66 | 1.5782% |
| 18 | 梁音 | 有限合伙人 | 50.04 | 1.5588% |
| 19 | 付国武 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.5576% |
| 20 | 王卫华 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.5576% |
| 21 | 龙毅 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.5576% |
| 22 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 42.00 | 1.3084% |
| 23 | 曲松林 | 有限合伙人 | 37.20 | 1.1589% |
| 24 | 邱见青 | 有限合伙人 | 35.00 | 1.0903% |
| 25 | 曾立 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 26 | 陈小锋 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 27 | 马青峰 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 28 | 韩云龙 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 29 | 邹莘剑 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 30 | 何宁 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 31 | 徐强 | 有限合伙人 | 22.00 | 0.6853% |
| 32 | 李媛 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.6230% |
| 33 | 朱若男 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.6075% |
| 34 | 刘继茂 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.4673% |
| 35 | 黄廷 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.4673% |
| 36 | 谢立伟 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.4673% |
| 37 | 刘斌 | 有限合伙人 | 12.00 | 0.3738% |
| 38 | 杨屹立 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.3115% |
58
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 39 | 韩勋建 | 有限合伙人 | 8.50 | 0.2648% |
| 40 | 尹文江 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.1869% |
| 41 | 曾欢容 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.1558% |
| 42 | 褚红坤 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.1558% |
| 43 | 蓝燕 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.1558% |
| 44 | 毛臣 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 45 | 李鹏鹏 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 46 | 吴强 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 47 | 李晓伟 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 48 | 曾其 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 合计 | 3,210.06 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有珠海横琴贡燊投资合伙企业（有限合伙） 1.3084%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
7 、成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 成都川商兴业股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 7,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2017年6月2日 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段 6号成都科学城天府菁蓉中心C区 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易 的股权投资以及相关资讯服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等 金融活动）。 |
59
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘兵 | 有限合伙人 | 4,240.00 | 60.5714% |
| 2 | 广州风神汽车投资集团有限 公司 |
有限合伙人 | 620.00 | 8.8571% |
| 3 | 李小东 | 有限合伙人 | 600.00 | 8.5714% |
| 4 | 四川万汇票证印务有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 8.5714% |
| 5 | 陈雷 | 有限合伙人 | 240.00 | 3.4286% |
| 6 | 刘奎菊 | 有限合伙人 | 240.00 | 3.4286% |
| 7 | 谭欧 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.7143% |
| 8 | 洪勇 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.7143% |
| 9 | 杨国海 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.7143% |
| 10 | 成都川商兴业股权投资基金 管理有限公司 |
普通合伙人 | 100.00 | 1.4286% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，成都川商兴业股权投资基金管理有限公司直接持有成都 川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）1.4286%的合伙份额并担任其执行事务 合伙人、普通合伙人。
8 、厦门诺延星储投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 厦门诺延星储投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 厦门诺延私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 7,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年11月9日 |
| 主要经营场所 | 厦门市集美区西滨路52号614室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。 |
60
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福州新投创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,400.00 | 48.5714% |
| 2 | 俞培平 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 21.4286% |
| 3 | 福州子林鸿商贸有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.2857% |
| 4 | 厦门诺延星曜投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 1,000.00 | 14.2857% |
| 5 | 厦门诺延私募基金管理有限 公司 |
普通合伙人 | 100.00 | 1.4286% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，厦门诺延私募基金管理有限公司直接持有厦门诺延星储 投资合伙企业（有限合伙）1.4286%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通 合伙人。
9 、四川鼎祥股权投资基金有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 四川鼎祥股权投资基金有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 朱维 |
| 注册资本 | 50,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2014年7月17日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1 栋2单元11层1108、1110-1116号 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易 的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资 金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，四川鼎祥股权投资基金有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宋佳骏 | 40,000.00 | 80.00% |
61
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 宋玢阳 | 10,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
截至本预案签署日，四川鼎祥股权投资基金有限公司的产权结构图如下所示：
==> picture [207 x 115] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
宋佳骏 宋玢阳
80.00% 20.00%
四川鼎祥股权投资基
金有限公司
----- End of picture text -----
10 、海天股份
（1）基本情况
| 公司名称 | 海天水务集团股份公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 费俊杰 |
| 注册资本 | 46,176.00万人民币 |
| 成立日期 | 2008年3月7日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段506号 |
| 经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询 业务；工程管理服务；机械设备销售；机械设备租赁（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）产权控制关系
截至 2024 年 12 月 31 日，海天股份的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 四川海天投资有限责任公司 | 253,519,900 | 54.90% |
| 2 | 四川和邦投资集团有限公司 | 16,773,200 | 3.63% |
| 3 | 费伟 | 8,554,696 | 1.85% |
| 4 | 任娟 | 6,477,264 | 1.40% |
| 5 | 费功全 | 4,769,812 | 1.03% |
62
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 6 | 成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙） | 4,440,000 | 0.96% |
| 7 | 真学霸文化传媒（成都）有限公司 | 2,605,121 | 0.56% |
| 8 | 李勇 | 2,126,576 | 0.46% |
| 9 | 高兵 | 1,360,000 | 0.29% |
| 10 | 刘力佳 | 1,348,432 | 0.29% |
| 合计 | 301,975,001 | 65.37% |
截至 2024 年 12 月 31 日，海天股份的产权控制关系如下图所示：
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----- Start of picture text -----
51.2195%
99.1492%
四川海天投资有限责 GP 成都大昭添澄企业管
费功全 其余股东
任公司 理中心（有限合伙）
54.90% 1.03% 0.96% 43.11%
海天股份
----- End of picture text -----
11 、华友控股集团有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 华友控股集团有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈雪华 |
| 注册资本 | 7,009.203994万人民币 |
| 成立日期 | 2006年12月19日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动； 电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。 |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，华友控股集团有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈雪华 | 4,500.00 | 64.2013% |
63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | TMA国际私人有限公司 | 2,009.203994 | 28.6652% |
| 3 | 邱锦华 | 500.00 | 7.1335% |
| 合计 | 7,009.203994 | 100.00% |
截至本预案签署日，华友控股集团有限公司的产权控制关系如下：
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TMA国际私人有限公司 陈雪华 邱锦华
28.6652% 64.2013% 7.1335%
华友控股集团有限公司
----- End of picture text -----
12 、成都云钛新材料合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 成都云钛新材料合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 成都赤鼎创业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 10,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2018年4月11日 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1 栋2单元11层1109号 |
| 经营范围 | 新材料技术开发；新能源技术研发和技术转让；货物与技术进出 口；房地产开发经营（凭资质证书经营）；房地产经纪；物业管理； 软件开发；农业技术、信息技术咨询服务；餐饮企业管理（不含餐 饮服务）；房屋建筑工程设计施工（凭资质证书经营）；土地整理； 销售：仪器仪表、建筑材料（不含危险化学品） 、机械设备及配 件、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、家 用电器、计算机及配件、电子产品、医疗器械一类、化工产品及原 料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都赤鼎创业投资管理有限 公司 |
普通合伙人 | 8,300.00 | 83.00% |
| 2 | 侨信控股（海南）有限公司 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 12.00% |
64
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 3 | 陈皓彬 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，成都赤鼎创业投资管理有限公司直接持有成都云钛新材 料合伙企业（有限合伙）83.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙 人。
13 、共青城凯旋机会成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 共青城凯旋机会成长四号股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 海南凯旋机会四号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 6,750.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年6月17日 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动），创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陶冶 | 有限合伙人 | 1,190.00 | 17.6296% |
| 2 | 秦皇岛昌兴实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.8148% |
| 3 | 张萍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.8148% |
| 4 | 青岛洪祺私募股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 702.33 | 10.4049% |
| 5 | 青岛洪希私募股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 678.65 | 10.0541% |
| 6 | 北京优禾鼎盛股权投资管理有限 公司 |
有限合伙人 | 612.50 | 9.0741% |
| 7 | 天合公益基金会 | 有限合伙人 | 500.00 | 7.4074% |
| 8 | 上海橼槐生态环境科技事务所 | 有限合伙人 | 500.00 | 7.4074% |
65
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 青岛洪景私募股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 456.52 | 6.7633% |
| 10 | 海南凯旋机会四号企业管理合伙 企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 110.00 | 1.6296% |
| 合计 | 6,750.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，海南凯旋机会四号企业管理合伙企业（有限合伙）直接 持有共青城凯旋机会成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）1.6296%的合伙份 额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
14 、青创伯乐上善（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青创伯乐上善（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 北京青创伯乐投资有限公司 |
| 出资额 | 3,210.00万人民币 |
| 成立日期 | 2020年6月1日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市黄岛区海景路298号海景公寓1号楼808室 |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，以自有资金对外投资，以自有资金从事资产 管理，投资管理（以上范围未经金融监管部门依法批准，均不得从 事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经营其他 无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门唐龙股权投资基金管理 有限公司 |
有限合伙人 | 700.00 | 21.8069% |
| 2 | 唐庚 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.3458% |
| 3 | 王晓菲 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.3458% |
| 4 | 万锡联 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.3458% |
| 5 | 袁杏梅 | 有限合伙人 | 190.00 | 5.9190% |
66
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 肖国伟 | 有限合伙人 | 180.00 | 5.6075% |
| 7 | 海晓东 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.6729% |
| 8 | 福建省越丰农产品有限公司 | 有限合伙人 | 120.00 | 3.7383% |
| 9 | 武岳 | 有限合伙人 | 120.00 | 3.7383% |
| 10 | 王德潮 | 有限合伙人 | 120.00 | 3.7383% |
| 11 | 龙岩市南龙电子商务有限公 司 |
有限合伙人 | 120.00 | 3.7383% |
| 12 | 吕越瑾 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 13 | 福建省灼岳科技集团有限公 司 |
有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 14 | 周昕 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 15 | 杨静 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 16 | 赵志红 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 17 | 刘伟达 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 18 | 北京青创伯乐投资有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.3115% |
| 合计 | 3,210.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，北京青创伯乐投资有限公司直接持有青创伯乐上善（青 岛）股权投资合伙企业（有限合伙）0.3115%的合伙份额并担任其执行事务合伙 人、普通合伙人。
15 、荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 荆州招商慧德资本管理有限责任公司 |
| 出资额 | 317,300.00万人民币 |
| 成立日期 | 2018年2月28日 |
| 主要经营场所 | 荆州市荆州开发区豉湖路58号荆州开发区招商中心 |
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不 得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投 资；股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市招商招银股权投资基 金合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 90,000.00 | 28.3643% |
| 2 | 招商证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 71,100.00 | 22.4078% |
| 3 | 烟台瑞佑投资有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 18.9095% |
| 4 | 荆州产业基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 18.9095% |
| 5 | 湖北长创产业投资基金有限 公司 |
有限合伙人 | 30,000.00 | 9.4548% |
| 6 | 深圳几何十五期资本投资合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 4,000.00 | 1.2606% |
| 7 | 荆州招商慧德资本管理有限 责任公司 |
普通合伙人 | 1,500.00 | 0.4727% |
| 8 | 张家港荆合投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 700.00 | 0.2206% |
| 合计 | 317,300.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，荆州招商慧德资本管理有限责任公司直接持有荆州慧康 股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.4727%的合伙份额并担任其执行事务合伙 人、普通合伙人。
16 、黄石启浦帝江股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 黄石启浦帝江股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 上海启浦投资管理有限公司 |
| 出资额 | 3,518.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年12月18日 |
68
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 主要经营场所 | 湖北省黄石市市辖区金山大道189号黄金山科技园（申报承诺） |
|---|---|
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创 业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 庄宇 | 有限合伙人 | 500.00 | 14.2126% |
| 2 | 刘小根 | 有限合伙人 | 400.00 | 11.3701% |
| 3 | 宋联钦 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.5276% |
| 4 | 黄少梅 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.6850% |
| 5 | 宋联松 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.6850% |
| 6 | 傅军荣 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.2638% |
| 7 | 赵军 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.2638% |
| 8 | 杨勇锋 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.2638% |
| 9 | 丁立升 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.2638% |
| 10 | 程军杰 | 有限合伙人 | 110.00 | 3.1268% |
| 11 | 沈玉祥 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 12 | 李丽 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 13 | 张桂仙 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 14 | 殷杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 15 | 徐泽杉 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 16 | 冷峰 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 17 | 鲍培斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 18 | 唐璘 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 19 | 周时民 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 20 | 彭少楷 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 21 | 姚清深 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 22 | 姜曌堃 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 23 | 上海启浦投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 8.00 | 0.2274% |
| 合计 | 3,518.00 | 100.00% |
69
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，上海启浦投资管理有限公司直接持有黄石启浦帝江股权 投资合伙企业（有限合伙）0.2274%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通 合伙人。
17 、淄博汇富恒盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 淄博汇富恒盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 深圳中天汇富基金管理有限公司 |
| 出资额 | 3,595.00万人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月3日 |
| 主要经营场所 | 山东省淄博市高新区柳泉路105 号新世纪广场1 号楼13 层A 区 第147号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企 业）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不 含涉许可审批的教育培训活动）； （除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海南盛合西投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 520.00 | 14.4645% |
| 2 | 罗少云 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.3449% |
| 3 | 闫巧新 | 有限合伙人 | 170.00 | 4.7288% |
| 4 | 黄晓东 | 有限合伙人 | 170.00 | 4.7288% |
| 5 | 吴江 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.1725% |
| 6 | 梁秀红 | 有限合伙人 | 130.00 | 3.6161% |
| 7 | 周群 | 有限合伙人 | 110.00 | 3.0598% |
| 8 | 张大明 | 有限合伙人 | 110.00 | 3.0598% |
| 9 | 郭宏伟 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 10 | 贺德权 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 11 | 胡红波 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 12 | 马莉 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
70
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 李钧 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 14 | 梁惠德 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 15 | 陈建元 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 16 | 王晓静 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 17 | 黄翠花 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 18 | 杨小曼 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 19 | 俞增杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 20 | 马艺林 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 21 | 谭永平 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 22 | 张炜 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 23 | 杨灏 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 24 | 梁湛荣 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 25 | 胥森 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 26 | 邢文龙 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 27 | 黄罡 | 有限合伙人 | 45.00 | 1.2517% |
| 28 | 章仲林 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.8345% |
| 29 | 唐赛艳 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.6954% |
| 30 | 胡骏 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.5563% |
| 31 | 深圳中天汇富基金管理有限 公司 |
普通合伙人 | 10.00 | 0.2782% |
| 32 | 马肃宇 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.1391% |
| 合计 | 3,595.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳中天汇富基金管理有限公司直接持有淄博汇富恒盈 股权投资合伙企业（有限合伙）0.2782%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、 普通合伙人。
18 、长沙楚梦创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 长沙楚梦创业投资合伙企业（有限合伙）
71
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 执行事务合伙人 | 长沙景实创业投资有限公司 |
|---|---|
| 出资额 | 3,131.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年2月21日 |
| 主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋 2层204-222房 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱征其 | 有限合伙人 | 700.00 | 22.3571% |
| 2 | 易伶 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.5816% |
| 3 | 魏娜 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.3877% |
| 4 | 郑亮春 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.3877% |
| 5 | 周慧勇 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.3877% |
| 6 | 刘轶 | 有限合伙人 | 160.00 | 5.1102% |
| 7 | 戴福本 | 有限合伙人 | 160.00 | 5.1102% |
| 8 | 禹瑾筠 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.7908% |
| 9 | 谢述颖 | 有限合伙人 | 120.00 | 3.8326% |
| 10 | 黄洁 | 有限合伙人 | 110.00 | 3.5133% |
| 11 | 舒明强 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 12 | 马丽琼 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 13 | 李升升 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 14 | 李奇志 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 15 | 陈志军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 16 | 尹桂珍 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 17 | 王崇国 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 18 | 何利光 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 19 | 长沙景实创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 31.00 | 0.9901% |
| 合计 | 3,131.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，长沙景实创业投资有限公司直接持有长沙楚梦创业投资
72
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
合伙企业（有限合伙）0.9901%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙 人。
19 、厦门喜越友瑞投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 厦门喜越友瑞投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 深圳友博私募股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 3,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月9日 |
| 主要经营场所 | 厦门市思明区镇海路26号602室之240 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 四川中光防雷科技股份有限 公司 |
有限合伙人 | 800.00 | 26.6667% |
| 2 | 何昀 | 有限合伙人 | 500.00 | 16.6667% |
| 3 | 中环聚能（珠海）科技合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 450.00 | 15.00% |
| 4 | 瑞德纵横（北京）股权投资 基金管理有限公司 |
有限合伙人 | 310.00 | 10.3333% |
| 5 | 上海将应投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 10.0000% |
| 6 | 周西 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.6667% |
| 7 | 张尧 | 有限合伙人 | 130.00 | 4.3333% |
| 8 | 许愿 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.3333% |
| 9 | 刘荣 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.3333% |
| 10 | 董兵 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.3333% |
| 11 | 深圳友博私募股权投资基金 管理有限公司 |
普通合伙人 | 10.00 | 0.3333% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳友博私募股权投资基金管理有限公司直接持有厦门
73
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
喜越友瑞投资合伙企业（有限合伙）0.3333%的合伙份额并担任其执行事务合伙 人、普通合伙人。
- 20 、珠海横琴贡盈投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴贡盈投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 1,339.58万人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月3日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴三塘村35号第五层 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔雅萍 | 有限合伙人 | 248.00 | 18.5133% |
| 2 | 邱长斌 | 有限合伙人 | 200.00 | 14.9301% |
| 3 | 谌斌 | 有限合伙人 | 200.00 | 14.9301% |
| 4 | 郭军 | 有限合伙人 | 198.1322 | 14.7906% |
| 5 | 范艳 | 有限合伙人 | 124.00 | 9.2566% |
| 6 | 李庆艳 | 有限合伙人 | 85.60 | 6.3901% |
| 7 | 陈仁钊 | 有限合伙人 | 48.1322 | 3.5931% |
| 8 | 李二勇 | 有限合伙人 | 48.1322 | 3.5931% |
| 9 | 梁音 | 有限合伙人 | 44.9234 | 3.3535% |
| 10 | 李媛 | 有限合伙人 | 42.0141 | 3.1364% |
| 11 | 乔雅景 | 有限合伙人 | 35.9387 | 2.6828% |
| 12 | 薛军 | 有限合伙人 | 34.1852 | 2.5519% |
| 13 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 22.50 | 1.6796% |
| 14 | 汪凯明 | 有限合伙人 | 8.022 | 0.5988% |
| 合计 | 1,339.58 | 100.00% |
74
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有珠海横琴贡盈投资合伙企业（有限合伙） 1.6796%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
21 、湖南宇纳领富私募股权投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 湖南宇纳领富私募股权投资企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 湖南宇纳私募股权基金管理有限公司 |
| 出资额 | 3,070.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年1月29日 |
| 主要经营场所 | 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小 镇I型号A栋0236号 |
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 彭四立 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.7720% |
| 2 | 欧阳骥 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 3 | 赵影 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 4 | 张勇 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 5 | 涂跃飞 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 6 | 海南明白乐管理合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 7 | 湖南宇纳私募股权基金管理 有限公司 |
普通合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 8 | 戴琳 | 有限合伙人 | 170.00 | 5.5375% |
| 9 | 梁见权 | 有限合伙人 | 160.00 | 5.2117% |
| 10 | 贺向阳 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.8860% |
| 11 | 邓佩 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.8860% |
| 12 | 王凯 | 有限合伙人 | 140.00 | 4.5603% |
| 13 | 王松波 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 肖翠方 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 15 | 范寿军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 16 | 沈艳林 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 17 | 易闯 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 18 | 刘智慧 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 19 | 湖南浤晟科技有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 20 | 湖南慧点企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 合计 | 3,070.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，湖南宇纳私募股权基金管理有限公司直接持有湖南宇纳 领富私募股权投资企业（有限合伙）6.5147%的合伙份额并担任其执行事务合伙 人、普通合伙人。
22 、共青城兴中创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 共青城兴中创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 河南上元私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 2,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年9月22日 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都天象互动科技有限公司 | 有限合伙人 | 800.00 | 40.00% |
| 2 | 尚万宽 | 有限合伙人 | 360.00 | 18.00% |
| 3 | 彭刚 | 有限合伙人 | 300.00 | 15.00% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 陈洪伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 10.00% |
| 5 | 杜勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 5.00% |
| 6 | 陈勇峰 | 有限合伙人 | 100.00 | 5.00% |
| 7 | 吕顺飞 | 有限合伙人 | 100.00 | 5.00% |
| 8 | 河南上元私募基金管理有限 公司 |
普通合伙人 | 40.00 | 2.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，河南上元私募基金管理有限公司直接持有共青城兴中创 业投资合伙企业（有限合伙）2.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通 合伙人。
23 、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 李明智 |
| 出资额 | 78,800.00万人民币 |
| 成立日期 | 2019年1月10日 |
| 主要经营场所 | 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191 号A1 第10 层 1002单元 |
| 经营范围 | 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企 业提供创业管理服务业务；创业投资 |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李明智 | 普通合伙人 | 40,800.00 | 51.7766% |
| 2 | 广州科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 38,000.00 | 48.2234% |
| 合计 | 78,800.00 | 100.00% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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（3）产权控制关系
截至本预案签署日，李明智直接持有广州海汇科创创业投资合伙企业（有限 合伙）51.7766%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
24 、广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 广州睿熙投资有限公司 |
| 出资额 | 20,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2020年9月21日 |
| 主要经营场所 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；证券投资咨询 |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州睿诚创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,764.00 | 98.82% |
| 2 | 广州睿熙投资有限公司 | 普通合伙人 | 236.00 | 1.18% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，广州睿熙投资有限公司直接持有广州睿信创业投资合伙 企业（有限合伙）1.18%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
25 、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中信证券投资有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 方浩 |
| 注册资本 | 1,700,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2012年4月1日 |
| 注册地址 | 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资 基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸 经营范围 收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：公司已于 2025 年 3 月 31 日做出减少注册资本决议，由 1,700,000 万人民币减至 1,300,000 万人民币，公告日期至 2025 年 5 月 25 日。
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，中信证券投资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 1,700,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,700,000.00 | 100.00% |
截至本预案签署日，中信证券投资有限公司的产权控制关系如下图所示：
==> picture [141 x 118] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中信证券股份有限公司
100.00%
中信证券投资有限公司
----- End of picture text -----
26 、成都川商兴蜀创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 成都川商兴蜀创业投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 成都川商兴创股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 31,500.00万人民币 |
| 成立日期 | 2018年3月22日 |
| 主要经营场所 | 成都高新区仁和街39号6幢2层3号 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事非法集 资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蔡尚林 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 15.8730% |
| 2 | 成都川商聚信股权投资基金 中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 3,100.00 | 9.8413% |
| 3 | 安忆涵 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.3492% |
| 4 | 四川万汇票证印务有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.3492% |
| 5 | 广州丰盛富新投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 2,000.00 | 6.3492% |
| 6 | 杨远生 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 4.7619% |
| 7 | 代军 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 4.7619% |
| 8 | 蒲仲君 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 9 | 李冰玉 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 10 | 四川鑫中鑫科技有限责任公 司 |
有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 11 | 江苏泰华创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 12 | 诺睿德投资控股集团有限公 司 |
有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 13 | 邓登 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 14 | 何钊 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 15 | 屈俊名 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.9048% |
| 16 | 龚琦伦 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.5873% |
| 17 | 山东省四川商会投资集团有 限公司 |
有限合伙人 | 500.00 | 1.5873% |
| 18 | 张琳 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.5873% |
| 19 | 成都川商兴创股权投资基金 管理有限公司 |
普通合伙人 | 500.00 | 1.5873% |
| 20 | 苏烨 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 21 | 天津英杰汇才企业管理咨询 有限公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 22 | 王小兵 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 23 | 刘朝贵 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 24 | 陕西亿杰实业控股集团有限 公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 25 | 丁伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.9524% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 26 | 王熊玲 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.9524% |
| 27 | 李小东 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.9524% |
| 28 | 梁伟 | 有限合伙人 | 250.00 | 0.7937% |
| 29 | 杜晓华 | 有限合伙人 | 250.00 | 0.7937% |
| 30 | 李静玉 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 31 | 吴波 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 32 | 冯建国 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 33 | 庞传和 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 34 | 四川兆宏生态科技开发有限 公司 |
有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 35 | 张晓晖 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175% |
| 36 | 钟倩 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175% |
| 37 | 王森 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175% |
| 38 | 广元市恒昌建筑工程有限公 司 |
有限合伙人 | 100.00 | 0.3175% |
| 合计 | 31,500.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，成都川商兴创股权投资基金管理有限公司直接持有成都 川商兴蜀创业投资中心（有限合伙）1.5873%的合伙份额并担任其执行事务合伙 人、普通合伙人。
27 、珠海横琴贡坤投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴贡坤投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 857.60万人民币 |
| 成立日期 | 2021年11月24日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区上村79号四楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 范艳 | 有限合伙人 | 175.00 | 20.4058% |
| 2 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 107.00 | 12.4767% |
| 3 | LIU YANG | 有限合伙人 | 100.00 | 11.6604% |
| 4 | 杨钦麟 | 有限合伙人 | 72.67 | 8.4736% |
| 5 | 李江 | 有限合伙人 | 50.00 | 5.8302% |
| 6 | 郭军 | 有限合伙人 | 47.00 | 5.4804% |
| 7 | 赵娟 | 有限合伙人 | 40.00 | 4.6642% |
| 8 | 曾曼 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.4981% |
| 9 | 谢戈 | 有限合伙人 | 19.00 | 2.2155% |
| 10 | 汪凯明 | 有限合伙人 | 18.25 | 2.1280% |
| 11 | 李桃军 | 有限合伙人 | 17.00 | 1.9823% |
| 12 | 邢帅 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.7491% |
| 13 | 曹友林 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.7491% |
| 14 | 陈刚 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.7491% |
| 15 | 刘向前 | 有限合伙人 | 13.20 | 1.5392% |
| 16 | 石立宇 | 有限合伙人 | 12.36 | 1.4412% |
| 17 | 廖永春 | 有限合伙人 | 11.25 | 1.3118% |
| 18 | 陈涛 | 有限合伙人 | 9.60 | 1.1194% |
| 19 | 李波 | 有限合伙人 | 9.58 | 1.1171% |
| 20 | 杨博 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 21 | 张付友 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 22 | 陈勇 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 23 | 陈茂森 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 24 | 赵汉杰 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 25 | 杨彦虎 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 26 | 操佺进 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 27 | 白佳涛 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 28 | 张超 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 29 | 王真怡 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 30 | 李晓敏 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
82
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 31 | 吴芳 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 32 | 邱洋 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 33 | 李丹丹 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 34 | 王世平 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 35 | 刘亚林 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 36 | 王海峰 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.2624% |
| 37 | 董佳宾 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.2332% |
| 38 | 江任 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.2332% |
| 39 | 杨军均 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.2332% |
| 40 | 严巧玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.2332% |
| 41 | 张丹 | 有限合伙人 | 1.46 | 0.1702% |
| 42 | 吴彬 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.1166% |
| 43 | 陈攀 | 有限合伙人 | 0.94 | 0.1096% |
| 44 | 童攀 | 有限合伙人 | 0.94 | 0.1096% |
| 45 | 王文伟 | 有限合伙人 | 0.80 | 0.0933% |
| 46 | 廖梓钧 | 有限合伙人 | 0.45 | 0.0525% |
| 47 | 贠海冬 | 有限合伙人 | 0.45 | 0.0525% |
| 48 | 史晓辰 | 有限合伙人 | 0.40 | 0.0466% |
| 合计 | 857.60 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有珠海横琴贡坤投资合伙企业（有限合伙） 12.4767%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
28 、泉州陆离鸿初创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 泉州陆离鸿初创业投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 海南陆离之私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 4,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年1月17日 |
| 主要经营场所 | 福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路39号御殿花园5号楼商业楼 |
83
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
311-16 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项 经营范围 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北海陆离壹号创业投资合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 3,980.00 | 99.50% |
| 2 | 海南陆离之私募基金管理有 限公司 |
普通合伙人 | 20.00 | 0.50% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，海南陆离之私募基金管理有限公司直接持有泉州陆离鸿 初创业投资中心（有限合伙）0.50%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通 合伙人。
29 、成都高新新经济创业投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 成都高新新经济创业投资有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 叶翰 |
| 注册资本 | 500,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2018年10月15日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号 |
| 经营范围 | 创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管 理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参 与设立创业投资企业；股权投资企业与投资管理顾问机构。（不得 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动） （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，成都高新新经济创业投资有限公司的股权结构如下：
84
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 成都高新投资集团有限公司 | 275,000.00 | 55.00% |
| 2 | 成都高新策源投资集团有限公司 | 225,000.00 | 45.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% |
截至本预案签署日，成都高新新经济创业投资有限公司的产权控制关系如下 图所示：
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----- Start of picture text -----
成都高新技术产业开
四川省财政厅
发区商务文化旅游局
91.8823% 8.1177%
100.00%
成都高新投资集团有 成都高新策源投资集
限公司 团有限公司
55.00% 45.00%
成都高新新经济创
业投资有限公司
----- End of picture text -----
30 、青创伯乐捧星（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青创伯乐捧星（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 北京青创伯乐投资有限公司 |
| 出资额 | 2,110.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年2月21日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处海景路298 号东方海景4 号 楼511室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈桂兰 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 94.7867% |
| 2 | 刘学徽 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.7393% |
| 3 | 北京青创伯乐投资有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.4739% |
85
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,110.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，北京青创伯乐投资有限公司直接持有青创伯乐捧星（青 岛）股权投资合伙企业（有限合伙）0.4739%的合伙份额并担任其执行事务合伙 人、普通合伙人。
31 、陕西科控融通助业创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 陕西科控融通助业创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 陕西科控启元创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 9,620.00万人民币 |
| 成立日期 | 2017年3月28日 |
| 主要经营场所 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路东段寰宇大厦2 号 楼6层604-1室 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 交盈泓理（嘉兴）股权投资 合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 4,653.1971 | 48.37% |
| 2 | 盈桉万有（嘉兴）股权投资 合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 1,320.00 | 13.72% |
| 3 | 孙东峰 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 12.47% |
| 4 | 黄文博 | 有限合伙人 | 680.00 | 7.07% |
| 5 | 西安锦都嘉瑞科技发展有限 公司 |
有限合伙人 | 673.40145 | 7.00% |
| 6 | 西安瀚鑫建股权投资合伙企 业（有限合伙） |
有限合伙人 | 673.40145 | 7.00% |
| 7 | 邢雨格 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.12% |
| 8 | 陕西科控启元创业投资管理 合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 120.00 | 1.25% |
86
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 9,620.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，陕西科控启元创业投资管理合伙企业（有限合伙）直接 持有陕西科控融通助业创业投资管理合伙企业（有限合伙）1.25%的合伙份额并 担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
32 、交盈泓理（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 交盈泓理（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 西安西交一八九六资本管理有限公司 |
| 出资额 | 11,464.078117万人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月7日 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼185 室-8（自主申报） |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵宝龙 | 有限合伙人 | 3,043.837738 | 26.5511% |
| 2 | 王震卿 | 有限合伙人 | 2,426.232147 | 21.1638% |
| 3 | 陕西国元企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,191.020966 | 19.1121% |
| 4 | 胡永峰 | 有限合伙人 | 686.501701 | 5.9883% |
| 5 | 陕西伊势威实力信息发展有 限公司 |
有限合伙人 | 597.006988 | 5.2076% |
| 6 | 房心民 | 有限合伙人 | 555.809785 | 4.8483% |
| 7 | 柯宏斌 | 有限合伙人 | 277.904892 | 2.4241% |
| 8 | 王杲 | 有限合伙人 | 277.904892 | 2.4241% |
| 9 | 赵向明 | 有限合伙人 | 238.204193 | 2.0778% |
| 10 | 李娜 | 有限合伙人 | 238.204193 | 2.0778% |
87
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 卞莹 | 有限合伙人 | 166.742936 | 1.4545% |
| 12 | 魏长青 | 有限合伙人 | 158.802795 | 1.3852% |
| 13 | 袁振涛 | 有限合伙人 | 158.802795 | 1.3852% |
| 14 | 谷少罡 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.0467% |
| 15 | 罗征 | 有限合伙人 | 119.102096 | 1.0389% |
| 16 | 西安西交一八九六资本管理 有限公司 |
普通合伙人 | 108.00 | 0.9421% |
| 17 | 袁丛芳 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.8723% |
| 合计 | 11,464.078117 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，西安西交一八九六资本管理有限公司直接持有交盈泓理 （嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）0.9421%的合伙份额并担任其执行事务 合伙人、普通合伙人。
33 、青创伯乐星辰（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青创伯乐星辰（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 北京青创伯乐投资有限公司 |
| 出资额 | 1,110.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年9月30日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处海景路298 号东方海景3 号 楼603室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 裴蓉 | 有限合伙人 | 400.00 | 36.0360% |
| 2 | 黄希豪 | 有限合伙人 | 300.00 | 27.0270% |
88
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 邱维 | 有限合伙人 | 200.00 | 18.0180% |
| 4 | 刘泽栋 | 有限合伙人 | 200.00 | 9.0090% |
| 5 | 季晶晶 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.0090% |
| 6 | 北京青创伯乐投资有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.9009% |
| 合计 | 1,110.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，北京青创伯乐投资有限公司直接持有青创伯乐星辰（青 岛）股权投资合伙企业（有限合伙）0.9009%的合伙份额并担任其执行事务合伙 人、普通合伙人。
34 、珠海横琴贡胤投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴贡胤投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 660.42万人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月4日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-72566（集中办公区） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭军 | 有限合伙人 | 171.3845 | 25.9508% |
| 2 | 范艳 | 有限合伙人 | 137.4511 | 20.8127% |
| 3 | 徐鸿昌 | 有限合伙人 | 55.6194 | 8.4218% |
| 4 | 刘亚林 | 有限合伙人 | 28.0771 | 4.2514% |
| 5 | 王卫华 | 有限合伙人 | 25.6705 | 3.8870% |
| 6 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 25.6322 | 3.8812% |
| 7 | 陈刚 | 有限合伙人 | 16.0441 | 2.4294% |
89
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 薛军 | 有限合伙人 | 13.9470 | 2.1118% |
| 9 | 崔雅萍 | 有限合伙人 | 13.4511 | 2.0367% |
| 10 | 赵娟 | 有限合伙人 | 12.8353 | 1.9435% |
| 11 | 邢帅 | 有限合伙人 | 12.8353 | 1.9435% |
| 12 | 曲松林 | 有限合伙人 | 12.8353 | 1.9435% |
| 13 | 高婷 | 有限合伙人 | 11.5517 | 1.7491% |
| 14 | 邱长斌 | 有限合伙人 | 11.0973 | 1.6803% |
| 15 | 李洋 | 有限合伙人 | 9.6000 | 1.4536% |
| 16 | 谢戈 | 有限合伙人 | 8.7978 | 1.3322% |
| 17 | 刘曙光 | 有限合伙人 | 8.0220 | 1.2147% |
| 18 | 杨钦麟 | 有限合伙人 | 8.0220 | 1.2147% |
| 19 | 徐强 | 有限合伙人 | 8.0220 | 1.2147% |
| 20 | 廖永春 | 有限合伙人 | 8.0220 | 1.2147% |
| 21 | 王浩 | 有限合伙人 | 7.5000 | 1.1356% |
| 22 | 赵汉杰 | 有限合伙人 | 6.4176 | 0.9717% |
| 23 | 刘向前 | 有限合伙人 | 6.4176 | 0.9717% |
| 24 | 王晶 | 有限合伙人 | 6.0000 | 0.9085% |
| 25 | 王茂林 | 有限合伙人 | 5.0220 | 0.7604% |
| 26 | 史晓辰 | 有限合伙人 | 4.0110 | 0.6073% |
| 27 | 陈茂森 | 有限合伙人 | 4.0110 | 0.6073% |
| 28 | 李波 | 有限合伙人 | 4.0110 | 0.6073% |
| 29 | 陈涛 | 有限合伙人 | 4.0110 | 0.6073% |
| 30 | 金志强 | 有限合伙人 | 3.7500 | 0.5678% |
| 31 | 杨敏 | 有限合伙人 | 3.0000 | 0.4543% |
| 32 | 赵伟 | 有限合伙人 | 2.4000 | 0.3634% |
| 33 | 折强 | 有限合伙人 | 2.4000 | 0.3634% |
| 34 | 刘磊 | 有限合伙人 | 1.5000 | 0.2271% |
| 35 | 童攀 | 有限合伙人 | 0.2878 | 0.0436% |
| 36 | 陈攀 | 有限合伙人 | 0.2878 | 0.0436% |
| 37 | 张丹 | 有限合伙人 | 0.1752 | 0.0265% |
| 38 | 陈勇 | 有限合伙人 | 0.1752 | 0.0265% |
| 39 | 邱洋 | 有限合伙人 | 0.1251 | 0.0189% |
90
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 660.42 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有珠海横琴贡胤投资合伙企业（有限合伙） 3.8812%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
35 、青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 10,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年5月12日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市城阳区城阳街道青岛天谷产业园8号楼315室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州高澜节能技术股份有限 公司 |
有限合伙人 | 8,000.00 | 80.00% |
| 2 | 北京初心同源科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00% |
| 3 | 深圳市长华投资有限公司 | 有限合伙人 | 950.00 | 9.50% |
| 4 | 深圳市建华同源私募股权投 资基金管理有限公司 |
普通合伙人 | 50.00 | 0.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司直接持 有青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙）0.50%的合伙份额并担任其
91
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
执行事务合伙人、普通合伙人。
36 、深圳市为胜创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市为胜创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 朱争光 |
| 出资额 | 1,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年11月25日 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大 厦2803 |
| 经营范围 | 以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；企业管理；税务 服务；财务咨询；企业形象策划；办公服务；企业管理咨询。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 史海权 | 有限合伙人 | 375.00 | 37.50% |
| 2 | 李飞德 | 有限合伙人 | 375.00 | 37.50% |
| 3 | 陈心明 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 朱敏 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00% |
| 5 | 朱争光 | 普通合伙人 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，朱争光直接持有深圳市为胜创业投资合伙企业（有限合 伙）5.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
37 、海南三亚贡和投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 海南三亚贡和投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 223.00万人民币 |
92
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 成立日期 | 2022年5月31日 |
|---|---|
| 主要经营场所 | 海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园五号楼六楼608 室33号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管 理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目） |
（2）主要合伙人情况
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 姚义强 | 有限合伙人 | 17.00 | 7.6233% |
| 2 | 韩征明 | 有限合伙人 | 14.00 | 6.2780% |
| 3 | 蒋远志 | 有限合伙人 | 12.00 | 5.3812% |
| 4 | 李文波 | 有限合伙人 | 11.00 | 4.9327% |
| 5 | 赖攀 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.4843% |
| 6 | 张挺 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.4843% |
| 7 | 郭军 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.4843% |
| 8 | 李爱连 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.5874% |
| 9 | 李建英 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.5874% |
| 10 | 杨慧芳 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.5874% |
| 11 | 付春雷 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.5874% |
| 12 | 李伯荣 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.6906% |
| 13 | 胡翔 | 有限合伙人 | 5.50 | 2.4664% |
| 14 | 易卫东 | 有限合伙人 | 5.50 | 2.4664% |
| 15 | 姜志伟 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.2422% |
| 16 | 吴彬 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.2422% |
| 17 | 刘建伟 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 18 | 王梦花 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 19 | 居来提·艾合买提江 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 20 | 刘真民 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 21 | 邓一 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 22 | 张春雷 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 23 | 黎狄 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 24 | 王帅 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 25 | 赵鹏 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
93
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
| 序 号 |
股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 26 | 蒲雅颖 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 27 | 胡磊 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 28 | 李阳 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 29 | 杜兴华 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 30 | 陈文志 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 31 | 徐定金 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 32 | 王杰 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 33 | 杨军均 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 34 | 徐莉 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 35 | 刘哲琰 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 36 | 李小方 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 37 | 林玲 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 38 | 黄贵生 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 39 | 陈强 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 40 | 王显强 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 41 | 柳翔 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.8969% |
| 42 | 李方明 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.8969% |
| 43 | 李丹丹 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.8969% |
| 44 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.4484% |
| 45 | 吴小荣 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.4484% |
| 合计 | 223.00 | 100.00% |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有海南三亚贡和投资合伙企业（有限合伙） 0.4484%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
（二）发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 卢小波 | - | 男 | 中国 | 否 |
94
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
（三）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易完成后，标的资产部分交易对方预计成为持有上市公司 5%以上股 份的股东。除此以外，本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易对方与上市 公司不存在其他关联关系。
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的交易对方为海南琏升，海南琏升基本情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 海南琏升科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA8YUFK9M |
| 成立日期 | 2021年7月29日 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 注册资本 | 37,800.00万人民币 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三 楼4001 |
| 营业范围 | 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，海南琏升为公司实际控制人黄明良、欧阳萍控制的企业， 股权结构及控制关系如下图所示：
95
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
==> picture [210 x 263] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄明良 欧阳萍
85.00% 15.00%
四川星慧酒店管理集
团有限公司
100.00%
海南星煜宸投资集团
有限公司
100.00%
海南星煜宸科技有限
公司
51.40%
海南琏升
----- End of picture text -----
96
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为兴储世纪科技股份有限公司 69.71%股份，兴储世纪 基本情况如下：
一、基本情况
截至本预案签署日，兴储世纪基本情况如下：
| 公司名称 | 兴储世纪科技股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地 | 四川省自贡市沿滩区富仓路68号 |
| 主要办公地点 | 四川省自贡市沿滩区富仓路68号 |
| 法定代表人 | 韩勋建 |
| 注册资本 | 122,840.4624万人民币 |
| 成立日期 | 2007年12月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000670552701X |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动 设备销售；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；电池制 造；电池销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售； 太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器 件销售；太阳能发电技术服务；通讯设备销售；制冷、空调设备制 造；制冷、空调设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；工程管理服务； 电子元器件与机电组件设备制造；软件开发；信息技术咨询服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：建筑智能化系统设计；道路货物运输（网络货运）；发电业 务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。 |
二、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，兴储世纪主要股东及股权结构的情况如下图所示：
97
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
琏升科技股份有限公司
==> picture [416 x 153] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
侯为贵
18%
自贡市国资委 四川省财政厅 中兴维先通 49% 中兴新
90% 10% 36% 9%
1.26%
自贡高投 中兴发展
100% 18.93% 100%
青创伯乐 兴储世纪
自贡金马产投 中兴和润 下属基金 员工持股平台 其他股东
22.09% 10.10% 6.08% 4.59% 36.95%
兴储世纪
----- End of picture text -----
截至本预案签署日，兴储世纪第一大股东为自贡金马产投，兴储世纪无控股 股东、实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，兴储世纪共拥有 40 家全资子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 公司性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津兴储世纪科技有限公司 | 天津市 | 平台公司 |
| 2 | 四川兴储能源科技有限公司 | 四川省自贡市 | 生产公司 |
| 3 | 自贡兴川储能技术有限公司 | 四川省自贡市 | 生产公司 |
| 4 | 自贡兴川光电有限公司 | 四川省自贡市 | 生产公司 |
| 5 | Zonergy Europe S.R.L | 意大利 | 销售公司 |
| 6 | 兴数能源科技有限公司 | 新疆维吾尔自治区 克孜勒苏柯尔克孜 自治州阿图什市 |
离网运维 |
| 7 | 呼和浩特市兴泰能源有限公司 | 内蒙古自治区呼和 浩特市 |
电站公司 （集中式） |
| 8 | 兴安盟兴昱能源有限责任公司 | 内蒙古自治区兴安 盟科尔沁右翼前旗 |
电站公司 （集中式） |
| 9 | 呼和浩特市晟大能源有限公司 | 内蒙古自治区呼和 浩特市 |
电站公司 （集中式） |
| 10 | 兴储世纪科技（深圳）有限公司 | 广东省深圳市 | 研发公司 |
| 11 | Zonergy Solar Development Pakistan Ltd | 巴基斯坦 | 贸易公司 |
| 12 | 叶城县源兴能源有限公司 | 新疆维吾尔自治区 喀什地区 |
电站公司 （集中式） |
| 13 | 莎车县兴疆科技有限公司 | 新疆维吾尔自治区 喀什地区 |
生产公司 |
| 14 | 天津兴川光电有限公司 | 天津市 | 平台公司 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 公司性质 |
|---|---|---|---|
| 15 | 嘉兴禾联能源有限公司 | 浙江省嘉兴市 | 电站公司 （分布式） |
| 16 | 淄博凌阳浩博能源技术有限公司 | 山东省淄博市 | 电站公司 （分布式） |
| 17 | 海南颐光能源科技有限公司 | 海南省三亚市 | 平台公司 |
| 18 | 甘肃中兴新能源有限公司 | 甘肃省兰州市 | 离网运维、 电站公司 （分布式） |
| 19 | 唐山兴储世纪科技有限公司 | 河北省唐山市 | 平台公司 |
| 20 | 四川中兴能源有限公司 | 四川省成都市 | 离网运维 |
| 21 | 兰州源光新能源开发有限公司 | 甘肃省甘南藏族自 治州 |
平台公司 |
| 22 | 夏河源欣新能源开发有限公司 | 甘肃省甘南藏族自 治州 |
电站公司 （集中式） |
| 23 | 北京兴储世纪科技有限公司 | 北京市 | 平台公司 |
| 24 | Apollo Solar Development Limited | 香港 | 平台公司 |
| 25 | Appolo Solar Development Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 26 | Best Green Energy Limited | 香港 | 平台公司 |
| 27 | Best Green Energy Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 28 | Crystal Energy Limited | 香港 | 平台公司 |
| 29 | Crest Energy Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 30 | Dragon Solar Development Limited | 香港 | 平台公司 |
| 31 | Dragon Solar Development Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 32 | Flare Solar Development Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 33 | Golden Eye Solar Development Pakistan Limited |
巴基斯坦 | 电站公司 |
| 34 | Elbel Green Energy Limited | 香港 | 平台公司 |
| 35 | Elbel Green Energy Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 36 | Zonergy UK Limited | 英国 | 销售公司 |
| 37 | 安徽兴储世纪新能源科技有限公司 | 安徽省马鞍山市 | 电站公司 （分布式） |
| 38 | 兴储世纪科技（成都）有限公司 | 四川省成都市 | 研发公司 |
| 39 | 西藏兴储科技有限公司 | 西藏自治区拉萨市 | 离网运维 |
| 40 | Zonergy (Thailand) Co., Ltd | 泰国 | 销售公司 |
截至本预案签署日，兴储世纪拥有 1 家分公司中兴能源（天津）有限公司巴
99
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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基斯坦分公司，位于巴基斯坦，主要业务为投标及贸易。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
兴储世纪主营业务为光伏发电业务以及光伏相关智能微电网产品研发、生产 与销售。兴储世纪着力打造“光伏+储能”一体化战略布局，为客户持续输送清 洁能源，响应国家“走出去”和“一带一路”战略，助力并推动“碳中和、碳达 峰”目标的实现。
光伏发电业务方面，兴储世纪业务涵盖光伏项目的投资、建设、运营管理和 发售电业务，项目主要集中在集中式光伏电站、分布式电站及离网光储运维三个 细分领域，项目开发覆盖国内新疆、甘肃、四川等地以及巴基斯坦、欧洲、非洲、 东南亚等境外地区。智能微电网业务方面，兴储世纪产品系列包括储能产品、控 制逆变器产品等。产品严格依照国际、国内相关标准设计，获得 CQC、UN/MSDS、 CE/CB、IEC、EN、VDE、CEI 等国内外权威机构认证，并通过世界银行点亮全 球（Lighting Global）设备合作商认证。
（二）主要产品及服务
兴储世纪主营产品是电力及智能微电网相关产品，具体情况如下：
1 、集中式电站业务
截至本预案签署日，兴储世纪拥有 7 个自主运营的集中式光伏电站，总装机 容量 380MW，分别位于巴基斯坦、新疆及内蒙古。
2 、分布式电站业务
截至本预案签署日，兴储世纪在国内运营的分布式电站主要有 11 个，合计 装机容量约为 16MW。兴储世纪分布式电站业务主要有 3 种模式：（1）由兴储世 纪投资建设运营，向客户及当地国家电网出售电力；（2）兴储世纪投资建设项目， 后将项目出售给第三方；（3）兴储世纪提供项目咨询和/或 EPC 服务。
100
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国外分布式电站业务方面，自 2019 年起，兴储世纪以巴基斯坦为起点开启 了分布式电站业务的国际化战略布局，主要以提供电站建设服务以及对应的产品 为主，已建设完毕并完成交付的项目包括世界银行项目、巴基斯坦国际航空公司 （PIA）培训中心太阳能发电项目、巴基斯坦 Wal Nobel Group 分布式项目等。
3 、离网光伏运维
兴储世纪承担新疆喀什地区及克州地区、甘肃、四川无电地区民生独立光伏 工程项目，取得了新疆、甘肃、四川三省民生独立光伏工程的 20 年运维服务权， 运维装机容量约为 28MW，国家及各省将通过补助资金的方式支付运维费用。
4 、智能微电网相关产品
兴储世纪智能微电网业务产品主要包括储能系列及控制逆变器系列，其中储 能系列包括户用储能、便携式储能及工商业储能。兴储世纪重视产品创新，致力 于拓展产品系列和光伏产品应用领域，在储能产品、钠离子电池、能源控制产品 等系列拥有丰富的产品技术储备或在研项目，为兴储世纪持续发展创造更多市场 机遇。
（三）盈利模式
光伏发电业务方面，兴储世纪提供光伏电站设计、建设、管理、运营和维护 等相关服务，以获得电力销售收入为主要盈利模式。销售智能微电网产品方面， 兴储世纪根据销售产品与成本之间的差额作为盈利来源。
（四）核心竞争力
1 、国内外布局优势
兴储世纪依托清晰完整的产业链、技术链和强大的国内外市场优势资源的整 合能力，从整个储能产业链的下游端入手，现有业务包括大型光伏地面和分布式 电站的项目开发、投资、建设、运营；无电地区、通信、边防、扶贫、监控等不 同行业的光伏供电项目，成为一带一路光伏电站投资的领航者。经多年积累，兴 储世纪已形成卓越的技术研发、市场开拓和工程实施能力，全方位保障各项业务
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开展，为全球客户提供优质的解决方案和产品服务，具有独特的国际化优势。
2 、产品研发优势
兴储世纪坚持研发自主化，自 2021 年启动钠离子电池及关键材料的研发、 验证及产业化布局。截至 2024 年，已授权和在申请的各类知识产权 230 余项， 拥有钠电芯+3S（PCS+BMS+EMS）研发、生产及解决方案一体化综合实力，钠 电方壳产品率先通过 TÜV 南德国际认证。
3 、项目多元化均衡发展优势
兴储世纪致力于企业新能源项目多元化经营，光伏和光储项目兼顾、并网和 离网项目并行、国内和国际同步、技术和市场并重，凭借多元化的项目均衡发展 积累了大量行业经验，树立了良好的市场口碑，并以优质的市场回报反哺技术创 新。同时，兴储世纪积极参与社会公益项目，如国家能源局的“无电人口用电计 划”，并获得“全面解决无电人口用电问题先进单位”等荣誉，进一步强化了绿 色能源的品牌形象。
五、主要财务指标
兴储世纪近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2024.12.31/2024 年度 | 2023.12.31/2023 年度 |
| 资产总额 | 446,672.27 | 443,256.51 |
| 负债总额 | 199,609.71 | 215,852.41 |
| 所有者权益 | 247,062.56 | 227,404.10 |
| 营业收入 | 97,988.40 | 103,743.17 |
| 利润总额 | 21,583.28 | 10,107.03 |
| 净利润 | 19,200.82 | 7,589.29 |
截至本预案签署日，兴储世纪的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数 据将在重组报告书中予以披露。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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第五节 标的资产预估值和交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及 交易价格尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务 资质的评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理机构备案（如需）的 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、 评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露 情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
103
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民 币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方 发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股 份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份 = 总数量 向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿 放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规 定作相应调整，发行数量亦将作相应调整，发行数量亦将作相应调整。本次发行 股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
（三）发行股份购买资产的定价方式
1 、定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十三
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次会议。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票 交易均价具体情况如下表所示：
| 交易均价具体情况如下表所示： | 交易均价具体情况如下表所示： | 交易均价具体情况如下表所示： |
|---|---|---|
| 单位：元/股 | ||
| 交易均价类型 | 均价 | 交易均价×80% |
| 前20个交易日均价 | 6.60 | 5.28 |
| 前60个交易日均价 | 6.84 | 5.47 |
| 前120个交易日均价 | 8.01 | 6.40 |
经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
5.47 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，琏升科技如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发 新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行 价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
2 、发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动， 本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下： （1）调价对象
调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易 对价不因此进行调整。
（2）调价机制生效条件
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上市公司股东大会审议通过本次调价机制。
（3）可调价期间
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得中 国证监会予以注册之日止。
（4）调价触发条件
可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审 议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产 股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日 前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交 易日的收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌 幅超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日 前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交 易日的收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨 幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的 20 个交易日内，若上 市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满 足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。
（6）调价机制
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在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调 整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价 格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公 司股份交易均价的 80%且不低于上市公司最近一期归属于母公司股东的每股净 资产，并由双方协商一致后书面确定的调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发 行股份的发行价格进行调整。
（7）发行数量调整
发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做 相应调整。
（四）股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份的 标的资产的持续拥有权益的时间已满 12 个月，则取得的本次发行股份自该等股 份发行日起 12 个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的标的资产的持续 拥有权益的时间未满 12 个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 36 个 月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不 限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效条 件允许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提下，符合 条件的股东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的正 式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向上市公司履行业绩补 偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履 行完毕之日。
锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公司 送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约
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定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，交易对 方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承诺。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。
二、募集配套资金基本情况
一 （ ）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟向特定对象海南琏升发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第 第六届董事会第四十三次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 5.47 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行 价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：Pl=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
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舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数 为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的 交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后 上市公司总股本的 30%。海南琏升认购本次发行股份募集配套资金的具体金额 将在本次交易标的资产的交易作价确定后，由上市公司与海南琏升另行协商确定， 并将在重组报告书中予以披露。本次发行的最终发行规模及数量将在本次发行获 深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授 权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量的计算方式为：本次募集配套资金发行股份 = 数量 本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。若经 上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股 本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上 限将做相应调整。
（五）股份锁定期
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司新增股份，自新增股份发 行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。
锁定期内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如 因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁 售的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不 符，募集配套资金认购方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见进行相应调 整。
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前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易税 费、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债 务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资 金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施 的，则另一项亦不予实施。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召 开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次 交易的正式方案、深交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律 法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准 或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度， 交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低 内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次 交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管 机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以 及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关 资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的 可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机 构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、 评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
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（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资 产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方 案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次 交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交 易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大 变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组 织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及 专业人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞 争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策与市场环境风险
光伏行业易受国内外政策导向影响，若新能源产业支持政策调整或国际贸 易环境出现不确定性，可能对公司业务布局及市场拓展形成阶段性压力。同时， 行业产能扩张可能导致市场竞争加剧，标的公司核心产品或服务面临价格下行 压力，因此，标的公司面临行业政策及市场环境变化的不确定风险。
（二）客户集中与区域市场风险
由于所处行业的特点，标的公司对特定类型客户及区域市场存在一定依赖性， 若相关政策支持力度减弱或区域经济环境变化，可能对业务稳定性及回款效率造 成挑战。海外市场拓展过程中，汇率波动及地缘政治因素可能进一步增加收益不 确定性。
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三、其他风险
（一）公司股价波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行二次董事会、股东大会审议， 深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间， 上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按 照《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及 时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述的不确定性风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般以诸如“将”“预期”“预计” “可能”“空间”等带有前瞻性色彩的用词进行表述。该等陈述是公司基于理性 和判断所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本 节所披露的各种风险因素），本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司 对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。投资者应在阅读完整预案的基础上 独立做出投资决策，而不应仅依赖该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因 素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内未进行资产购买交易，发生的 资产出售交易的具体情况如下：
2024 年 8 月 29 日，上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司拟公开挂牌转让厦门三五互联信息有限公司 100%股权及部分商标的议 案》，上市公司在厦门产权交易中心公开挂牌转让公司全资子公司厦门三五互联 信息有限公司 100%股权及部分商标，该交易于 2024 年 12 月成交，由成都瑜与 聆互联网科技有限公司以最高应价竞得。截至本预案签署日，该交易已完成交割。
2024 年 10 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过 了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意天津琏升增资扩股引入 四川巨星，由其以货币方式向天津琏升增资人民币 74,205,750.00 元。截至本预 案签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
2024 年 12 月 24 日，上市公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关 于出售参股公司剩余股权暨关联交易的议案》，将所持有的参股公司深圳市道熙 科技有限公司 45%股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）。截至 本预案签署日，该交易已完成交割。
2024 年 12 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过了
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《关于控股子公司前次增资变动暨引入新投资者的议案》，同意天津琏升增资扩 股引入四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙）及四川振兴协同企业管理 咨询中心（有限合伙），由其以货币方式向天津琏升合计增资人民币 4,009 万元。 截至本预案签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或者相近的 业务范围，因此，上述交易无需纳入累计计算范围。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管 理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时， 上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，建立了相关的内部控制制 度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关 法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，不断完善 公司治理结构，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、 实际控制人及其控制的机构，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本 次交易的交易对方及其相关方，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人 员均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
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交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示”之“十 三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 4 月 7 日起停牌。上市公司本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 3 月 6 日）收盘 价格为 7.10 元/股，停牌前 1 个交易日（2025 年 4 月 3 日）收盘价格为 6.22 元/ 股，股票收盘价累计跌幅-12.39%。
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股票价格累计涨跌幅、同期创业 板综合指数（399102.SZ）及申万电力设备指数（801730.SI）的累计涨跌幅情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 停牌前第21 个交 易日（2025.3.6） |
停牌前最后1 个交 易日（2025.4.3） |
涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 7.10 | 6.22 | -12.39% |
| 创业板综合指数（399102.SZ） | 3,064.74 | 2,827.15 | -7.75% |
| 申万电力设备指数 （801730.SI） |
7,418.79 | 6,949.91 | -6.32% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -4.64% | ||
| 剔除电力设备板块因素影响涨跌幅 | -6.07% |
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌 前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规和《公司章程》的相关规定，我们作为公司独立董事，本着谨慎、实事求 是的原则，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：
“1.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本 次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。我们 一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经 营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致 同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
3.公司就本次交易编制的《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文 件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表 决.
4.同意签署附生效条件的《关于兴储世纪科技股份有限公司之发行股份及支 付现金购买资产框架协议》及《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司 之附条件生效的股份认购协议》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董 事应回避表决。
5.本次交易中，募集配套资金的发行对象海南琏升为公司控股股东，且公司 董事长黄明良同时担任海南琏升董事长，公司董事王新同时担任海南琏升董事， 公司副董事长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为公司关联法人。另外，本
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次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过 5%。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。我们 一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
6.截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易 作价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易 方案并以公司及标的公司财务数据初步测算，初步判断本次交易预计构成重大资 产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书 中予以详细分析和披露。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事 应回避表决。
7.截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易 作价尚未确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金巩固上 市公司控制权，且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提， 共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而 无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制权发生 变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。我们 一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
8.公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们一致同意将该议案提交 公司董事会审议，关联董事应回避表决。
9.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条 的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
10.本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审 议，关联董事应回避表决。
- 11.为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经
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向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 4 月 7 日起停牌。经审核，我们认 为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅均未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。我们一致 同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
12.本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
13.公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。我 们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
14.本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二 十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
15.截至目前，我们认为，在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内， 公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计 计算范围的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避 表决。
16.公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司 董事会审议，关联董事应回避表决。”
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经 过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本 预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易 相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
黄明良 王 新 朱 江 杨 苹 江曙晖 张静全 李子扬
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经 过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本 预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易 相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
丁雅丽 戚 敏
李艳蓉
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2025 年 月 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经 过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人 员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易 相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
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杨 苹 叶 茂 章威炜
汤璟蕾 吴艳兰
----- End of picture text -----
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