Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 29, 2024

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-093

琏升科技股份有限公司

关于公司为控股子公司向金融机构申请借款提供担保 及接受关联方无偿担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，公司及子公司实际提供担保总余额已超过公司最近一期经审计净 资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、为控股子公司提供担保及借款事项概述

1、为促进琏升科技股份有限公司（简称“公司”）控股子公司厦门三五数字科 技有限公司（简称“三五数字”）业务发展，满足其资金周转需要，公司拟为三五数 字与厦门国际银行股份有限公司厦门分行（简称“厦门国际银行”）签署流动资金借 款合同提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过人民币1,000万元。公司实际控 制人黄明良、欧阳萍夫妇为不超过人民币1,000万元的银行授信额度提供连带责任保 证担保。三五数字为公司本次担保提供反担保。

2、公司已于2024年8月29日召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会 第二十六次会议审议通过《关于为控股子公司向金融机构申请借款提供担保的议案》 《关于公司控股子公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，黄明良、欧阳萍夫妇为公 司的关联方，因此其本次提供担保事项构成关联交易。公司关联董事已回避董事会会 议表决。公司独立董事事前召开了专门会议，一致审议通过《关于公司控股子公司向 金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》。本次关联交易公司无需提供反担保或 支付任何对价，为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》豁免提交股东大会审议；公司本次为三五数字贷款提供担保事项尚需提交公

司股东大会审议。

董事会提请股东大会授权公司管理层或管理层指定的委托代理人办理本次贷款 申请相关手续，并签署相关法律文件，具体贷款额度及担保内容以实际签署的合同为 准。

3、公司本次为控股子公司提供担保并接受关联方担保不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门 批准。

二、被担保方基本情况

1、基本情况

企业名称	厦门三五数字科技有限公司
统一社会信用代码	91350203MA31NAQNXM
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2018年04月28日
注册地址	厦门市软件园二期观日路8号201室A单元
法定代表人	林志民
注册资本	1531.25万元人民币
经营范围	一般项目：计算机系统服务；软件开发；软件销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；移动终端设备销售；销售代理；企业管理咨询；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、股东情况

序号	股东名称**/**姓名	注册资本（单位：万元）	持股比例
1	琏升科技股份有限公司	796.25	52.00%
2	厦门盛和安科技有限公司	600.00	39.18%
3	厦门谊泰企业管理合伙企业（有限合伙）	75.00	4.90%
4	丁建生	60.00	3.92%
合计		1531.25	100%

3、经营情况

三五数字成立于2018年4月，为公司控股子公司。三五数字主要经营移动通信转

售业务。

4、主要财务数据 单位：万元

项目	2023年12月31日（经审计）	2024年6月30日（未经审计）
资产总额		4,692.45
	4,768.22
负债总额		2,242.25
	1,959.55
应收账款		187.54
	76.74
净资产		2,450.20
	2,808.68
项目	2023年1-12月（经审计）	2024年1-6月（未经审计）
营业收入		1,497.35
	3,662.60
净利润		568.14
	1,318.27
经营活动产生的现金流量净额		391.40
	546.34

• 5、三五数字不属于失信被执行人。

三、关联方基本情况

截至本公告披露之日，黄明良、欧阳萍夫妇系公司实际控制人，且黄明良先生任 公司控股股东海南琏升科技有限公司董事长、公司董事长，构成公司关联自然人，其 基本信息如下：

姓名	性别	公民身份证号	国籍	长期居住地
黄明良	男	5101301968********	中国	四川成都
欧阳萍	女	5110271981********	中国	四川成都

经查询，黄明良先生、欧阳萍女士均不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，具体授信及担保金额、担保类型、担保 方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

五、关联交易的主要内容和定价原则

本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇提供 连带责任担保，公司无需提供反担保或支付任何对价。

六、董事会意见和对公司的影响

公司为控股子公司三五数字申请贷款提供担保是为了满足其融资需求，确保公 司经营活动持续、稳健开展，符合公司整体经营的实际需要。公司能够决定被担保人 三五数字的经营、投融资决策等重大事项并能及时了解其财务状况，充分掌握其现金 流变动情况，三五数字具备偿还贷款的能力，三五数字为公司本次担保提供反担保， 财务风险处于公司可控的范围之内，且符合公司整体利益。该担保事项的内容及决策 程序合法合规，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。

公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇提供连带责任担保，公司无需提供反担保或 支付任何对价，体现了其对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司 的独立性，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益，也不存在违反相关法律法规 的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，黄明良、欧阳萍夫妇控制 的企业为公司提供借款金额余额为人民币1,200万元，公司及下属子公司与该关联 方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的其他各类 关联交易的总金额为2,240.87万元（含税）。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

若本次会议审议的担保事项审批通过，公司及子公司经审批的担保额度总金额 为156,850万元；公司及子公司实际提供担保余额为104,164.86万元，占公司最近一 期经审计归属于上市公司股东净资产的319.44%，占公司最近一期经审计总资产的 30.15%。公司及子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，无逾期对外担保。

九、独立董事专门会议审核意见

公司独立董事事前召开了专门会议，审议通过了《关于公司控股子公司向金融 机构申请借款并接受关联方担保的议案》。独立董事认为：本次贷款额度申请有助

于三五数字的业务开展，符合公司发展需要；公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇 提供连带责任担保，公司无需就此向其支付任何对价，有利于拓宽公司融资渠道， 满足公司经营发展的需要，有利于公司业务的持续稳定发展，没有损害公司、股东 特别是中小股东的利益。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

十、备查文件

• 1、第六届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第六届监事会第二十六次会议决议；

• 3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议；

• 4、其他相关文件。

特此公告！

琏升科技股份有限公司

董事会

二〇二四年八月三十日