Lians Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2023

股票代码：300051 股票简称：三五互联上市地点：深圳证券交易所

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厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方	住所或通讯地址
甘释良	四川省成都市青羊区
王柄霖	四川省北川羌族自治县
海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼1001
成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）	四川省成都市高新区名都路166号1栋1 单元27 层2703 号
海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）	海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12 号楼A 区21-07-46 号
成都鸿山置地有限公司	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218 号1 栋1 单元21 楼2103 号
深圳汇建毅企业管理有限公司	深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 18 号前海香缤大厦1106 号-B093
厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）	福建省厦门市思明区龙山南路251号之五 201 室A 区816 单元
杨容	四川省叙永县

独立财务顾问

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二零二三年五月

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送的信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质

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性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：

1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5．如因承诺人就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出

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现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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声明 ........................................................................................................................... 1 一、上市公司声明................................................................................................. 1 二、交易对方声明................................................................................................. 2 三、证券服务机构声明......................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................... 9 一、一般术语......................................................................................................... 9 二、专业术语....................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述....................................................................................... 12 二、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 13 三、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 15 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 15 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 15 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 18 二、未来主营业务转型进展未达预期的风险................................................... 18 三、拓展光伏业务后营运资金短缺的风险....................................................... 18 四、行业经营周期性风险................................................................................... 19 五、HJT 路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险 ................................... 19 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 20 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 20 二、本次交易具体方案....................................................................................... 20 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 22 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 25 五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 25

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六、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 26 七、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 27 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 38 一、上市公司基本信息....................................................................................... 38 二、上市公司主要历史沿革............................................................................... 38 三、上市公司最近三年的资产重组情况........................................................... 43 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况... 43 五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 45 六、上市公司主要财务数据及财务指标........................................................... 47 七、上市公司最近三年合规情况说明............................................................... 48 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 49 一、甘释良........................................................................................................... 49 二、王柄霖........................................................................................................... 50 三、海南谊盛....................................................................................................... 51 四、成都聚明阳................................................................................................... 53 五、海南新鸿兴................................................................................................... 59 六、鸿山置地....................................................................................................... 63 七、深圳汇建毅................................................................................................... 66 八、厦门谊腾....................................................................................................... 68 九、杨容............................................................................................................... 71 十一、各交易对方之间的关联关系................................................................... 72 十二、其他事项说明........................................................................................... 72 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 74 一、基本情况....................................................................................................... 74 二、历史沿革....................................................................................................... 74 三、股权结构及控制关系................................................................................... 78 四、下属企业....................................................................................................... 78 五、资产权属及权利限制情况........................................................................... 81 六、负债和对外担保情况................................................................................... 84

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七、主营业务发展情况....................................................................................... 85 八、违法违规情况............................................................................................... 86 九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ............................................................................................................................... 86 十、报告期内主要财务数据............................................................................... 87 十一、主要经营资质........................................................................................... 88 十二、拟出售资产为股权的相关说明............................................................... 88 十三、最近三年股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情况........... 88 第五节标的资产评估情况 ....................................................................................... 89 一、标的资产评估情况....................................................................................... 89 二、评估假设....................................................................................................... 91 三、资产基础法评估情况................................................................................... 92 四、收益法评估情况......................................................................................... 104 五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......................................... 119 六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..................................... 120 第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 123 一、《增资意向协议》及其他相关协议的主要内容....................................... 123 二、《增资协议》的主要内容........................................................................... 126 第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 131 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 131 二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定的说明..................................................................................................................... 133 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见..................................................................................................................... 133 第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 135 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 135 二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况......................................... 140 三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析..................................... 143 四、本次交易对上市公司的影响分析............................................................. 151

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第九节财务会计信息 ............................................................................................. 155 一、标的公司最近两年模拟财务报表............................................................. 155 二、本次交易完成后上市公司备考合并财务报表......................................... 159 第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 165 一、同业竞争情况............................................................................................. 165 二、关联交易情况............................................................................................. 166 第十一节风险因素 ................................................................................................. 174 一、本次交易相关风险..................................................................................... 174 二、本次交易完成后上市公司面临的风险..................................................... 174 三、其他风险..................................................................................................... 175 第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 177 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况......................................................................................... 177 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响................................................. 177 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况..................................... 177 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 178 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排..................................... 178 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 181 七、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................................................................................... 187 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 187 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 188 十、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................. 189 十一、本次交易的必要性分析......................................................................... 190 第十三节独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见 ......................... 192 一、独立董事对本次交易的独立意见............................................................. 192 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 195 三、法律顾问意见............................................................................................. 196

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第十四节本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 198 一、独立财务顾问............................................................................................. 198 二、法律顾问..................................................................................................... 198 三、财务审计机构及备考审阅机构................................................................. 198 四、资产评估机构............................................................................................. 199 第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 . 200 一、上市公司全体董事声明............................................................................. 200 二、上市公司全体监事声明............................................................................. 201 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 202 四、独立财务顾问声明..................................................................................... 203 五、法律顾问声明............................................................................................. 204 六、审计机构声明............................................................................................. 205 七、评估机构声明............................................................................................. 206 第十六节备查文件 ................................................................................................. 207 一、备查文件..................................................................................................... 207 二、备查地点..................................................................................................... 207

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释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般术语

一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 三五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司，股票简称“三五互联”，股票代码“300051”
海南巨星	指	海南巨星科技有限公司
天津通讯/标的公司	指	天津三五互联移动通讯有限公司
眉山光伏/琏升光伏	指	眉山琏升光伏科技有限公司
标的资产	指	天津通讯增资后的23.26%股权
丹棱基金	指	丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）
第一轮增资	指	上市公司以增资前估值人民币36,000 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13 名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000 万元，合计获得天津通讯增资后 45.45%股权；上市公司放弃本次增资的优先认缴权
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	三五互联子公司天津通讯增资2亿元的交易行为
本报告书/重组报告书	指	《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
海南谊盛	指	海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）
成都聚明阳	指	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
海南新鸿兴	指	海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）
鸿山置地	指	成都鸿山置地有限公司
深圳汇建毅	指	深圳汇建毅企业管理有限公司
厦门谊腾	指	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）
四川新鸿兴	指	四川新鸿兴集团有限公司
海南嘉煜	指	海南嘉煜科技有限公司
天津盛海铭	指	天津盛海铭科技有限公司
中信建投/中信建投证券/独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
中伦律师/律师/法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
华兴会计师事务所/会计师	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事评估/评估师	指	北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《独立财务顾问报告》	指	《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨

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		关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》
《模拟审计报告》	指	《天津三五互联移动通讯有限公司审计报告及模拟财务报表》（华兴审字[2023]23002370028 号）
《备考审阅报告》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（华兴专字[2023]23002370011 号）
《评估报告》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司拟为子公司天津三五互联移动通讯有限公司引进战略投资者所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-1132 号）
《增资意向协议》	指	《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》
《增资协议》	指	《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
报告期、最近两年	指	2021年度、2022年度
评估基准日	指	2022年9月30日
A股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

二、专业术语
光伏	指	利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术
光伏电池	指	太阳能发电单元，利用光生伏特效应将太阳的辐射光能通过半导体材料转化为电能的一种器件
SaaS	指	软件运营服务（Software as a Service）的简称，指通过网络向用户提供软件服务
HJT	指	具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），指在硅衬底表面依次插入本征非晶硅层和掺杂非晶硅层构成P-N 异质结，且通过插入的本征非晶硅层进行表面钝化来提高转化效率的技术，

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5G	指	第五代移动通信技术（The 5th Generation mobile communication technology）
ICANN	指	互联网名称与数字地址分配机构（The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers）
CNNIC	指	中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center，简称CNNIC）

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

交易形式	交易形式	以货币方式向上市公司子公司增资	以货币方式向上市公司子公司增资
交易方案简介		天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000 万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为 12.69%
交易价格		20,000万元
交易标的	名称	天津三五互联移动通讯有限公司
	主营业务	园区运营及企业孵化服务
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》，天津通讯所属行业为 “K7040房地产租赁经营”
交易性质		构成关联交易	☑是 □否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	☑是 □否
		构成重组上市	□是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺			□有 ☑无
本次交易有无减值补偿承诺			□有 ☑无
其它需特别说明的事项		无

（二）交易标的的评估情况

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
天津通讯	2022 年9 月30 日	资产基础法	8,153.13 万元	1817.47%	23.26%	20,000 万元	无

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交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
合计	-	-	8,153.13 万元	-	-	20,000 万元	无

注：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第 011132 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，天津通讯股东全部权益为474.72 万元，评估价值为 8,153.13 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 1817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为 8,800 万元。2022 年 12 月，上市公司对天津通讯增资 27,200 万元，增资后估值为 36,000 万元；四川新鸿兴等 13 名投资者以估值 36,000 万元向天津通讯增资 30,000 万元，增资后估值为 66,000 万元。本次交易中，甘释良等九位投资人拟以估值 66,000 万元向天津通讯增资 20,000 万元。

（三）本次重组的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式	支付方式	向该交易对方收取的总对价（万元）
			现金对价（万元）	其他
1	甘释良	天津通讯5.81%股权	5,000.00		5,000.00
2	王柄霖	天津通讯5.81%股权	5,000.00		5,000.00
3	海南谊盛	天津通讯3.84%股权	3,300.00		3,300.00
4	成都聚明阳	天津通讯2.33%股权	2,000.00		2,000.00
5	海南新鸿兴	天津通讯1.74%股权	1,500.00		1,500.00
6	鸿山置地	天津通讯1.16%股权	1,000.00		1,000.00
7	深圳汇建毅	天津通讯1.16%股权	1,000.00		1,000.00
8	厦门谊腾	天津通讯0.81%股权	700.00		700.00
9	杨容	天津通讯0.58%股权	500.00		500.00
合计	-	-	20,000.00		20,000.00

根据天津通讯与各方签订《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5 个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。2023 年3 月，天津通讯与各交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至100%。截至本报告书出具日，交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本次交易对价比例100%，共计2 亿元的增资预付款，累计预付增资的2 亿元已全部到账。

二、本次重组对上市公司的影响

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（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。

本次交易完成后，天津通讯获得增资合计 20,000 万元，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景良好的 HJT 光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）
总资产	58,479.68	108,479.68
总负债	40,464.16	40,464.16
净资产	18,015.52	68,015.52
归属于母公司的净资产	19,132.09	27,022.96
营业收入	17,746.59	17,746.59
利润总额	-3,071.11	-3,071.11
净利润	-3,281.63	-3,281.63
归属于母公司所有者的净利润	-3,221.33	-1,512.58
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.04
资产负债率	69.19%	37.30%

注：备考财务报表以假设本次重组已于 2022 年 1 月 1 日完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

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1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
2、假设上市公司于 2022 年 1 月 1 日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。
3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天津通讯资金成本的影响。
4、2022 年 12 月 31 日天津通讯归还本公司的借款 27,200 万元。
5、眉山光伏于 2023 年 01 月 10 日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光伏增资人民币 2,500 万元的影响。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展提供有力支撑。

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；

2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次重组方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施本次重组。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人出具承诺如下：

“1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公

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司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。

2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺如下：

“1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

2.本函件自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

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在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

二、未来主营业务转型进展未达预期的风险

根据上市公司制定的发展规划，上市公司将新进入光伏业务领域。上市公司的新拓展业务与软件应用及服务、游戏等上市公司原有业务在经营模式、目标客户上均存在较大差异，上市公司在新业务领域的重要经营能力（包括但不限于人才队伍建设、客户供应商体系建设、业务经营管理模式建设等）尚待积累，且这一过程存在较大不确定性。若上市公司后续在光伏业务的重要经营能力建设效果不及预期，将存在业务转型效果不及预期的风险，提请投资者关注上述风险。

三、拓展光伏业务后营运资金短缺的风险

根据上市公司制定的发展规划，上市公司将新进入光伏业务领域。光伏行业作为资金密集型行业，上市公司未来在光伏领域的发展规划导致上市公司存在较

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高的潜在资金需求，对上市公司的盈利能力提出了较高要求。上市公司可能面临营运资金短缺的风险，提请投资者关注上述风险。

四、行业经营周期性风险

上市公司拟进入的光伏行业属于周期性行业，行业内市场需求存在一定波动性。上市公司拟投资建设的生产设施尚需一定时间才能达到投产运营状态，若投产运营后电池片需求处于下行周期，或上游材料价格处于高位，则标的公司的光伏业务受行业周期影响可能存在一定的亏损风险，提请投资者关注上述风险。

五、HJT 路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险

上市公司未来拟以 HJT 路线光伏电池为突破口进入光伏业务领域。虽然当前 HJT 电池理论发电效率且未来潜在发电效率存在较高提升潜力，但 HJT 路线光伏尚未完全成熟，未来的技术发展尚存不确定性。当前，HJT 路线在产业应用领域仍面临着包括但不限于生产工艺细节尚未成熟、降低单位功率生产成本存在不确定性、产能爬坡存在不确定性等风险，此外 HJT 路线还面临着包括 TOPCon 路线在内不同技术路线的光伏产品的竞争。如果发生包括但不限于降低生产成本不及预期、生产工艺进步为新进竞争者带来后发优势、相对其他路线丧失比较优势等情形，将对上市公司未来光伏业务经营带来不利影响。提请投资者关注上述风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，上市公司子公司天津通讯拟以增资扩股方式引入投资者，本次交易将进一步加速公司在光伏产业的布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展，对公司具有长远的战略意义。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

天津通讯拟以本次交易前估值人民币 66,000 万元增资扩股，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26% 股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方及认购新增注册资本具体情况如下：

序号	股东名称	认购新增注册资本（单位：元）
1	甘释良	50,000,000
2	王柄霖	50,000,000
3	海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）	33,000,000
4	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）	20,000,000
5	海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）	15,000,000
6	成都鸿山置地有限公司	10,000,000
7	深圳汇建毅企业管理有限公司	10,000,000
8	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）	7,000,000
9	杨容	5,000,000
合计		200,000,000

（三）本次交易的标的资产

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本次交易的标的资产为天津通讯 23.26%股权。

（四）本次交易的交易对价及定价依据

本次评估的基准日为 2022 年 9 月 30 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对天津通讯全部权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，根据北方亚事评报字[2022]第 01-1132 号《资产评估报告》，天津通讯全部权益的整体评估情况如下：

单位：万元

评估对象	账面净资产	资产基础法	资产基础法	资产基础法	收益法	收益法	收益法
		评估值	增值	增值率	评估值	增值	增值率
天津通讯全部权益	-474.72	8,153.13	8,627.85	1,817.47%	371.00	845.72	178.15%

截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，天津通讯股东全部权益为-474.72 万元，评估价值为 8,153.13 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 1,817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为 8,800 万元。

三五互联于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟以现金方式对全资子公司天津通讯增资 27,200 万元人民币，其中 18,811.32 万元计入天津通讯注册资本，8,388.68 万元计入资本公积，本次增资完成后，天津通讯的注册资本将由 17,188.68 万元人民币增加至 36,000 万元人民币。截至本报告书签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。

基于前述情况，综合公司当前发展阶段、拟投建光伏产业的布局规划和未来发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致，确定天津通讯第一轮增资前估值为人民币 36,000 万元。

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名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币 30,000 万元，合计获得天津通讯增资后 45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币 36,000 万元增至人民币 66,000 万元；公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。截至本报告书签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。

以前述资产评估报告为基础，经协商一致，本次交易前天津通讯估值为人民币 66,000 万元，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权。

（五）本次交易支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。

（六）标的资产过渡期期间损益归属

本次交易标的资产的过渡期为自评估基准日至交割日期间，交易各方不以天津通讯过渡期间损益为由对《增资协议》中已达成的交易条件和交易价格进行调整。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

天津通讯拟以本次交易前估值人民币 66,000 万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获

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得天津通讯 23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。

根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易前十二个月内，上市公司相关资产交易情况如下：

三五互联于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币 36,000 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计 13 名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币 30,000 万元，合计获得天津通讯增资后 45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币 36,000 万元增至人民币 66,000 万元；公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

三五互联于 2023 年 2 月 26 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山光伏融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱基金，由其以货币方式向眉山光伏增资人民币 2,500 万元，获得眉山光伏增资后 4.76%股权。本次交易完成后，眉山光伏的注册资本将由 50,000 万元增至 52,500 万元；天津通讯对眉山光伏的持股比例将由 100%稀释至 95.24%，眉山光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。

上述资产与本次交易的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。

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根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 --证券期货法律适用意见第 12 号》，“现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。

本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
一、本次交易股权资产
天津通讯12.69%股权	5,838.63	2,591.35	295.41
二、前12个月出售相关资产
天津通讯45.45%股权	20,911.39	9,281.07	1,058.03
眉山光伏4.76%股权	663.02	658.78	-
本次交易及前12个月出售相关资产合计①	27,413.03	12,531.20	1,353.44
上市公司（2021年度合并报表）②	64,908.31	21,655.57	18,429.09
金额占比①/②	42.23%	57.87%	7.34%
是否构成重大资产重组	否	是	否

注 1：四川新鸿兴集团有限公司等 13 名投资者以估值 36,000 万元向天津通讯增资 30,000 万元后，上市公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，降低比例为 45.45%。计算上述 45.45%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。模拟假设条件如下：（1）2022 年 12 月 31 日，三五互联已完成对天津通讯现金增资 27,200 万元；（2）天津通讯于同日偿还三五互联借款及利息 27,200 万元。

注 2：丹棱基金向眉山光伏增资 2,500 万元后，上市公司子公司天津通讯对眉山光伏的持股比例由 100%稀释至 95.24%，降低比例为 4.76%。计算上述 4.76%股权对应的财务指标时，以眉山光伏截至 2023 年 1 月 31 日未经审计的财务数据（总资产为 13,928.93 万元人民币、净资产为 13,839.81 万元，未产生营业收入），进行计算。

注 3：甘释良等 9 位投资人以估值 66,000 万元向天津通讯增资 20,000 万元后，上市公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。计算上述 12.69%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

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（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买资产的交易行为。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去 12 个月系公司监事会主席，本次交易构成关联交易。

2023 年 4 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。董事杨苹、张耕和监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本次交易议案的表决。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

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本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结

构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）
总资产	58,479.68	108,479.68
总负债	40,464.16	40,464.16
净资产	18,015.52	68,015.52
归属于母公司的净资产	19,132.09	27,022.96
营业收入	17,746.59	17,746.59
利润总额	-3,071.11	-3,071.11
净利润	-3,281.63	-3,281.63
归属于母公司所有者的净利润	-3,221.33	-1,512.58
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.04
资产负债率	69.19%	37.30%

注：备考财务报表以假设本次重组已于 2022 年 1 月 1 日完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
2、假设上市公司于 2022 年 1 月 1 日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。
3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天津通讯资金成本的影响。
4、2022 年 12 月 31 日天津通讯归还本公司的借款 27,200 万元。
5、眉山光伏于 2023 年 01 月 10 日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光伏增资人民币 2,500 万元的影响。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

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（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；

2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次重组方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	上市公司	提供资料真实性、准确性和完整性	1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将依法承担相应的法律责任。
2	上市公司董事、监事、高级管理人员	提供资料真实性、准确性和完整性	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
3	上市公司	标的资产权属情况	1．承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。 2．截至本说明出具日，标的公司股权结构如下，承诺人合法拥有标的公司相应股权：序号股东名称/姓名认缴注册资本（元）持股比例 1 厦门三五互联科技股份有限公司 360,000,000 54.55% 2 四川新鸿兴集团有限公司 100,000,000 15.15% 3 海南嘉煜科技有限公司 80,000,000 12.12% 4 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） 45,200,000 6.85% 5 段利锋 19,000,000 2.88% 6 廖岚 11,000,000 1.67% 7 LU XIAO RONG 10,000,000 1.52% 8 岳良泉 7,000,000 1.06% 9 王晋宏 7,000,000 1.06% 10 向竟源 6,300,000 0.95% 11 唐春祥 5,000,000 0.76%

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序号	承诺方	承诺事项		主要承诺内容	主要承诺内容	主要承诺内容	主要承诺内容	主要承诺内容
			12 唐光平 4,300,000 0.65% 13 苏宁 3,200,000 0.48% 14 TANG XUAN 2,000,000 0.30% 合计 660,000,000 100.00% 3．承诺人对其持有的标的公司的上述相应持股比例的股权具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、拍卖的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕之日或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。	12		唐光平			4,300,000	0.65%
				13		苏宁			3,200,000	0.48%
				14		TANG XUAN			2,000,000	0.30%
				合计					660,000,000	100.00%
4	上市公司董事、监事、高级管理人员	是否存在减持计划	1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。 2.本函件自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
5	上市公司	无违法违规行为	1．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3．除下述情况外，承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。序号受监管措施主体监管措施函件主要事由后续整改情况以及相应的防控措施 1 上市公司、龚少晖、丁建生 2020年4月1日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》违规披露重组信息、减持计划披露不准确、董事长未履行报告义务等原因已整改并建立防控措施 2 上市公司 2020 年3 月19日，中国证券监督管理委员会独立性不强、关联交易未经审批并已整改并建立防控
											后续整改
					受监管
											情况以及
					措施主		监管措施函件	主要事由
											相应的防
					体
											控措施

			1				2020年4月1日，深圳
								违规披露重组信
					上市公		证券交易所出具了《关
								息、减持计划披露			已整改并
					司、龚少		于对厦门三五互联科技
								不准确、董事长未			建立防控
					晖、丁建		股份有限公司及相关当
								履行报告义务等			措施
					生		事人给予公开谴责处分
								原因
							的决定》

			2		上市公		2020 年3 月19日，中	独立性不强、关联			已整改并
					司		国证券监督管理委员会	交易未经审批并			建立防控

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

		主要承诺内容	主要承诺内容
		厦门监管局出具了《关	及时披露等公司	措施
		于对厦门三五互联科技	治理方面存在不
		股份有限公司采取责令	规范行为
		改正措施的决定》（《行
		政监管措施决定书》
		〔2020〕5号）
3		2019年11月13日，中
		国证券监督管理委员会
		厦门监管局出具了《厦	上市公司2018 年
		门证监局关于对厦门三	年报商誉减值计	已整改并
	上市公
		五互联科技股份有限公	提存在会计差错，	建立防控
	司
		司采取出具警示函措施	并披露了会计差	措施

		的决定》（《行政监管	错更正公告
		措施决定书》〔2019〕
		19号）
4		2021 年6 月24日，中	上市公司2020 年
		国证券监督管理委员会	度转让相关子公
		厦门监管局出具了《厦	司股权并丧失控
		门证监局关于对厦门三	制权时，将少数股	已整改并
	上市公
		五互联科技股份有限公	权形成的资本公	建立防控
	司
		司采取出具警示函措施	积转入损益，2020	措施

		的决定》（《行政监管	年度年报存在会
		措施决定书》〔2021〕	计差错，上市公司
		19号）	披露了更正公告
5		2020年3月2日，中国
			上市公司在大股
		证券监督管理委员会厦		已整改并
	上市公		东减持计划披露
		门监管局出具了《监管		建立防控
	司		工作中缺乏应有
		关注函》（厦证监函		措施
			的审慎
		〔2020〕17号）

6		2019年11月14日，深
			上市公司2018 年
		圳证券交易所出具了
			商誉减值计提存	已整改并
	上市公	《关于对厦门三五互联
			在差错，上市公司	建立防控
	司	科技股份有限公司的监
			披露了前期差错	措施
		管函》（创业板监管函
			更正公告
		〔2019〕第156号）

7		2020 年8 月21日，深	上市公司存在关
		圳证券交易所出具了	联交易未履行审
				已整改并
	上市公	《关于对厦门三五互联	议程序及信息披
				建立防控
	司	科技股份有限公司的监	露义务、控股股东
				措施
		管函》（创业板监管函	非经营性资金占

		〔2020〕第131号）	用等事项

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序号	承诺方	承诺事项			主要承诺内容	主要承诺内容
			8 上市公司 2021年8月2日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第106号）处置子公司股权会计处理不准确，上市公司披露了前期会计差错更正公告已整改并建立防控措施 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。	上市公司	2021年8月2日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第106号）	处置子公司股权会计处理不准确，上市公司披露了前期会计差错更正公告	已整改并建立防控措施
6	上市公司董事、监事、高级管理人员	无违法违规行为	1．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3．承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
7	上市公司及其董事、监事、高级管理人员	不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
8	上市公司董事、高级管理人员	填补回报措施得以切实履行	1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要

承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	海南巨星及其一致行动人万久根	本次交易的原则性意见	本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。
2	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	提供资料真实性、准确性和完整性	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
3	海南巨星及其一致行动人万久根	是否存在减持计划	1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。 2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/ 本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。
4	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	无违法违规行为	1．本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 2．本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3．本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 4．本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。 5．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5	海南巨星及其董事、监事、高级管理人员、海南巨星一致行动人万久根	不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
6	黄明良、欧阳萍	不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形	1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
7	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南	保持上市公司独立性	1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
	巨星一致行动人万久根		2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位、损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
8	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	避免同业竞争	1.截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2.本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
9	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	规范关联交易	1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。 3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4.如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 5.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
10	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	填补回报措施得以切实履行	1.本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺； 3.本企业/本人承诺切实履行本企业/本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

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（三）交易对方作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	交易对方	提供资料真实性、准确性和完整性	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
2	交易对方（除王柄霖之外）	无违法违规行为	1．承诺人及承诺人主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.承诺人及承诺人主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3．承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
3	王柄霖	无违法违规行为	1．2018年9月27日，四川省梓潼县人民法院作出“（2017）川0725 刑初156号”《刑事判决书》，承诺人因犯行贿罪、对非国家工作人员行贿罪，数罪并罚，被执行有期徒刑三年，并处罚金500,000元。 2018年11月28日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2018）川07 刑终414号”《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。 2020年9月18日，四川省广元市中级人民法院作出“（2020）川08 刑更671 号”《刑事裁定书》，裁定对承诺人予以假释，假释考验期限至 2021年9月26日止。上述刑罚已执行完毕，承诺人不存在未承担的刑事责任。 2．除上述事项外，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4．承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4	交易对方及其董事、监事、高级管理人员	不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
5	交易对方	采取的保密措施及保密制度	1．承诺人采取了必要的措施，在本次交易中严格控制了内幕信息知情人范围，履行了保密义务。 2．承诺人承诺，在本次交易过程中，承诺人未公开或泄露相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。 3．承诺人在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，严格遵守了保密义务。
6	交易对方	认购资金来源	1．承诺人在本次交易中认购资金均来于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次交易的情况；不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 2．不存在上市公司向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受上市公司以任何方式提供的财务资助或补偿的情

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			形。 3．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	天津通讯及其董事、监事、高级管理人员	提供的信息真实、准确、完整	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
2	天津通讯及其董事、监事、高级管理人员	无违法违规行为	1.本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.本企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。 3．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3	天津通讯及其董事、监事、高级管理人员	不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	厦门三五互联科技股份有限公司
英文名称	Xiamen 35.com Technology Co., Ltd.
注册资本	36569.869万元
住所	厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层
法定代表人	黄明良
营业期限	2004-04-01至2054-03-31
上市地	深交所
上市时间	2010年2月11日
股票代码	300051.SZ
股票简称	三五互联
统一社会信用代码/注册号	91350200751642792T

二、上市公司主要历史沿革

（一）股份公司设立情况

2007 年 7 月 25 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具“天健华证中洲审（2007）NZ 字第 020526 号”《审计报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，三五科技的净资产审计值为 43,353,444.21 元。

2007 年 7 月 30 日，北京中盛联盟资产评估有限公司出具了“中盛联盟（北京）A 评报字（2007）第 016 号”《厦门三五互联科技有限公司资产评估报告书》，截至 2007 年 6 月 30 日，三五科技的净资产评估值为 44,652,272.13 元。

2007 年 7 月 31 日，三五科技股东会审议通过《关于审议变更设立厦门三五互联科技股份有限公司的议案》，同意三五科技整体变更设立为股份有限公司。

2007 年 7 月 31 日，三五互联（筹）的全体发起人共同签署《厦门三五互联科技股份有限公司发起人协议》，载明截至 2007 年 6 月 30 日，三五科技经审计的净资产为 43,353,444.21 元。各发起人同意以三五科技前述净资产值中的 4,000 万元按 1：1 的比例折合为股份公司设立后的总股本为 4,000 万股，由各发起人

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

按照截至本次股改时各自在三五科技的出资比例持有，其余 3,353,444.21 元列入股份公司的资本公积。

2007 年 8 月 10 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具“天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020029 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 1 日，三五互联（筹）各发起人已缴清其出资，三五互联（筹）的注册资本为 4,000 万元，总股本总为 4,000 万股。

2007 年 8 月 15 日，三五互联（筹）创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于审议变更设立厦门三五互联科技股份有限公司的议案》等相关议案。

2007 年 8 月 29 日，厦门市工商局向三五互联核发了注册号为 350200200003939 的《企业法人营业执照》，证载公司类型为“股份有限公司（非上市）”。三五互联完成了上述工商登记事宜。

三五互联设立时，其股东及股本结构如下表：

股东名称/姓名	认购股数（万股）	持股比例
龚少晖	2,425.08	60.63%
厦门中网兴管理咨询有限公司	400.00	10.00%
沈文策	305.60	7.64%
深圳市中科宏易创业投资有限公司	300.00	7.50%
深圳市彩虹创业投资集团有限公司	200.00	5.00%
薛洪斌	116.20	2.91%
汪海涛	100.00	2.50%
龚少峰	58.12	1.45%
彭勇	50.00	1.25%
陆宏	33.00	0.83%
李云飞	12.00	0.30%
合计	4,000.00	100%

（二）首次公开发行股票及上市情况

2010 年 1 月 20 日，中国证监会出具“证监许可[2010]93 号”《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准三五互联公开发行新股不超过 1,350 万股。

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首次公开发行股票并上市后，三五互联总股本为 5,350 万股。

（三）公司首次公开发行股票上市后历次股权变动情况

1 、 2010 年 10 月，资本公积转增股本

2010 年 9 月 9 日，三五互联 2010 年第三次临时股东大会审议通过《公司 2010 年半年度资本公积金转增股本的方案》，同意以公司 2010 年 6 月 30 日总股本 5,350 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 2,675 万股。

2010 年 10 月 13 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 8,025 万股。

2 、 2011 年 8 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月 29 日，三五互联 2010 年度股东大会审议通过《关于 2010 年度利润分配的议案》，同意以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 8,025 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 8,025 万股。

2011 年 8 月 15 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 16,050 万股。

3 、 2013 年 7 月，资本公积转增股本

2013 年 5 月 17 日，三五互联 2012 年度股东大会审议通过《关于 2012 年度利润分配的议案》，同意以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 16,050 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 16,050 万股。

2013 年 7 月 18 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 32,100 万股。

4 、 2015 年 7 月，发行股份购买资产并募集资金

2015 年 8 月 28 日，中国证监会出具“证监许可[2015]2013 号”《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有

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限合伙）发行股票共计 39,734,151 股、现金对价共计 326,400,000 元，并通过非公开发行股票方式发行 4,964,539 股，用于购买深圳市道熙科技有限公司 100% 股权。

本次发行股份购买资产并募集资金后，三五互联总股本变为 365,698,690 股。

5 、 2016 年 7 月，股权激励

2016 年 3 月 25 日，三五互联 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2016 年 5 月 4 日，三五互联第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，同意三五互联向 98 名激励对象授予限制性股票数量 4,254,900 股。

2016 年 7 月 29 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 369,953,590 股。

6 、 2017 年 2 月，回购注销限制性股票

2016 年 10 月 27 日，三五互联第四届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 268,000 股。

2017 年 2 月 22 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 369,685,590 股。

7 、 2017 年 8 月，回购注销限制性股票

2017 年 4 月 24 日，三五互联第四届董事会第十二次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票共计 1,826,000 股。

2017 年 8 月 11 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 367,859,590 股。

8 、 2018 年 6 月，回购注销限制性股票

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2017 年 10 月 20 日，三五互联第四届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 250,020 股。

2018 年 6 月 20 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 367,609,570 股。

9 、 2018 年 8 月，回购注销限制性股票

2018 年 4 月 16 日，三五互联第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票共计 1,054,380 股。

2018 年 8 月 23 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 366,555,190 股。

10 、 2019 年 4 月，回购注销限制性股票

2018 年 12 月 12 日，三五互联第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 159,900 股。

2019 年 4 月 24 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 366,395,290 股。

11 、 2019 年 8 月，终止限制性股票激励计划并回购注销限制性股票

2019 年 4 月 18 日，三五互联第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于终止〈2016 年限制性股票激励计划〉并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定终止限制性股票激励计划并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票共计 696,600 股。

2019 年 8 月 9 日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为 365,698,690 股。

（四）公司前十大股东持股情况

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截至 2023 年 3 月 31 日，三五互联前十大股东持股情况如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）
海南巨星科技有限公司	51,601,566	14.11
财达证券—招商银行—证券行业支持民企发展系列之财达证券 5号集合资产管理计划	25,965,300	7.10
梁春燕	21,955,600	6.00
万久根	19,000,000	5.20
蒋国祥	12,638,108	3.46
王小容	3,999,900	1.09
冯石根	3,605,517	0.99
四川海子投资管理有限公司—海子华灿6号私募证券投资基金	3,382,200	0.92
黄世阳	2,717,800	0.74
黄李花	2,678,700	0.73
合计	147,544,691	40.35

三、上市公司最近三年的资产重组情况

2021 年 5 月，公司披露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售的提示性公告》，拟对外挂牌转让天津通讯 100%股权。2021 年 12 月，公司披露《关于终止挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司股权及终止办公楼产权交易意向的公告》，决定终止前述交易。

除上述情形之外，最近三年，上市公司未进行重大资产重组。

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，公司总股本为 365,698,690 股，海南巨星持有上市公司股份数量为 51,601,566 股，占公司总股本的比例为 14.11%，拥有表决权的股份数量为 70,601,566 股，占公司总股本的比例为 19.31%（2022 年 8 月 26 日，海南巨星与万久根签订《表决权委托协议》，万久根将其持有的公司 19,000,000 股

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股票对应的表决权委托给海南巨星行使。截至本报告书签署日，一致行动人万久根与海南巨星实际控制人黄明良之妹系夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条规定的一致行动人情形，万久根与海南巨星构成一致行动关系）。海南巨星为上

市公司控股股东，海南巨星的实际制人黄明良、欧阳萍为上市公司实际控制人。

企业名称	海南巨星科技有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
法定代表人	黄明良
成立日期	2021年7月29日
注册资本	37,800万元
统一社会信用代码	91460108MAA8YUFK9M
经营范围	一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

==> picture [416 x 314] intentionally omitted <==

注：万久根将其持有的公司 19,000,000 股股票对应的表决权委托给海南巨星行使。截至本报告书签署日，海南巨星持有上市公司股份数量为 51,601,566 股，占公司总股本的比例为 14.11%，拥有表决权的股份数量为 70,601,566 股，占公司总股本的比例为 19.31%。

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（三）最近三十六个月的控制权变动情况

2022 年 5 月控制权变更前，上市公司控股股东、实际控制人为龚少晖。

2022 年 5 月 19 日，因公司原控股股东、实际控制人龚少晖部分股份被司法拍卖，并已被法院作出司法裁定，公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人由龚少晖变更为无控股股东、实际控制人。

2022 年 11 月，海南巨星通过司法拍卖方式取得龚少晖持有的 30,350,000 股股份，该部分股票所有权自 2022 年 12 月 27 日裁定书送达买受人海南巨星时起转移，于 2023 年 1 月 12 日完成过户。本次权益变动后，海南巨星直接持有公司 51,601,566 股，占公司总股本的 14.11%，享有表决权的公司股份数为 70,601,566 股，占公司总股本的比例为 19.31%。海南巨星成为上市公司控股股东，海南巨星的实际制人黄明良、欧阳萍成为上市公司实际控制人。

五、上市公司主营业务发展情况

公司的主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。

（一）通过 SaaS 模式提供的软件应用及服务

公司企业信息技术服务业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。公司依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。

1 、企业邮箱

企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比，其最直观的区别是以企业自主域名作为电子邮箱地址的后缀。用户使用企业邮箱产品，既能体现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以使其商业信函来往更安全。企业邮箱的客户主要为中小企业，另有部分大客户如万孚生物、厦门火炬等。

2 、网络域名

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公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以及代理商提供各种网络域名服务。作为同时获得 ICANN 和 CNNIC 双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种的域名注册服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。公司网络域名业务主要包括域名注册和域名交易业务。公司作为首批开展域名注册业务的域名注册服务商，主要客户为各行各业企业客户及个人。

3 、网站建设

公司考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，把网站建设业务分为两大类别，即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解决方案。网站建设业务包括网站设计和主机业务，对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网站设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间存储和访问。

（二）游戏业务

公司通过全资子公司道熙科技开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线。

（三）移动通信转售业务

2018 年 5 月，工信部向 15 家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15 家虚拟运营商获得正式商用牌照，获批经营移动通信转售业务，这意味着电信行业市场专业化分工的完善。公司是福建省唯一一家拥有移动通信转售业务资质的企业，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。

（四）房屋租赁业务

公司的房屋租赁业务主要是指天津通讯产业园的房屋租赁。天津通讯产业园

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于 2017 年 7 月竣工验收结转固定资产，于 2018 年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。

六、上市公司主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总计	58,479.68	64,908.31
负债合计	40,464.16	43,252.74
所有者权益	18,015.52	21,655.57
归属于母公司所有者权益	19,132.09	22,512.21

注：以上财务数据均经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	17,746.59	18,429.09
营业利润	-3,150.86	-2,672.01
利润总额	-3,071.11	-2,615.93
净利润	-3,281.63	-2,729.86
归属于母公司股东的净利润	-3,221.33	-2,463.89

注：以上财务数据均经审计。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
经营活动现金净流量	3,740.45	1,384.49
投资活动现金净流量	-623.97	-2,804.65
筹资活动现金净流量	-6,006.27	-2,609.19
现金及现金等价物净增加额	-2,879.40	-4,035.39

注：以上财务数据均经审计。

（四）主要财务指标

项目	2022 年12 月31 日/2022 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
资产负债率	69.19%	66.64%

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项目	2022 年12 月31 日/2022 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
毛利率	45.83%	49.63%
基本每股收益（元/ 股）	-0.09	-0.07

注：以上财务数据均经审计。

七、上市公司最近三年合规情况说明

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚的情况。

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第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方包括甘释良、王柄霖、海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾、杨容。

一、甘释良

（一）基本情况

姓名	甘释良
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510103196409**
住所	成都市青羊区锦里西路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）最近三年的职业与职务情况

2020 年以来，甘释良的职业与职务情况如下：

序号	任职单位	2020 年起任职起止期间	最近三年任职职务	是否与任职单位存在产权关系
1	成都东炜投资有限公司	2020.1-至今	执行董事	是
2	四川稳捷物流有限公司	2020.1-至今	执行董事	是
3	四川睿健医疗科技股份有限公司	2020.1-至今	董事长	是
4	成都欧赛医疗器械有限公司	2020.1-至今	董事长	是

（三）控制企业与关联企业情况

甘释良的控制企业情况如下：

序号	控制企业名称	持股比例	经营范围
1	成都市德灵医疗设备维修中心	100%	医疗器械维修；技术推广服务；企业管理服务；会议展览服务；教育咨询（不含出国留学咨询和中介服务）；投资与资产管理；医疗器械技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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2	宁波腾欣企业管理合伙企业（有限合伙）	80%	企业管理及相关信息咨询服务。
3	上海钧卫投资管理中心（有限合伙）	70%	投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，公共关系咨询，医疗器械、仪器仪表专业技术领域内的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4	成都东炜投资有限公司	64%	项目投资；销售：医疗器械（限一类）、办公用品、家用电器、化工产品（不含危险品）、装饰材料、日用杂品；环保科技开发咨询、健康信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5	四川稳捷物流有限公司	64%	一般项目：国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；个人商务服务；建筑材料销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、王柄霖

（一）基本情况

姓名	王柄霖
曾用名	王辉
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510724198906**
住所	四川省北川羌族自治县****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）最近三年的职业与职务情况

2020 年以来，王柄霖不存在担任职务的情况。

（三）控制企业与关联企业情况

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王柄霖的控制企业情况如下：

序号	控制企业名称	持股比例	经营范围
1	成都港圣鑫辉科技有限公司	100%	软件开发；新材料技术推广服务；汽车旧车零售；销售汽车零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、海南谊盛

（一）基本情况

企业名称	海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	3,300万元人民币
执行事务合伙人	曹传德
设立日期	2023年02月23日
统一社会信用代码	91460000MAC89MC44B
注册地址	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼1001
办公地址	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼1001
经营范围	一般项目:企业总部管理;信息技术咨询服务;会议及展览服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

2023 年 2 月 23 日，海南谊盛成立。成立时，海南谊盛的股权结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	曹传德	300.00	9.09%
2	有限合伙人	黄佳	600.00	18.18%
3	有限合伙人	杨容	200.00	6.06%
4	有限合伙人	薛娟	200.00	6.06%
5	有限合伙人	刘娜	200.00	6.06%
6	有限合伙人	蒋双全	200.00	6.06%
7	有限合伙人	余红兵	200.00	6.06%
8	有限合伙人	阎爱民	200.00	6.06%
9	有限合伙人	赵显华	200.00	6.06%

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10	有限合伙人	傅成宇	200.00	6.06%
11	有限合伙人	陈坤	100.00	3.03%
12	有限合伙人	马建强	100.00	3.03%
13	有限合伙人	金翔宇	100.00	3.03%
14	有限合伙人	文波	100.00	3.03%
15	有限合伙人	夏晨伶	100.00	3.03%
16	有限合伙人	朱家萱	100.00	3.03%
17	有限合伙人	肖全	100.00	3.03%
18	有限合伙人	李豫宁	100.00	3.03%
合计			3,300.00	100%

成立以来，海南谊盛未发生股权结构变更。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，海南谊盛的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

其他17名有限
曹传德
合伙人
9.09%(GP) 90.91%
海南谊盛
----- End of picture text -----

（四）主要合伙人基本情况

截至本报告书签署日，海南谊盛的执行事务合伙人为曹传德。

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	曹传德
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510103196402**
住所	广东省深圳市福田区*
是否取得其他国家或地区的居留权	否

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2 、最近三年的职业与职务情况

除担任海南谊盛的执行事务合伙人外，曹传德 2020 年以来的职业与职务情况如下：

序号	任职单位	2020 年起任职起止期间	最近三年任职职务	是否与任职单位存在产权关系
1	拉萨市利睿德创业投资有限公司	2020.1-至今	董事长	是
2	成都格睿德投资有限公司	2020.1-至今	董事长	是
3	力盛云动（上海）体育科技股份有限公司	2020.1- 2021.12	董事	是
4	上海言几又品牌管理有限公司	2020.1-至今	董事	是

3 、控制企业与关联企业情况

除海南谊盛外，曹传德直接控制的企业情况如下：

序号	控制企业名称	控制方式	经营范围
1	成都格睿德投资有限公司	直接持股 100%	项目投资、组织策划文化艺术交流活动。

（五）主营业务发展情况和最近两年财务指标

截至本报告书签署日，海南谊盛未实际开展业务。海南谊盛成立于 2023 年 2 月，无最近两年财务数据。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，海南谊盛不存在控股企业或持股 20%以上的参股企

业。

四、成都聚明阳

（一）基本情况

企业名称	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	6,520万元人民币
执行事务合伙人	张诗琪
设立日期	2022年12月23日
统一社会信用代码	91510100MAC6J4M5XR

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

注册地址	成都高新区名都路166号1栋1单元27层2703号
办公地址	成都高新区名都路166号1栋1单元27层2703号
经营范围	一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2022 年 12 月，成都聚明阳设立

2022 年 12 月 23 日，成都聚明阳成立。成立时，成都聚明阳的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	张诗琪	70.00	1.80%
2	有限合伙人	杨文栋	600.00	15.46%
3	有限合伙人	何晶	500.00	12.89%
4	有限合伙人	税淑惠	400.00	10.31%
5	有限合伙人	姚然	400.00	10.31%
6	有限合伙人	贾滨	160.00	4.12%
7	有限合伙人	刘艳丽	160.00	4.12%
8	有限合伙人	王广为	100.00	2.58%
9	有限合伙人	张凤春	100.00	2.58%
10	有限合伙人	宋维全	100.00	2.58%
11	有限合伙人	汤安民	100.00	2.58%
12	有限合伙人	刘晓慧	100.00	2.58%
13	有限合伙人	李红有	80.00	2.06%
14	有限合伙人	郭小勇	80.00	2.06%
15	有限合伙人	蒙立燕	70.00	1.80%
16	有限合伙人	卢玥	65.00	1.68%
17	有限合伙人	张剑	60.00	1.55%
18	有限合伙人	毛兴奎	60.00	1.55%
19	有限合伙人	郝鹏	60.00	1.55%
20	有限合伙人	杨文章	60.00	1.55%
21	有限合伙人	万泉	60.00	1.55%

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

22	有限合伙人	李秋翰	50.00	1.29%
23	有限合伙人	王瑜	50.00	1.29%
24	有限合伙人	李洪捷	40.00	1.03%
25	有限合伙人	蒋科	40.00	1.03%
26	有限合伙人	唐先德	35.00	0.90%
27	有限合伙人	郭旭	30.00	0.77%
28	有限合伙人	郑刚	30.00	0.77%
29	有限合伙人	喻迪	30.00	0.77%
30	有限合伙人	韩雨辛	30.00	0.77%
31	有限合伙人	李露	30.00	0.77%
32	有限合伙人	吴小虎	30.00	0.77%
33	有限合伙人	戴安民	30.00	0.77%
34	有限合伙人	张耕	30.00	0.77%
35	有限合伙人	陈薏琴	10.00	0.26%
36	有限合伙人	黄进东	10.00	0.26%
37	有限合伙人	杨超	10.00	0.26%
38	有限合伙人	马永刚	10.00	0.26%
合计			3,880.00	100%

2 、 2023 年 3 月，成都聚明阳合伙人及出资额变更

2023 年 3 月，成都聚明阳全体合伙人签署《入伙退伙协议》，同意将成都聚明阳注册资金由 3,880 万元增加至 6,520 万元，同意成都聚明阳合伙人及其出资额变更。2023 年 3 月 14 日，成都聚明阳全体合伙人签署了新的《合伙协议》。成都聚明阳合伙人及其出资额变更的具体情况如下：

序号	合伙人	出资额-本次变更前（万元）	出资额变更（万元）	出资额-本次变更后（万元）
1	何晶	500.00	100.00	600.00
2	王依	0	320.00	320.00
3	曹媛媛	0	300.00	300.00
4	周彪	0	250.00	250.00
5	周勤	0	200.00	200.00
6	练弦	0	200.00	200.00
7	刘艳丽	160.00	40.00	200.00

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

8	高春晓	0	180.00	180.00
9	宋维全	100.00	80.00	180.00
10	何小玲	0	150.00	150.00
11	杨文章	60.00	90.00	150.00
12	张凤春	100.00	50.00	150.00
13	王广为	100.00	20.00	120.00
14	陈姣	0	117.00	117.00
15	卢玥	65.00	45.00	110.00
16	张诗琪	70.00	30.00	100.00
17	杜光平	0	100.00	100.00
18	姚润尘	0	100.00	100.00
19	李红有	80.00	15.00	95.00
20	罗诗懿	0	90.00	90.00
21	张剑	60.00	20.00	80.00
22	万泉	60.00	20.00	80.00
23	蒙立燕	70.00	5.00	75.00
24	樊沛东	0	70.00	70.00
25	韩雨辛	30.00	25.00	55.00
26	唐先德	35.00	20.00	55.00
27	宋倩文	0	50.00	50.00
28	赵堃	0	50.00	50.00
29	李露	30.00	20.00	50.00
30	蒋科	40.00	10.00	50.00
31	喻迪	30.00	10.00	40.00
32	蒋宛芮	0	38.00	38.00
33	王瑜	50.00	-20.00	30.00
34	郭旭	30.00	-15.00	15.00
35	杨林	0	10.00	10.00
36	刘涛	0	5.00	5.00
37	杨超	10.00	-5.00	5.00
38	毛兴奎	60.00	-60.00	0
39	吴小虎	30.00	-30.00	0
40	郑刚	30.00	-30.00	0
41	陈薏琴	10.00	-10.00	0

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

42	黄进东	10.00	-10.00	0
43	马永刚	10.00	-10.00	0

本次变更完成后，成都聚明阳的出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	张诗琪	100.00	1.53%
2	有限合伙人	何晶	600.00	9.20%
3	有限合伙人	杨文栋	600.00	9.20%
4	有限合伙人	税淑惠	400.00	6.13%
5	有限合伙人	姚然	400.00	6.13%
6	有限合伙人	王依	320.00	4.91%
7	有限合伙人	曹媛媛	300.00	4.60%
8	有限合伙人	周彪	250.00	3.83%
9	有限合伙人	刘艳丽	200.00	3.07%
10	有限合伙人	练弦	200.00	3.07%
11	有限合伙人	周勤	200.00	3.07%
12	有限合伙人	高春晓	180.00	2.76%
13	有限合伙人	宋维全	180.00	2.76%
14	有限合伙人	贾滨	160.00	2.45%
15	有限合伙人	何小玲	150.00	2.30%
16	有限合伙人	杨文章	150.00	2.30%
17	有限合伙人	张凤春	150.00	2.30%
18	有限合伙人	王广为	120.00	1.84%
19	有限合伙人	陈姣	117.00	1.79%
20	有限合伙人	卢玥	110.00	1.69%
21	有限合伙人	杜光平	100.00	1.53%
22	有限合伙人	刘晓慧	100.00	1.53%
23	有限合伙人	汤安民	100.00	1.53%
24	有限合伙人	姚润尘	100.00	1.53%
25	有限合伙人	李红有	95.00	1.46%
26	有限合伙人	罗诗懿	90.00	1.38%
27	有限合伙人	郭小勇	80.00	1.23%
28	有限合伙人	万泉	80.00	1.23%

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

29	有限合伙人	张剑	80.00	1.23%
30	有限合伙人	蒙立燕	75.00	1.15%
31	有限合伙人	樊沛东	70.00	1.07%
32	有限合伙人	郝鹏	60.00	0.92%
33	有限合伙人	韩雨辛	55.00	0.84%
34	有限合伙人	唐先德	55.00	0.84%
35	有限合伙人	蒋科	50.00	0.77%
36	有限合伙人	李露	50.00	0.77%
37	有限合伙人	李秋翰	50.00	0.77%
38	有限合伙人	宋倩文	50.00	0.77%
39	有限合伙人	赵堃	50.00	0.77%
40	有限合伙人	李洪捷	40.00	0.61%
41	有限合伙人	喻迪	40.00	0.61%
42	有限合伙人	蒋宛芮	38.00	0.58%
43	有限合伙人	戴安民	30.00	0.46%
44	有限合伙人	王瑜	30.00	0.46%
45	有限合伙人	张耕	30.00	0.46%
46	有限合伙人	郭旭	15.00	0.23%
47	有限合伙人	杨林	10.00	0.15%
48	有限合伙人	刘涛	5.00	0.08%
49	有限合伙人	杨超	5.00	0.08%
合计			6,520.00	100%

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，成都聚明阳的产权控制关系如下：

==> picture [243 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他48名有限
张诗琪
合伙人
1.53%(GP)
成都聚明阳
----- End of picture text -----

（四）主要合伙人基本情况

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

成都聚明阳的执行事务合伙人为张诗琪，其基本信息如下：

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张诗琪
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	511112199708**
住所	四川省乐山市五通桥区***
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业与职务情况

除担任成都聚明阳的执行事务合伙人外，张诗琪 2020 年以来的职业与职务情况如下：

序号	任职单位	2020 年起任职起止期间	最近三年任职职务	是否与任职单位存在产权关系
1	四川巨星企业集团有限公司	2021.05-至今	员工	否

3 、控制企业与关联企业情况

除担任成都聚明阳的执行事务合伙人外，张诗琪不存在其他控制或关联企业。

（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标

截至本报告书签署日，成都聚明阳未实际开展业务。成都聚明阳成立于 2022 年 12 月，无最近两年财务数据。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，成都聚明阳不存在不存在控股企业或持股 20%以上的参股企业。

五、海南新鸿兴

（一）基本情况

企业名称海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

企业类型	有限合伙企业
出资额	1,500万元人民币
执行事务合伙人	宋洋
设立日期	2021年07月12日
统一社会信用代码	91460000MAA8Y3JK0L
注册地址	海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-07-46号
办公地址	海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-07-46号
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;税务服务;融资咨询服务; 项目策划与公关服务;市场营销策划;会议及展览服务;国内贸易代理;规划设计管理;专业设计服务;房地产经纪;房地产咨询（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1 、 2021 年 7 月，海南新鸿兴设立

2021 年 7 月 12 日，海南新鸿兴设立。

海南新鸿兴设立时，各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	王新	50.00	5.00%
2	有限合伙人	贾聪	500.00	50.00%
3	有限合伙人	杨建波	450.00	45.00%
合计			1,000.00	100%

2 、 2021 年 11 月，第一次出资额转让

2021 年 11 月 11 日，海南新鸿兴合伙人作出《变更决定书》，会议决议通过合伙人杨建波将其持有的认缴出资额 450 万元转让给王新。合伙人签署修改后的《合伙协议》。

本次出资额转让后，海南新鸿兴的出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	王新	500.00	50.00%

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

2	有限合伙人	贾聪	500.00	50.00%
合计			1,000.00	100%

3 、 2022 年 11 月，第二次出资额转让

2022 年 11 月 23 日，海南新鸿兴合伙人作出《变更决定书》，会议决议通过合伙人王新将其持有的认缴出资额 500 万元转让给徐佳；合伙人贾聪将其持有的认缴出资额 500 万元转让给蒯豪杰，选举徐佳为执行事务合伙人。合伙人签署修改后的《合伙协议》。

本次出资额转让后，海南新鸿兴的出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	徐佳	500.00	50.00%
2	有限合伙人	蒯豪杰	500.00	50.00%
合计			1,000.00	100%

4 、 2023 年 2 月，合伙人变更

2023 年 2 月 6 日，海南新鸿兴合伙人作出《变更决定书》，决议海南新鸿兴总出资额由 1,000 万元增加至 1,500 万元，同意徐佳、蒯豪杰退出海南新鸿兴，同意宋洋等 24 名投资人入伙，选举宋洋为执行事务合伙人。变更后的合伙人签署新的《合伙协议》。

本次合伙人变更后，海南新鸿兴的出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	宋洋	70.00	4.67%
2	有限合伙人	邓莉莉	400.00	26.67%
3	有限合伙人	王新	170.00	11.33%
4	有限合伙人	贾聪	120.00	8.00%
5	有限合伙人	刘远路	110.00	7.33%
6	有限合伙人	陈炫锞	100.00	6.67%
7	有限合伙人	刘建平	100.00	6.67%
8	有限合伙人	赵万珍	100.00	6.67%
9	有限合伙人	赖建康	60.00	4.00%

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

10	有限合伙人	杨月涵	60.00	4.00%
11	有限合伙人	杨燕	30.00	2.00%
12	有限合伙人	徐友辉	30.00	2.00%
13	有限合伙人	赵玉容	30.00	2.00%
14	有限合伙人	杨力鉴	20.00	1.33%
15	有限合伙人	陈峰	20.00	1.33%
16	有限合伙人	刘小平	15.00	1.00%
17	有限合伙人	戚敏	10.00	0.67%
18	有限合伙人	汪清华	10.00	0.67%
19	有限合伙人	马周阳	10.00	0.67%
20	有限合伙人	戴红娟	10.00	0.67%
21	有限合伙人	王伟	10.00	0.67%
22	有限合伙人	曾情	5.00	0.33%
23	有限合伙人	刘宗岳	5.00	0.33%
24	有限合伙人	张曦	5.00	0.33%
合计			1,500.00	100%

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，海南新鸿兴股权结构如下：

其他23名有限宋洋合伙人 4.67%(GP) 95.33% 海南新鸿兴

（四）主要合伙人基本情况

海南新鸿兴的执行事务合伙人为宋洋，其基本情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	宋洋
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

身份证号码	511123198108**
住所	四川省乐山市市中区**
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业与职务情况

除担任海南新鸿兴的执行事务合伙人外，宋洋 2020 年以来的职业与职务情

况如下：

序号	任职单位	2020 年起任职起止期间	最近三年任职职务	是否与任职单位存在产权关系
1	四川新鸿兴集团有限公司	2020.1-至今	员工	否
2	深圳新鸿兴跨境电子商务有限公司	2020.09-至今	监事	否

3 、控制企业与关联企业情况

除担任海南新鸿兴的执行事务合伙人外，宋洋不存在其他控制或关联企业。

（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标

截至本报告书出具日，海南新鸿兴未实际开展业务。

单位：元

		单位：元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
总资产	2,213.94	616.56
净资产	-8,786.06	-1,183.44
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
营业收入	0	0
净利润	-7,602.62	-1,183.44

注：财务数据未经审计

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，海南新鸿兴不存在控股企业或持股 20%以上的参股企业。

六、鸿山置地

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

（一）基本情况

公司名称	成都鸿山置地有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	2,000万元人民币
法定代表人	张旭强
设立日期	2019年12月09日
统一社会信用代码	91510100MA640G1953
注册地址	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218号1栋1单元21楼2103号
办公地址	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218号1栋1单元21楼2103号
经营范围	房地产开发经营；房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工；物业管理；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；企业形象策划；企业营销策划；商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；销售珠宝首饰、日用品、建材；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

2019 年 12 月 9 日，鸿山置地成立。成立时，鸿山置地的股东情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	四川鸿山实业集团有限公司	1,600	80.00%
2	张旭强	200	10.00%
3	陈祥柱	200	10.00%
合计		2,000	100%

自成立至今，鸿山置地未发生股权结构变更。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，鸿山置地的股权结构如下：

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

==> picture [285 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈祥平张丽
70% 30%
四川鸿山实业
张旭强陈祥柱
集团有限公司
80% 10% 10%
鸿山置地
----- End of picture text -----

（四）主要股东基本情况

鸿山置地的控股股东为四川鸿山实业集团有限公司，其基本情况如下：

公司名称	四川鸿山实业集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	6000万元人民币
法定代表人	陈祥平
设立日期	2014-04-04
统一社会信用代码	91510300098333371W
注册地址	四川省自贡市高新区汇川路银海金域国际11栋3楼
经营范围	投资管理服务；对外投资；建筑工程；建筑设计、装饰工程；园林绿化；园林绿化工程设计与施工；物业管理；广告设计与制作；企业形象策划；营销策划；信息及管理咨询；销售珠宝玉石、日用百货、建材；进出口贸易。（以上范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可证的项目，后置项目凭相关资质证书或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标

鸿山置地主要为客户提供人力招聘培训、合同咨询及业务合规、内部业务流程涉及及信息化、融资方案设计及资方资源引进、供应商资源提供及等方面的服务。

鸿山置地最近两年的主要财务指标如下：

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
总资产	27,715,906.23	25,237,122.61

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

净资产	26,007,827.84	24,107,513.85
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
营业收入	11,857,697.06	13,924,527.91
净利润	2,057,554.10	2,604,467.71

注：财务数据未经审计

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，鸿山置地的控股企业或持股 20%以上的参股企业情况如下：

序号	控制企业名称	持股比例	所属行业	经营范围
1	成都鸿山兴盛置业有限公司	70%	房地产业	许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

七、深圳汇建毅

（一）基本情况

公司名称	深圳汇建毅企业管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	杨仑
设立日期	2023年01月18日
统一社会信用代码	91440300MA5HMMXE6C
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18 号前海香缤大厦1106 号-B093
办公地址	深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18 号前海香缤大厦1106 号-B093
经营范围	一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）;商务信息咨询（不含投资类咨询）;市场调查（不含涉外调查）; 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无

（二）历史沿革

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

2023 年 1 月 18 日，深圳汇建毅成立。成立时，深圳汇建毅的股东情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨仑	400.00	40.00%
2	李欣	300.00	30.00%
3	李敏	300.00	30.00%
合计		1,000.00	100%

自成立至今，深圳汇建毅未发生股权结构变更。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日。深圳汇建毅的产权控制关系如下：

==> picture [250 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨仑李欣李敏
40% 30% 30%
深圳汇建毅
----- End of picture text -----

（四）主要股东基本情况

深圳汇建毅的第一大股东为杨仑，其基本情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨仑
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510102196812**
住所	成都市锦江区**
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业与职务情况

杨仑 2020 年以来的职业与职务情况如下：

序号任职单位 2020 年起任最近三年任职职是否与任职单位

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

		职起止期间	务	存在产权关系
1	深圳汇建毅	2023.1-至今	执行董事	是
2	深圳会元企业管理有限公司	2021.9-2022.5	董事长	是
3	西部资产（深圳）有限公司	2020.1-2021.3	董事长	否

3 、控制企业与关联企业情况

除深圳汇建毅和上述担任职务的企业外，杨仑不存在其他控制或关联企业。

（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标

截至本报告书签署日，深圳汇建毅未实际开展业务。深圳汇建毅成立于 2023 年 1 月，无最近两年财务数据。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳汇建毅不存在不存在控股企业或持股 20%以上的参股企业。

八、厦门谊腾

（一）基本情况

企业名称	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	700万元人民币
执行事务合伙人	陈雪宜
设立日期	2023-01-28
统一社会信用代码	91350203MAC63BJT9J
注册地址	厦门市思明区龙山南路251号之五201室A区816单元
办公地址	厦门市思明区龙山南路251号之五201室A区816单元
经营范围	一般项目:企业管理;信息技术咨询服务;会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）历史沿革

1 、 2023 年 1 月，厦门谊腾设立

2023 年 1 月 28 日，厦门谊腾设立。设立时，厦门谊腾的合伙人出资情况如

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

下：

下：
序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	陈雪宜	25.00	4.81%
2	有限合伙人	汤璟蕾	150.00	28.85%
3	有限合伙人	杨苹	100.00	19.23%
4	有限合伙人	章威炜	50.00	9.62%
5	有限合伙人	孙裕华	50.00	9.62%
6	有限合伙人	文巧	45.00	8.65%
7	有限合伙人	周玉琴	30.00	5.77%
8	有限合伙人	林挺	20.00	3.85%
9	有限合伙人	林志彬	20.00	3.85%
10	有限合伙人	沈海燕	10.00	1.92%
11	有限合伙人	郭海燕	10.00	1.92%
12	有限合伙人	郑滋繁	10.00	1.92%
合计			520.00	100%

2 、 2023 年 2 月，合伙人及出资额变更

2023 年 2 月 27 日，厦门谊腾召开合伙人会议，决定合伙企业认缴出资额由 520 万元增加至 700 万元，同意增加涂婧、肖世平为厦门谊腾的有限合伙人，本次认缴出资额的变更情况如下：

序号	合伙人	出资额-本次变更前（万元）	出资额变更（万元）	出资额-本次变更后（万元）
1	涂婧	0	100.00	100.00
2	肖世平	0	90.00	90.00
3	杨苹	100.00	-30.00	70.00
4	陈雪宜	25.00	20.00	45.00

本次变更完成后，厦门谊腾的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	陈雪宜	45.00	6.43%
2	有限合伙人	汤璟蕾	150.00	21.43%
3	有限合伙人	涂婧	100.00	14.29%
4	有限合伙人	肖世平	90.00	12.86%
5	有限合伙人	杨苹	70.00	10.00%

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

6	有限合伙人	章威炜	50.00	7.14%
7	有限合伙人	孙裕华	50.00	7.14%
8	有限合伙人	文巧	45.00	6.43%
9	有限合伙人	周玉琴	30.00	4.29%
10	有限合伙人	林挺	20.00	2.86%
11	有限合伙人	林志彬	20.00	2.86%
12	有限合伙人	沈海燕	10.00	1.43%
13	有限合伙人	郭海燕	10.00	1.43%
14	有限合伙人	郑滋繁	10.00	1.43%
合计			700.00	100%

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日。厦门谊腾的产权控制关系如下：

==> picture [276 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他13名有限
陈雪宜
合伙人
6.43%(GP) 93.57%
厦门谊腾
----- End of picture text -----

（四）主要合伙人基本情况

截至本报告书签署日，厦门谊腾的执行事务合伙人为陈雪宜，其基本情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈雪宜
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	350524197902**
住所	厦门市湖里区*****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

2 、最近三年的职业与职务情况

除担任厦门谊腾的执行事务合伙人外，陈雪宜 2020 年以来的职业与职务情况如下：

序号	任职单位	2020 年起任职起止期间	最近三年任职职务	是否与任职单位存在产权关系
1	三五互联	2020.1-至今	审计部经理	是（持有300 股）
		2021.4-2022.9	监事会主席

3 、控制企业与关联企业情况

除担任厦门谊腾的执行事务合伙人外，陈雪宜不存在其他控制或关联企业。

（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标

截至本报告书签署日，厦门谊腾未开展实际经营业务。厦门谊腾成立于 2023 年 1 月，无最近两年财务数据。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，厦门谊腾不存在不存在控股企业或持股 20%以上的参股企业。

九、杨容

（一）基本情况

姓名	杨容
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	510524198611**
住所	四川省叙永县***
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）最近三年的职业与职务情况

任职单位	任职起止期间	最近三年任职职务	是否与任职单位存在产权关系

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

四川郎酒股份有限公司 2020.01-至今员工否

（三）控制企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，杨容不存在控制企业与关联企业。

十一、各交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，各交易对方之间不存在关联关系。

十二、其他事项说明

（一）交易对方最近五年内受到处罚的情况说明

根据（2017）川 0725 刑初 156 号《刑事判决书》、（2018）川 07 刑终 414 号《刑事裁定书》，司法机关认定王柄霖犯行贿罪，判处有期徒刑二年零二个月，并处罚金 300,000 元；犯对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑一年零六个月，并处罚金 200,000 元。数罪并罚，决定执行有期徒刑三年，并处罚金 500,000 元。

根据（2020）川 08 刑更 671 号《刑事裁定书》，司法机关认定王柄霖在服刑期间，能认罪悔罪，遵守监规纪律，积极劳动，参加“三课”学习，确有悔改表现，且罚金 500,000 元已履行完毕。王柄霖确有悔改表现的事实清楚，证据充分，具备了法定的假释条件，对王柄霖予以假释，假释考验期限至 2021 年 9 月 26 日止。根据王柄霖提供的资料及出具的承诺，上述刑罚已执行完毕。根据交易各方出具的承诺，除上述情形外，本次交易各交易对方未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

（二）交易对方最近五年内诚信情况说明

根据交易各方出具的承诺，截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

（三）交易对方与上市公司的关联关系说明

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

本次交易的交易对方穿透后的自然人投资者现任或最近十二个月内曾任上市公司董事、监事及高级管理人员的情况如下：

交易对方	穿透后自然人投资者信息	合伙人性质	现任或最近十二个月内曾任上市公司董事、监事及高级管理人员的情况
成都聚明阳	张剑	有限合伙人	上市公司监事
	张耕	有限合伙人	上市公司董事
厦门谊腾	杨苹	有限合伙人	上市公司董事、总经理及财务总监
	汤璟蕾	有限合伙人	上市公司副总经理
	章威炜	有限合伙人	上市公司副总经理
	陈雪宜	执行事务合伙人	最近十二个月内曾任上市公司监事会主席
	林挺	有限合伙人	最近十二个月内曾任上市公司监事

其中，厦门谊腾执行事务合伙人陈雪宜于 2021 年 4 月至 2022 年 9 月曾任上市公司监事会主席。2022 年 9 月 14 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会和 2022 年第五次职工代表大会，选举产生了第六届监事会，陈雪宜不再担任上市公司监事会主席职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，厦门谊腾为上市公司关联方。

除上述情形外，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

况

截至本报告书签署日，各交易对方均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

一、基本情况
企业名称	天津三五互联移动通讯有限公司
统一社会信用代码	91120116586411594P
企业性质	有限责任公司
注册资本	66,000万元人民币
法定代表人	王慧明
设立日期	2011年11月24日
营业期限	长期
注册地址/ 主要办公地点	天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2 号3 号楼1 层006室
经营范围	法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

二、历史沿革

（一） 2011 年 11 月，标的公司设立

2011 年 11 月 10 日，天津市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（高新）登记内名预核字[2011]第 422812 号），同意预先核准企业名称为“天津三五互联移动通讯有限公司”。

2011 年 11 月 12 日，天津通讯股东三五互联签署《天津三五互联移动通讯有限公司章程》。

2011 年 11 月 21 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津北内验字（2011）第 911 号），经审验，截至 2011 年 11 月 18 日，天津通讯（筹）已收到三五互联以货币缴纳的注册资本（实收资本）3,500 万元，全部为货币出资。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，2011 年 11 月 24 日，天津通讯成立。

天津通讯设立时的股东及股权结构情况如下：

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	三五互联	3,500.00	货币	100
合计		3,500.00	-	100

（二） 2012 年 8 月，第一次增资

2012 年 8 月 6 日，天津通讯召开股东会，同意天津通讯注册资本由 3,500 万元增至 5,000 万元，其中三五互联以货币形式增资 1,500 万元；通过了修改后的《公司章程》。

2012 年 8 月 10 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津北内验字（2012）第 0620 号），经审验，截至 2012 年 8 月 8 日，天津通讯已收到三五互联以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500 万元，变更后的累计注册资本及实收资本均为 5,000 万元。

本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	三五互联	5,000.00	货币	100
合计		5,000.00	-	100

（三） 2014 年 4 月，第二次增资

2014 年 4 月 3 日，天津通讯召开股东会，同意新增天津盛海铭为天津通讯股东，天津通讯注册资本由 5,000 万元增至 10,188.68 万元，其中三五互联以货币形式增资 471.70 万元，天津盛海铭以货币形式增资 4,716.98 万元；通过了修改后的《公司章程》。

本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	三五互联	5.471.70	货币	53.70
2	天津盛海铭	4,716.98	货币	46.30
合计		10,188.68	-	100

（四） 2015 年 7 月，第三次增资

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

2015 年 7 月 14 日，天津通讯召开股东会，同意天津通讯注册资本由 10,188.68 万元增至 17,188.68 万元，其中三五互联以货币增资 3,759.00 万元，天津盛海铭以货币增资 3,241.00 万元，通过了修改后的《公司章程》。

2016 年 12 月 7 日，天津立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津立信验字（2017）第 K006 号），经审验，截至 2016 年 10 月 20 日，天津通讯已收到三五互联以货币缴纳的天津通讯第二次与第三次增资新增注册资本（实收资本）共 4,230.70 万元，天津盛海铭以货币缴纳的天津通讯第二次与第三次增资新增注册资本（实收资本）共 7,957.98 万元，变更后的累计注册资本及实收资本均为 17,188.68 万元。

本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	三五互联	9,230.70	货币	53.70
2	天津盛海铭	7,957.98	货币	46.30
合计		17,188.68	-	100

（五） 2018 年 9 月，股权转让

2018 年 9 月 28 日，三五互联与天津盛海铭签署《股权转让协议》，天津盛海铭将其持有的天津通讯 46.30%股权（出资额 7,957.98 万元）转让给三五互联。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购涉及的天津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2018）第 3023 号），天津通讯在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益（净资产）评估值为 220,681,856.83 元。参考该评估结果，天津盛海铭持有的天津通讯 46.30%股权在评估基准日 2018 年 7 月 31 日对应的评估值为 10,217.57 万元。经交易双方协商一致，本次股权转让的价格为 10,000 万元。

2018 年 9 月 28 日，天津通讯召开股东会，同意上述股权转让事宜，通过了修改后的《公司章程》。

本次股权转让完成后，天津通讯的股权结构如下：

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	三五互联	17,188.68	货币	100
合计		17,188.68	-	100

（六） 2022 年 12 月，第四次增资

2022 年 12 月 28 日，天津通讯召开股东会，同意天津通讯注册资本由 17,188.68 万元变更为 36,000 万元，其中三五互联以货币形式认购出资额 18,811.32 万元；通过了修改后的《公司章程》。

本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	三五互联	36,000.00	货币	100
合计		36,000.00	-	100

（六） 2023 年 3 月，第五次增资

2023 年 3 月 3 日，天津通讯召开股东会，作出股东会决议：（1）同意吸收四川新鸿兴、海南嘉煜、成都聚明阳、段利锋、廖岚、LU XIAO RONG、岳良泉、王晋宏、向竟源、唐春祥、唐光平、苏宁、TANG XUAN 为新股东；（2）公司注册资本由 36,000 万元增至 66,000 万元。本次增资的认缴情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式
1	四川新鸿兴	10,000.00	货币
2	海南嘉煜	8,000.00	货币
3	成都聚明阳	4,520.00	货币
4	段利锋	1,900.00	货币
5	廖岚	1,100.00	货币
6	LU XIAO RONG	1,000.00	货币
7	岳良泉	700.00	货币
8	王晋宏	700.00	货币
9	向竟源	630.00	货币
10	唐春祥	500.00	货币
11	唐光平	430.00	货币
12	苏宁	320.00	货币
13	TANG XUAN	200.00	货币

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

合计 30,000.00 /

本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	三五互联	36,000.00	货币	54.55
2	四川新鸿兴	10,000.00	货币	15.15
3	海南嘉煜	8,000.00	货币	12.12
4	成都聚明阳	4,520.00	货币	6.85
5	段利锋	1,900.00	货币	2.88
6	廖岚	1,100.00	货币	1.67
7	LU XIAO RONG	1,000.00	货币	1.52
8	岳良泉	700.00	货币	1.06
9	王晋宏	700.00	货币	1.06
10	向竟源	630.00	货币	0.95
11	唐春祥	500.00	货币	0.76
12	唐光平	430.00	货币	0.65
13	苏宁	320.00	货币	0.48
14	TANG XUAN	200.00	货币	0.30
合计		66,000.00	-	100

三、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，天津通讯的股权结构与产权控制关系情况如下：

==> picture [409 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

三五互联四川新鸿兴海南嘉煜成都聚明阳段利锋廖岚 LU XIAO
RONG
54.55% 15.15% 12.12% 6.85% 2.88% 1.67% 1.52%
岳良泉王晋宏向竟源唐春祥唐光平苏宁 TANG XUAN
1.06% 1.06% 0.95% 0.76% 0.65% 0.48% 0.30%
天津通讯
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，天津通讯公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响天津通讯独立性的协议或其他安排。

四、下属企业

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，天津通讯拥有创客星和眉山光伏共两家子公司。其中，天津创客星为天津通讯的重要下属子公司。

（一）创客星

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	天津创客星孵化器有限公司
统一社会信用代码	91120116MA05T5L4XT
企业类型	有限责任公司
注册资本	人民币500万元
法定代表人	龚少晖
设立日期	2017年06月29日
营业期限	长期
注册地址/ 主要办公地点	天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2 号1 号楼,2 号楼,3号楼A座、B座,4号楼
经营范围	提供企业孵化服务;礼仪庆典服务;会议服务;展览展示服务;广告; 知识产权代理服务;计算机图文设计、制作;物业管理服务;房地产经纪;停车服务;批发和零售业;室内装饰装修工程设计、施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

2017 年 5 月 15 日，天津市市场和质量监督管理委员会作出《企业名称预先核准通知书》（（滨海）登记内名预核字[2017]第 090298 号），核准企业名称为“天津创客星孵化器有限公司”，天津通讯、武汉欧微优科技有限公司作为股东。

2017 年 6 月 20 日，天津通讯、武汉欧微优科技有限公司签署创客星《公司章程》。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，2017 年 6 月 29 日，创客星成立。

成立时，创客星的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	天津通讯	325.00	货币	65.00
2	武汉欧微优科技有限公司	175.00	货币	35.00
合计		500.00	-	100

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自成立至今，创客星未发生股权结构变更。

3 、股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，创客星的股权结构与产权控制关系情况如下：

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天津通讯武汉欧微优科技有限公司
65.00% 35.00%
创客星
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4 、下属子公司情况

截至本报告书签署日，创客星不存在下属公司。

5 、主要财务指标

创客星最近两年的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年度/ 2022 年12 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日
营业收入	2,327.89	1,821.29
利润总额	-902.94	-1,426.76
净利润	-902.94	-1,426.76
总资产	3,964.74	4,699.52
净资产	-5,753.46	-4,850.52

注：财务数据未经审计

6 、主营业务概述

创客星的主营业务参见本节“七、主营业务发展情况”。

（二）眉山光伏

公司名称	眉山琏升光伏科技有限公司
统一社会信用代码	91511424MAC8H78L0D
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	52,500万元人民币

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法定代表人	王新
设立日期	2023年01月10日
注册地址/ 主要办公地点	四川省眉山市丹棱县（四川丹棱经济开发区A区）兴欣大道1号
经营范围	一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电池制造;电池销售;信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

为推动上市公司战略发展，同时借助光伏产业领域的发展良机，把握光伏产业增长的市场机遇，上市公司拟通过眉山光伏投资运营高效异质结电池片项目。

五、资产权属及权利限制情况

根据模拟审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司总资产为 46,009.66 万元，其中流动资产为 1,393.81 万元、非流动资产为 44,615.84 万元。模拟审计报告假设上市公司于 2022 年 12 月 31 日已完成对天津通讯的现金增资 27,200 万元，天津通讯同日偿还上市公司的借款本金及利息。标的公司主要资产状况如下表所示：

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	金额	占比
流动资产：
货币资金	1,290.23	2.80%
应收账款	70.08	0.15%
预付款项	11.14	0.02%
其他流动资产	22.36	0.05%
流动资产合计	1,393.81	3.03%
非流动资产：
固定资产	40,449.73	87.92%
无形资产	2,591.49	5.63%
长期待摊费用	1,574.62	3.42%
非流动资产合计	44,615.84	96.97%
资产总计	46,009.66	100%

（一）固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况

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1 、固定资产

截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	49,224.76	6,538.39	2,240.39	40,445.97	82.17%
电子设备	3.86	1.99	-	1.87	48.42%
办公及其他	8.40	6.52	-	1.89	22.47%
合计	49,237.03	6,546.90	2,240.39	40,449.73	82.15%

2 、无形资产

截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司无形资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值	成新率
土地使用权	3,426.10	692.37	142.24	2,591.49	75.64%
合计	3,426.10	692.37	142.24	2,591.49	75.64%

（二）房屋与土地

1 、房产情况

（ 1 ）自有房产

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司拥有 1 处已取得不动产权证书的自有房屋，证载总面积为 114,671.02 平方米，具体情况如下：

权利人	产权证号	坐落	规划用途	权利性质	证载建筑面积（平方米）	是否抵押
天津通讯	津（2017）滨海高新区不动产权第 1004478号	滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号	非居住	自建房	114,671.02	是

（ 2 ）租赁房产

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司承租的房产共 1 处，具体情况如

下：

	承租方	出租方	产权证号	坐落	面积	是否取得房屋	租赁用途	租赁期限

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					所有权证书
眉山光伏	四川丹宏建设开发有限公司	丹棱房权证监证字第 0032860号	丹棱镇兴达路（润液管委会） B栋左一层	500.00	是	办公	2023.1.1- 2023.6.30

截至本报告书签署日，上述《房屋租赁合同》未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

2 、土地情况

（ 1 ）自有土地

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司拥有 2 处已取得不动产权证书的自有土地，证载总面积为 64,926.30 平方米，具体情况如下：

权利人	产权证号	坐落	权利性质	规划用途	证载面积（平方米）	是否抵押
天津通讯	津（2017）滨海高新区不动产权第 1004478号	滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号	出让	工业用地	57,019.10	是
天津通讯	津（2017）滨海高新区不动产权第 1004152号	滨海高新区华苑科技园	作价入股	工业用地	7,907.20	是

（ 2 ）租赁土地

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司不存在租赁土地的情形。

（三）专利

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司不存在专利。

（四）商标

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司不存在已获得注册的商标。

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（五）资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司存在以不动产、土地使用权、定期存单及应收账款进行抵押质押担保的情形，具体情况如下：

贷款方	贷款金额（万元）	借款期限	抵押物/质押物
中航信托股份有限公司	30,000.00	至2027.9.22	滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号不动产（津（2017）滨海高新区不动产权第1004478号，建筑面积114,671.02平方米，土地面积57,019.10平方米）；滨海高新区华苑科技园土地使用权（津（2017）滨海高新区不动产权第1004152 号）；定期存单1,000万元及应收账款

除上述情况外，天津通讯及其子公司不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况的情形。

六、负债和对外担保情况

（一）主要负债情况

根据模拟审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	金额	占比
流动负债：
应付账款	381.28	1.49%
合同负债	839.87	3.28%
应付职工薪酬	30.03	0.12%
应交税费	13.05	0.05%
其他应付款	249.51	0.98%
一年内到期的非流动负债	2,492.75	9.74%
其他流动负债	140.58	0.55%
流动负债合计	4,147.08	16.21%
非流动负债：
长期借款	20,000.00	78.16%

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长期应付款	750.20	2.93%
递延收益	691.98	2.70%
非流动负债合计	21,442.18	83.79%
负债总计	25,589.25	100.00%

（二）或有负债情况

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司不存在对外担保情形。

截至本报告书签署日，天津通讯对其子公司共有 2 笔担保，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
编号	担保对象	实际发生日期	担保额度	担保类型	担保范围	保证期限
1	创客星	2018 年4月 16日	1,350	连带责任保证	天津通讯针对创客星与天津金域医学检验所有限公司签署的《房屋租赁合同》中的租赁事项进行提供担保	2018年4月18日- 2027年9月 22日
2	眉山光伏	2023 年3月 16日	40,000	连带责任保证	《新能源8GW高效异质结电池片项目厂房建设及租赁协议》项下债务人应承担的全部到期应付债务本金、违约金、赔偿金、利息等。	前述厂房建设及租赁协议履行期限届满之日起三年；如丹棱工投提前行使债权或解除主合同，则保证期间为自丹棱工投向债务人通知的债务提前清偿之日起三年。
合计			41,350	-	-	-

七、主营业务发展情况

标的公司的主营业务为天津通讯产业园园区运营及企业孵化服务。天津通讯产业园于 2017 年 7 月竣工验收结转固定资产，于 2018 年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。截至 2022 年 12 月底，已入驻企业达到 180 余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。标的公司

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主营业务主要通过下属子公司创客星开展。

为提升公司核心竞争力，推动公司战略发展，同时借助光伏产业领域的发展良机，把握光伏产业增长的市场机遇，上市公司拟通过标的公司投资建设高效异质结电池片项目。

2023 年 1 月 11 日，天津通讯与四川省眉山市丹棱县人民政府签署了《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书》，天津通讯将在丹棱县投资建设 “5GW 超高效异质结（HJT）电池 5G 智慧工厂”项目，项目计划总投资约 25 亿元人民币。天津通讯已在丹棱县投资设立项目公司眉山光伏，作为项目具体实施主体。

2023 年 2 月 26 日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议案》，同意公司控股子公司天津通讯与丹棱县人民政府签署《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书补充协议》，新增投资建设 3GW 产能的高效异质结电池片，新增投资约 15 亿元。

项目合计建设 8GW 高效异质结电池片生产线，总投资约 40 亿元，公司将根据整体战略规划，统筹安排建设施工、设备采购等事项。截至本报告书出具日，公司的高效异质结电池片项目正在前期建设过程中。

八、违法违规情况

（一）行政处罚情况

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司不存在受到行政处罚的情形。（二）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司不存在标的金额 100 万元以上的未决诉讼、仲裁的情形。

九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

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本次交易的标的资产为天津通讯股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。

十、报告期内主要财务数据

模拟审计报告假设上市公司于 2022 年 12 月 31 日完成对天津通讯 27,200 万元的现金增资，天津通讯同日偿还上市公司借款本金及利息 27,200 万元。

（一）模拟资产负债表主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
流动资产	1,393.81	1,748.09
非流动资产	44,615.84	46,294.58
资产总计	46,009.66	48,042.67
流动负债	4,147.08	24,210.49
非流动负债	21,442.18	27,359.51
负债总计	25,589.25	51,570.01
所有者权益合计	20,420.40	-3,527.34
负债和所有者权益总计	46,009.66	48,042.67

（二）模拟利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	2,327.89	1,816.27
营业利润	-3,257.63	-3,806.87
利润总额	-3,252.26	-3,796.42
净利润	-3,252.26	-3,796.42

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
项目	2022 年12 月31 日/2022 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
流动比率	0.34	0.07
速动比率	0.34	0.07
资产负债率	55.62%	107.34%
毛利率	-11.94%	-50.05%

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应收账款周转率（次 / 年） 21.11 21.64

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值））

/2。

十一、主要经营资质

截至本报告书签署日，天津通讯及其子公司未经营需取得前置审批许可或特许经营资质业务，不存在需取得相关经营资质的情形。

十二、拟出售资产为股权的相关说明

（一）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。

（二）本次交易是否已取得标的公司及其股东的同意或符合标的公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。除上市公司尚需就本次交易提交股东大会审议通过外，本次交易已取得其他股东放弃优先认购权的确认函。

十三、最近三年股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情况

2023 年 1 月，天津通讯引入四川新鸿兴等 13 名投资者，以估值 36,000 万元向天津通讯增资 30,000 万元。上述增资行为以北方亚事评报字[2022]第 01-1132 号《资产评估报告》作为定价依据，与本次交易使用的评估报告相同。

除上述情形外，标的公司最近三年不存在与股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情形。

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第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估情况概述

单位：万元

评估对象	账面净资产	资产基础法	资产基础法	资产基础法	收益法	收益法	收益法
		评估值	增值	增值率	评估值	增值	增值率
天津通讯全部权益	-474.72	8,153.13	8,627.85	1,817.47%	371.00	845.72	178.15%

（二）评估方法及其选取理由

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。选择理由如下：

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及

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可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。考虑本次评估范围内的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目可以采用资产基础法对评估对象进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。被评估单位主要以产业园租赁经营为主，未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够度量，收益期限能够确定或者合理预期，因此本次可以采用收益法对评估对象进行评估。

市场法，是指将评估对象与上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

（三）估值增减值的主要原因

本次评估资产基础法评估结果与天津通讯基准日净资产相比，评估增值 8,627.85 万元，增值率为 1,817.47%，主要原因是：

1、建筑物增值

建筑物增值的原因为委估资产施工建设时间较早，近几年人工、材料等施工成本已明显增长，且评估中考虑了合理的前期费用及资金成本，使得大部分投资 - - 性房地产房屋重置价值增高，且企业对投资性房地产房屋计提折旧，其折旧年限低于经济使用年限，因此形成评估净值增值；综合以上因素，最终形成评估增值。

2、土地增值

土地增值的原因为委估宗地取得时间较早，取得价格较低，随着近些年城市的发展，土地资源越发稀缺，使得土地取得价格不断攀升，因此形成评估增值。

（四）资产基础法与收益法评估差异的主要原因

经分析，资产基础法与收益法两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础

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法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。

天津通讯经营内容为产业园租赁，其持有的产业园由子公司创客星统一经营、管理，目前资产所在地区仍处于发展阶段，出租率较低，未来收益存在不确定性，收益法无法准确体现其价值，因此我们认为资产基础法评估结果更能公允反映天津通讯股东全部权益价值，亦符合评估目的要求。故最终选取资产基础法评估值作为最终评估结果。

二、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、假设委托人和被评估单位所提供的评估相关资料真实、准确、完整。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）特殊假设

对于收益法预测，本次评估作出的假设如下：

1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业按照目前现状使用用途持续
经营。

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3、根据企业提供的未来经营计划，假设自 2024 年起改变为由天津通讯直租经营及管理。

4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

6、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7、假设公司现金流为均匀产生。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、假设公司长期借款到期后如未偿还完毕，公司可按原借款合同展期或按
原利率取得其他机构贷款。

10、假设企业在未来预测年度内资本结构无重大变化。

11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

三、资产基础法评估情况

经资产基础法评估，天津通讯总资产账面价值为 50,594.74 万元，评估价值为 59,222.59 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 17.05%。负债账面价值为 51,069.45 万元，评估价值 51,069.45 万元，评估无增减值变化。股东全部权益为 -474.72 万元，评估价值为 8,153.13 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 1,817.47%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增（减）值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

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流动资产	1	7,215.33	7,215.33	0.00	0.00
非流动资产	2	43,379.41	52,007.26	8,627.85	19.89
其中：长期股权投资	3	0.00	-3,607.54	-3,607.54
投资性房地产	4	43,346.23	55,613.01	12,266.78	28.30
固定资产	5	1.08	1.79	0.71	65.74
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	10	32.10	0.00	-32.10	-100.00
资产总计	11	50,594.74	59,222.59	8,627.85	17.05
流动负债	12	28,722.94	28,722.94	0.00	0.00
非流动负债	13	22,346.51	22,346.51	0.00	0.00
负债总计	14	51,069.45	51,069.45	0.00	0.00
净资产	15	-474.72	8,153.13	8,627.85	1,817.47

标的公司主要资产评估情况如下：

（一）货币资金

货币资金账面价值 11,838,386.74 元，为银行存款和其他货币资金。

1 、银行存款

银行存款账面价值 913,889.88 元，共 7 个账户，均为人民币存款账户。银行存款账面价值为 913,889.88 元，评估值为 913,889.88 元。

2 、其他货币资金

其他货币资金账面价值 10,924,496.86 元，为被评估单位银行定存存款及利息，评估值为 10,924,496.86 元。

综上，货币资金账面价值为 11,838,386.74 元，评估价值为 11,838,386.74 元。

（二）应收款项

应收款项包括应收账款和其他应收款。

应收账款账面余额 39,687,762.14 元，计提坏账准备 19,316.01 元，账面价值

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39,668,446.13 元；纳入评估范围内其他应收款账面余额 20,439,095.53 元，未计提坏账准备，账面价值 20,439,095.53 元。

综上，应收账款账面价值为 39,668,446.13 元，评估值 39,668,446.13 元；其他应收款账面价值为 20,439,095.53 元，评估值为 20,439,095.53 元。

（三）预付账款

预付账款账面价值为 6,515.91 元，主要内容为银行贷款保险费等，评估值为 6,515.91 元。

（四）其他流动资产

其他流动资产账面价值 200,834.51 元，是企业留抵进项税额，评估值为 200,834.51 元。

（五）长期股权投资

1 、评估范围

纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为控股子公司。长期股权投资账面余额 0.00 元，未计提长期股权投资减值准备，账面价值 0.00 元。

纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：

单位：元

				单位：元
序号	被投资单位名称	控制类型	认缴比例	账面价值
1	天津创客星孵化器有限公司	控股	65.00%	0.00
合计				0.00

截至评估基准日，控股子公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天津三五互联移动通讯有限公司	325.00	65.00
2	武汉欧微优科技有限公司	175.00	35.00
合计		500.00	100

2 、评估方法

对于控股子公司的长期股权投资，评估中，在核对账账、账表、清单一致的

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基础上，对被投资单位的章程、验资报告及同一基准日的会计报表等资料进行了审核，根据天津通讯提供的情况说明：鉴于天津通讯未来经营方式的不确定性， 2023 年底整租租约到期后，未来收益预测可暂按基本经营模式即天津直租经营、管理的方式进行预测，因此创客星自 2024 年起经营存在较大不确定性，故本次评估采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定其整体评估价值。

长期股权投资-创客星认缴注册资本为 500 万元，根据章程约定缴付期限至 2027 年 12 月 31 日。目前因经营亏损，导致净资产账面值为负数，天津通讯按认缴持股比例 65%对其进行合并核算。评估中按“长期股权投资评估值=(天津通讯股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额)×天津通讯认缴的出资比例-天津通讯应缴未缴出资额”确认评估值。

目前，天津通讯于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，共拥有 1 家子公司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：

序号	被投资单位名称	认缴比例	评估方法
1	天津创客星孵化器有限公司	65.00%	资产基础法

3 、评估结果及分析

经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：元

			单位：元
序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值
1	天津创客星孵化器有限公司	0.00	-36,075,444.91
	合计	0.00	-36,075,444.91

经评估，长期股权投资账面价值 0 元，评估价值-36,075,444.91 元。

（六）投资性房地产——建筑物

1 、投资性房地产——房屋类资产账面情况

投资性房地产房屋类资产账面原值 492,247,606.12 元，计提减值准备 - 22,403,945.41 元，账面净值 407,381,651.79 元，全部为投资性房地产房屋。

2 、投资性房地产——房屋类资产概况

根据天津通讯填制的评估申报表，本次纳入评估范围的投资性房地产房屋

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类资产包括 1 号楼、2 号楼、3 号楼、4 号楼等，建筑面积共计 114671.02 ㎡；委估资产主体建成于 2017 年 6 月，主要为钢混结构，截至评估基准日，委估资产均可正常使用，用于办公出租，其中：可供出租建筑面积（含自用面积）为 96,319.33 ㎡，地下车库面积为 18,351.69 ㎡，目前出租率为 60%。

3 、资产的法律权属核查情况

截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产房屋均已取得不动产权证书，证号为《津（2017）滨海高新区不动产权第 1004478 号》。

截至评估基准日，天津通讯 2017 年 9 月与中航信托股份有限公司签订长期借款合同（编号：AVICTC2014X0669-039-1），借款金额叁亿元整，贷款期限拾年，自 2017 年 9 月 22 日至 2027 年 9 月 22 日止。担保方式：1）厦门三五互联科技股份有限公司提供法人连带责任保证担保；2）天津通讯将其土地（津（2017）滨海高新区不动产权第 1004478 号、津（2017）滨海高新区不动产权第 1004152 号）及地上建筑物（建筑面积 114671.02 平方米）提供抵押担保；3）天津通讯以应收账款（天津创客星孵化器有限公司房租）、定期存单（存单金额 1000 万元整）提供质押担保；质押合同编号分别为 :AVICTC2014X0669-039-2.3 、 AVICTC2014X0669-039-2.4。

4 、评估方法

根据企业纳入本次评估范围的投资性房地产房屋的结构特点、建筑结构、 - 使用性质，对于天津通讯可正常使用的投资性房地产房屋采用重置成本法进行评估。

（1）重置成本法

投资性房地产房屋的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

= 建筑物评估值重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，

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确定重置单价并计算评估值。

①重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

1）建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、安装工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，并根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013），套用《天津市建筑工程预算基价说明及规则》（2012）计算出工程造价重新编制工程预算，计算工程总造价。

2）前期费用的确定

工程建设前期费用情况如下表所示：

序号	项目	计费基础	费率（含税）	费率（不含税）	参考依据
1	建设单位管理费	工程造价	1.5691%	1.5691%	财建[2016]504号
2	勘察设计费	工程造价	2.8308%	2.6706%	中设协字[2016] 89号
3	工程监理费	工程造价	1.7042%	1.6077%	发改价格[2015]299号及市场调节价
4	工程招标代理服务费	工程造价	0.1019%	0.0962%	发改价格[2015]299号及市场调节价
5	环境影响咨询费	工程造价	0.1695%	0.1695%	发改价格[2015]299号及市场调节价
小计			6.3755%	6.1130%

3）资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行于 2022 年 9 月 20 日公布的贷款市场报价利率 1 年期 LPR 为 3.65%， 5 年期以上 LPR 为 4.3%，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50% ②成新率

综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

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其中：年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%

现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过投资性 - 房地产房屋造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。 ③评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

5 、评估结果

委估投资性房地产房屋类评估值 49,630.21 万元，评估增值 8,892.04 万元，增值率 21.83%，增值原因为委估资产施工建设时间较早，近几年人工、材料等施工成本已明显增长，且评估中考虑了合理的前期费用及资金成本，同时，企业 - 将部分装修费在长期待摊费用反映，使得大部分投资性房地产房屋重置价值增 - 高，且企业对投资性房地产房屋计提折旧，其折旧年限低于经济使用年限，因此形成评估净值增值；综合以上因素，最终形成评估增值。

（七）投资性房地产——土地

1 、概况

根据天津通讯填制的资产申报表，土地使用权为位于滨海高新区华苑科技园的工业用地 2 宗，账面价值 27,503,088.53 元，减值准备 1,422,419.70 元，账面净值 26,080,668.83 元。

（1）基本情况

委估土地使用权为位于滨海高新区华苑科技园的工业用地 2 宗，土地面积共计 64926.30 ㎡，用途为工业，土地权证编号分别为《津（2017）滨海高新区不动产权第 1004478 号》、《津（2017）滨海高新区不动产权第 1004152 号》。

截止至评估基准日，天津通讯 2017 年 9 月与中航信托股份有限公司签订长期借款合同（编号：AVICTC2014X0669-039-1），借款金额叁亿元整，贷款期限拾年，自 2017 年 9 月 22 日至 2027 年 9 月 22 日止。担保方式：1.厦门三五互联科技股份有限公司提供法人连带责任保证担保；2.天津通讯将其土地（津（2017）

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滨海高新区不动产权第 1004478 号、津（2017）滨海高新区不动产权第 1004152 号）及地上建筑物（建筑面积 114671.02 平方米）提供抵押担保；3.天津通讯以应收账款（创客星房租）、定期存单（存单金额 1000 万元整）提供质押担保；质押合同编号分别为:AVICTC2014X0669-039-2.3、AVICTC2014X0669-039-2.4。

（2）需说明的情况

①本次委估土地使用权是以天津通讯投资性房地产——土地使用权申报表并经现场核实为准，评估中所采用的原始数据、面积等资料均由被评估单位提供。

②本次委估土地使用权面积以天津通讯提供的国有土地使用权证中列示的为准。

③截至评估基准日，委估土地使用权及地上物已进行了抵押。

④本次评估结果为委估土地使用权的市场公允价值，不含交易税费。

（3）评估方法及确认原则

根据《资产评估准则——不动产》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。

根据《资产评估准则——不动产》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择合适的评估方法。由于委估宗地已建成多年并投入使用，土地用途为工业，不宜采用剩余法；因企业土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益，无法采用收益法；由于委估宗地所在区域的征地资料不充分，尚未形成较为一致的征地取得费用标准，因此不宜采用成本逼近法；根据待估宗地的特点及规划条件和实际状况，天津市工业用地近期的可比交易案例较多，因此选用市场比较法确定地价；委估宗地属于基准地价文件范围内，且修正体系较为完善，因此选用基准地价系数修正法评估；故选用市场比较法和基准地价系数修正法分别进行测算，并通过分析确定最终地价。

具体步骤如下：

①收集与委估宗地相似的土地交易案例；

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②进行具体比较和测算；

③查阅天津市基准地价文件；

④确定土地使用权所在土地级别及各项参数；

⑤运用市场比较法和基准地价系数修正法测算得到委估土地的单位地价； ⑥确定最终评估结果，撰写评估报告。

（4）评估结果

委估土地使用评估值为 5,982.80 万元，评估增值 3,374.73 万元，增值率 129.40%，增值原因为委估宗地取得时间较早，取得价格较低，随着近些年城市的发展，土地资源越发稀缺，使得土地取得价格不断攀升，因此形成评估增值。

- （八）固定资产设备类资产

1 、评估范围

纳入评估范围的设备类固定资产为天津通讯的电子设备等，设备申报情况如下表：

单位：元

			单位：元
序号	科目名称	原值	净值
1	电子设备	84,191.16	10,755.91
设备资产合计		84,191.16	10,755.91

2 、设备概况

天津通讯的设备主要是经营过程中使用的办公设备。

3 、现场勘察情况

评估人员对企业评估范围内的委估设备进行了逐项清查、核实和现场勘察工作。

（1）对企业提供的“机器设备评估申报表”进行审核，与资产负债表和设备台账核对，账账相符。对申报表填写不完善的部分要求修改补充。

（2）根据评估申报表的内容，评估人员到设备现场核对实物，对申报设备

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进行清查和重点勘查，清查结果与申报内容不符之处作了修正。对价值大和重点设备进行仔细勘察，主要勘察设备的在用状况、技术性能指标、工作环境和维护保养等情况；对一般设备，主要了解其在用情况、故障率和维护保养情况，以此作为确定成新率的参考依据。

（3）对重要和数额较大的设备，核对并复印了企业提供的设备合同等凭证文件。

4 、评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

= 评估值重置全价×成新率

（1）电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》、中关村在线等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置单价为不含税价。

（2）电子设备成新率的确定

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

（3）评估值的确定

= 评估值重置全价×成新率。

5 、设备类固定资产评估结果

纳入评估范围的设备类固定资产为天津通讯的电子设备，评估结果如下表：

单位：元

			单位：元
科目名称	账面价值（净值）	评估价值(净值)	增值率%
电子设备	10,755.91	17,948.00	66.87
设备资产合计	10,755.91	17,948.00	66.87

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6 、设备增减值原因分析

委估设备账面净值 10,755.91 元，评估价值 17,948.00 元，评估增值 7,192.09 元，增值率为 66.87%，主要原因是：

虽然电子设备的整体价格呈下降趋势，使得重置价降低，但由于部分设备为三五互联转入的二手设备，且部分电子设备的折旧年限低于其经济寿命年限，使得折旧额大于实际损耗，从而导致电子设备评估增值。

（九）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为 321,005.55 元。主要为建筑物 3#楼 C 座装修费用。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证、摊销明细表，核对了总账、明细账及会计报表，该笔长期待摊费用为 3#楼 C 座装修费用，评估已包含在对应的建筑物中，故长期待摊费用确认评估值为零。

长期待摊费用账面值为 321,005.55 元,评估值为零。

（十）流动负债

流动负债包含应付账款、职工薪酬、应付税费、其他应付款、其他流动负债和一年到期非流动负债，账面价值为 287,229,441.70 元。

1 、应付账款

应付账款账面价值 639,205.03 元，主要为企业工程尾款、设备维保费和返租房租费等款项。

评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款账面值为 639,205.03 元，评估值为 639,205.03 元。

2 、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 33,106.66 元，核算内容为企业根据有关规定应付给

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职工的各种薪酬，包括企业规定应支付给职工的工资、奖金和保险等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

应付职工薪酬账面值为 33,106.66 元，评估价值为 33,106.66 元。

3 、应交税费

应交税金账面价值 617,030.84 元，主要核算公司应交纳的企业房产税、土地使用税、城建税和代缴个人所得税等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

应交税金账面值为 617,030.84 元，评估值为 617,030.84 元。

4 、其他应付款

其他应付款账面价值 196,887.31 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应支付江苏南通三建集团有限公司防水质保费用，评估值为 196,887.31 元。

5 、一年到期非流动负债

一年到期非流动负债账面价值 198,976,105.57 元，为企业向中航信托股份有限公司和厦门三五互联科技股份有限公司借款的本金及利息，评估值为 198,976,105.57 元。

6 、其他流动负债

其他流动负债账面价值 86,767,106.29 元，主要为向厦门三五互联科技股份有限公司借款本金及利息，评估值 86,767,106.29 元。

综上，流动负债的账面价值为 287,229,441.70 元，评估价值为 287,229,441.70 元。

（十一）非流动负债

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非流动负债包含长期借款、长期应付款和递延收益，账面价值为 223,465,102.63 元。

1 、长期借款

长期借款账面价值 209,000,000.00 元。内容为被评估单位向中航信托股份有限公司借入的信托贷款，借款本金 222,500,000.00 元，借款期限从 2017 年 9 月 22 日至 2027 年 9 月 22 日止，基准日浮动贷款利率 5.68%，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技有限公司借款”。担保方式：1）厦门三五互联科技股份有限公司提供法人连带责任保证担保；2）天津通讯将其土地（津（2017）滨海高新区不动产权第 1004478 号、津（2017）滨海高新区不动产权第 1004152 号）及地上建筑物（建筑面积 114671.02 平方米）提供抵押担保； 3）天津通讯以应收账款（创客星房租）、定期存单（存单金额 1000 万元整）提供质押担保；质押合同编号分别为 : AVICTC2014X0669-039-2.4 、 AVICTC2014X0669-039-2.3。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。

长期借款账面值为 209,000,000.00 元，长期借款评估值为 209,000,000.00 元。

2 、长期应付款

评估基准日长期应付款账面价值 7,502,000.00 元。内容为天津市滨海新区财政局对评估单位就新型智能移动互联网终端项目的专项资金补助。长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

长期应付款账面值为 7,502,000.00 元，长期应付款评估值为 7,502,000.00 元。

3 、递延收益

递延收益账面价值 6,963,102.63 元，为与收益相关的政府补助拨款。主要为滨海财政局土地财政拨款，

递延收益账面值为 6,963,102.63 元，评估值为 6,963,102.63 元。

非流动负债的账面价值为 223,465,102.63 元，评估价值为 223,465,102.63 元；

负债合计的账面价值为 510,694,544.33 元，评估价值为 510,694,544.33 元。

四、收益法评估情况

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（一）本次评估的具体评估思路

1、本次评估对象为天津通讯全部股东全部权益，本次评估收益法采用天津通讯单体报表口径。

2、对纳入单体报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

3、将纳入单体报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（二）评估模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值。

其中 B：评估对象的企业价值的模型为：

==> picture [84 x 38] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [125 x 27] intentionally omitted <==

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

I：长期股权投资价值；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为剩余土地使用年限，即 2062 年 12 月 24 日。

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ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。

 C i  C 1  C 2

C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值

C2：评估对象基准日存在的其他非经营性资产价值。

（三）收益年限的确定

天津通讯具有一定的盈利能力和持续经营能力，天津通讯出租物业给创客星经营，委估资产所占用的土地使用权为出让取得，根据天津通讯提供的房地产权证，土地使用权终止日期为 2062 年 12 月 24 日，因此即评估基准日后 2022 年 10 月 1 日至 2062 年 12 月 24 日根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。

（四）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

（五）未来收益的确定

1 、主营业务收入的预测

天津通讯目前将其所持有的产业园整租给子公司，由子公司对外招租运营，整租租约为一年一签，最新签订的合同到期日为 2023 年 12 月 31 日。根据天津通讯提供的情况说明：鉴于天津通讯未来经营方式的不确定性，2023 年底整租租约到期后，未来收益预测可暂按基本经营模式即天津直租经营、管理的方式进行预测。因此本次收益预测的基本逻辑为 2023 年与历史经营情况一致，将房屋出租给子公司经营、管理，2024 年起由天津通讯采取直租方式进行经营、管理。未来公司主要收入来源依然为房屋出租。

园区建筑面积共计 114671.02 ㎡，可出租面积约 96320.19 ㎡。2023 年按照已签订的租赁合同进行确认。根据天津通讯提供的租赁台账、未来经营计划及相关负责人访谈，公司入驻园区时间较早，该区域尚未形成规模，办公聚集程度一

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般，因此目前出租率约 60%左右，平均租金单价 0.92 元/㎡/天，明显低于所在区域平均水平，随着近两年城市的发展、扩大，土地资源较为稀缺，导致园区承租需求有所上升，2022 年签订的租赁合同数量、租金均呈现出增长趋势，2022 年 10-12 月收入按照实际情况进行预测；管理层对公司 2023 年-2030 年经营情况提出了明确要求，公司也对此进行了具体规划，年出租率及租金单价每年逐步提高，至 2027 年达到最高出租率；物业收入与房屋租金情况、出租率情况同步增长，对于租约期内的项目，按照合同约定进行预测，对于租约外的项目，以市场价格进行预测；停车费收入为 2024 年新增项目，公司按照经营计划，预计有地下固定车位、地上固定车位及临停车位三部分组成，出租价格以市场价确定，车位出租率参考房屋出租率同步增长。

2 、主营业务成本的预测

主营业务成本主要包括无形资产及长期待摊费用摊销、固定资产折旧、办公费、电费、物业费、燃气费、空调运行启动费、电梯维保费、维修费、消防维保费、电站维保费、垃圾清运费、绿化养管费等内容；评估中按照无形资产、长期待摊费用及固定资产尚存受益年限进行预测，其他项目参照历史发生情况，结合收入增长趋势，按一定年增长率进行预测。

3 、税金及附加的预测

根据天津通讯提供的历史财务资料，税金及附加包含城建税、教育附加费、印花税、房产税、土地使用税等。根据对公司历史财务资料的分析，预计未来税金及附加的变动基本与营业收入保持一个相对稳定状态，本次按未来收入预测的一定比例计算。

4 、销售费用的预测

销售费用主要包括招待费、广告费、咨询顾问费、业务宣传费及差旅费等，根据历史财务情况分析，创客星经营期间销售费用较为稳定，2021年至2022年9 月销售费用占营业收入平均比例不到2%，预计该销售费用变动基本与营业收入保持一个相对稳定状态。

销售费用有关项目的预测是在管理当局的预测基础上做出的，我们在进行上述预测时分析了管理当局提出的预测数据，并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程后，按照上一年度一定的增长率进行预测。

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5 、管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员工资、办公费、业务费、差旅费、交通费、审计费等，根据历史财务情况分析，管理费用占收入比例较为稳定。

管理费用有关项目的预测是在管理当局的预测基础上做出的，我们在进行上述预测时分析了管理当局提出的预测数据，并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程后，按照一定增长周期进行预测。

6 、研发费用的预测

无。

7 、财务费用的预测

财务费用为与中航信托股份有限公司签订的长期借款及一年内到期的非流动负债，基准日长期借款账面价值 20,900.00 万元，一年内到期的非流动负债账面价值 1,350.00 万元，借款期限自 2017 年 9 月 22 日至 2027 年 9 月 22 日，年利率 5.68%。

财务费用根据已签订的借款合同，结合企业经营状况、预计还款计划等因素，对财务费用进行测算。

8 、折旧与摊销预测

有关固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销的预测，通过深入了解企业采用的折旧、摊销政策，在企业财务人员提供的折旧费用计算表的基础上，确定固定资产折旧额及无形资产、长期待摊费用摊销额。按尚存收益年限进行摊销。

9 、营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正

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常经营所需保持的现金(最低现金保有量为1个月的付现成本)、存货、应收款项、应付款项和预收款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金其中：

营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项-预收款项应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

预收款项=（年初预收款余额+年末预收款余额）÷2

根据评估对象的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加

额。

与主营业务相关的应收款项周转率、应付款项周转率按管理层对年末各项目的余额进行测算。

10 、追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

即本报告所定义的追加资本为：

= 追加资本为保持持续经营所需增加的营运资金

11 、净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下：

公司未来现金流量估算表

单位：万元

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项目名称	2022 年 10-12 月	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	...	2061 年	2062 年 12 月24 日
营业收入	425.44	1,687.89	4,114.50	4,701.37	5,248.50	...	16,354.58	16,522.1 6
减：营业成本	355.56	1,292.03	2,523.16	2,278.12	2,137.71	...	2,185.80	2,236.72
营运税金及附加	56.18	233.10	401.60	454.66	508.33	...	1,562.27	1,577.88
营业费用	-	-	105.36	110.62	116.15	...	640.71	659.85
管理费用	48.51	149.48	334.90	351.64	369.22	...	2,036.64	2,097.46
研发费用	-	-	-			...	-	-
财务费用	315.95	1,229.55	1,071.76	868.42	712.76	...	-	-
利润总额	-350.76	-1,216.27	-322.27	637.91	1,404.32	...	9,929.17	9,950.26
所得税	-	-	-			...	2,482.29	2,487.57
净利润	-350.76	-1,216.27	-322.27	637.91	1,404.32	...	7,446.88	7,462.70
折旧	306.88	1,225.70	1,225.21	1,225.21	1,225.21	...	-	-
摊销	48.68	66.32	66.32	66.32	66.32	...	59.34	54.40
扣税后利息	236.96	922.16	803.82	651.32	534.57	...	-	-
资本更新	-	-	-			...	-	-
营运资金追加额	8.82	-8.41	-3,613.70	110.77	95.85	...	57.80	8.39
净现金流量	232.94	1,006.33	5,386.78	2,469.98	3,134.57	...	7,448.42	7,508.70

（六）折现率的确定

1 、折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]

其中：ke:权益资本成本

E:权益资本的市场价值

D:债务资本的市场价值

Kd:债务资本成本

T:所得税率

2 、权益资本成本的确定

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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = Rf +  e（Rm–Rf）+ Rs

式中：Rf：目前的无风险利率；

 e：权益的系统风险系数；

（Rm–Rf）：市场风险溢价；

Rs：企业特定风险调整系数。

（1）无风险收益率Rf。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。

证券代码	证券简称	剩余期限 (年)	发行日期	到期日期	收盘到期收益率%
010706.SH	07国债06	15.38	2007-05-17	2037-05-17	4.27
019003.SH	10国债03	18.16	2010-03-01	2040-03-01	4.08
019014.SH	10国债14	38.39	2010-05-24	2060-05-24	4.03
019018.SH	10国债18	18.47	2010-06-21	2040-06-21	4.03
019023.SH	10国债23	18.58	2010-07-29	2040-07-29	3.27
019026.SH	10国债26	18.62	2010-08-16	2040-08-16	3.96
019037.SH	10国债37	38.88	2010-11-18	2060-11-18	4.40
019040.SH	10国债40	18.94	2010-12-09	2040-12-09	4.23
019105.SH	11国债05	19.15	2011-02-24	2041-02-24	3.22
019112.SH	11国债12	39.40	2011-05-26	2061-05-26	3.98
019116.SH	11国债16	19.48	2011-06-23	2041-06-23	4.10
019123.SH	11国债23	39.86	2011-11-10	2061-11-10	3.93
019206.SH	12国债06	10.31	2012-04-23	2032-04-23	4.03
019208.SH	12国债08	40.38	2012-05-17	2062-05-17	4.25
019212.SH	12国债12	20.49	2012-06-28	2042-06-28	3.93
019213.SH	12国债13	20.59	2012-08-02	2042-08-02	4.12
019218.SH	12国债18	10.74	2012-09-27	2032-09-27	2.90

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

019220.SH	12国债20	40.87	2012-11-15	2062-11-15	4.35
019309.SH	13国债09	11.31	2013-04-22	2033-04-22	2.74
019310.SH	13国债10	41.38	2013-05-20	2063-05-20	4.24
019316.SH	13国债16	11.61	2013-08-12	2033-08-12	2.64
019319.SH	13国债19	21.71	2013-09-16	2043-09-16	3.21
019324.SH	13国债24	41.88	2013-11-18	2063-11-18	5.31
019325.SH	13国债25	21.94	2013-12-09	2043-12-09	3.65
019409.SH	14国债09	12.32	2014-04-28	2034-04-28	4.77
019410.SH	14国债10	42.40	2014-05-26	2064-05-26	4.67
019416.SH	14国债16	22.56	2014-07-24	2044-07-24	4.76
019417.SH	14国债17	12.61	2014-08-11	2034-08-11	4.63
019425.SH	14国债25	22.82	2014-10-27	2044-10-27	4.30
019427.SH	14国债27	42.90	2014-11-24	2064-11-24	4.22
019508.SH	15国债08	13.32	2015-04-27	2035-04-27	3.05
019510.SH	15国债10	43.40	2015-05-25	2065-05-25	3.58
019517.SH	15国债17	23.57	2015-07-27	2045-07-27	3.25
019521.SH	15国债21	13.73	2015-09-22	2035-09-22	3.25
019525.SH	15国债25	23.80	2015-10-20	2045-10-20	3.74
019528.SH	15国债28	43.90	2015-11-23	2065-11-23	3.49
019536.SH	16国债08	24.32	2016-04-25	2046-04-25	3.34
019541.SH	16国债13	44.39	2016-05-23	2066-05-23	3.46
019547.SH	16国债19	24.64	2016-08-22	2046-08-22	3.26
019554.SH	16国债26	44.89	2016-11-21	2066-11-21	3.44
019559.SH	17国债05	25.14	2017-02-20	2047-02-20	3.89
019565.SH	17国债11	45.39	2017-05-22	2067-05-22	4.08
019569.SH	17国债15	25.56	2017-07-24	2047-07-24	3.39
019577.SH	17国债22	25.81	2017-10-23	2047-10-23	3.62
019581.SH	17国债26	45.89	2017-11-20	2067-11-20	4.37
019588.SH	18国债06	26.21	2018-03-19	2048-03-19	4.22
019594.SH	18国债12	46.39	2018-05-21	2068-05-21	4.13
019599.SH	18国债17	26.56	2018-07-23	2048-07-23	3.42
019606.SH	18国债24	26.81	2018-10-22	2048-10-22	3.43
019607.SH	18国债25	46.88	2018-11-19	2068-11-19	3.82
019618.SH	19国债08	47.48	2019-06-24	2069-06-24	3.49

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

019620.SH	19国债10	27.56	2019-07-22	2049-07-22	3.46
019630.SH	20国债04	28.21	2020-03-16	2050-03-16	3.40
019633.SH	20国债07	48.40	2020-05-25	2070-05-25	3.44
019642.SH	20国债12	28.70	2020-09-14	2050-09-14	3.56
019651.SH	21国债03	49.22	2021-03-22	2071-03-22	3.76
019653.SH	21国债05	29.28	2021-04-12	2051-04-12	3.41
019662.SH	21国债14	29.80	2021-10-18	2051-10-18	3.53
019806.SH	08国债06	16.35	2008-05-08	2038-05-08	4.50
019820.SH	08国债20	16.81	2008-10-23	2038-10-23	3.91
019905.SH	09国债05	17.27	2009-04-09	2039-04-09	4.02
019925.SH	09国债25	17.79	2009-10-15	2039-10-15	4.59
019930.SH	09国债30	37.92	2009-11-30	2059-11-30	4.30
020005.IB	02国债05	10.39	2002-05-24	2032-05-24	2.90
030014.IB	03国债14	11.96	2003-12-15	2033-12-15	1.64
070006.IB	07国债06	15.38	2007-05-17	2037-05-17	3.25
080006.IB	08国债06	16.35	2008-05-08	2038-05-08	3.27
080020.IB	08国债20	16.81	2008-10-23	2038-10-23	3.30
090005.IB	09附息国债05	17.27	2009-04-09	2039-04-09	3.66
090025.IB	09附息国债25	17.79	2009-10-15	2039-10-15	3.46
090030.IB	09附息国债30	37.92	2009-11-30	2059-11-30	4.30
100003.IB	10附息国债03	18.16	2010-03-01	2040-03-01	3.17
100014.IB	10附息国债14	38.39	2010-05-24	2060-05-24	3.40
100018.IB	10附息国债18	18.47	2010-06-21	2040-06-21	3.22
100023.IB	10附息国债23	18.58	2010-07-29	2040-07-29	3.20
100026.IB	10附息国债26	18.62	2010-08-16	2040-08-16	3.30
100037.IB	10附息国债37	38.88	2010-11-18	2060-11-18	3.87
100040.IB	10附息国债40	18.94	2010-12-09	2040-12-09	3.19
100706.SZ	国债0706	15.38	2007-05-17	2037-05-17	4.27
100806.SZ	国债0806	16.35	2008-05-08	2038-05-08	4.50
100820.SZ	国债0820	16.81	2008-10-23	2038-10-23	3.91
100905.SZ	国债0905	17.27	2009-04-09	2039-04-09	4.02
100925.SZ	国债0925	17.79	2009-10-15	2039-10-15	4.18
100930.SZ	国债0930	37.92	2009-11-30	2059-11-30	4.30
101003.SZ	国债1003	18.16	2010-03-01	2040-03-01	4.08

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

101014.SZ	国债1014	38.39	2010-05-24	2060-05-24	3.95
101018.SZ	国债1018	18.47	2010-06-21	2040-06-21	4.03
101023.SZ	国债1023	18.58	2010-07-29	2040-07-29	3.96
101026.SZ	国债1026	18.62	2010-08-16	2040-08-16	3.96
101037.SZ	国债1037	38.88	2010-11-18	2060-11-18	4.40
101040.SZ	国债1040	18.94	2010-12-09	2040-12-09	4.23
101105.SZ	国债1105	19.15	2011-02-24	2041-02-24	4.31
101112.SZ	国债1112	39.40	2011-05-26	2061-05-26	4.48
101116.SZ	国债1116	19.48	2011-06-23	2041-06-23	4.50
101123.SZ	国债1123	39.86	2011-11-10	2061-11-10	4.33
101206.SZ	国债1206	10.31	2012-04-23	2032-04-23	4.03
101208.SZ	国债1208	40.38	2012-05-17	2062-05-17	4.25
101212.SZ	国债1212	20.49	2012-06-28	2042-06-28	4.07
101213.SZ	国债1213	20.59	2012-08-02	2042-08-02	4.12
101218.SZ	国债1218	10.74	2012-09-27	2032-09-27	4.10
101220.SZ	国债1220	40.87	2012-11-15	2062-11-15	4.35
101309.SZ	国债1309	11.31	2013-04-22	2033-04-22	3.99
101310.SZ	国债1310	41.38	2013-05-20	2063-05-20	4.24
101316.SZ	国债1316	11.61	2013-08-12	2033-08-12	4.32
101319.SZ	国债1319	21.71	2013-09-16	2043-09-16	4.76
101324.SZ	国债1324	41.88	2013-11-18	2063-11-18	5.31
101325.SZ	国债1325	21.94	2013-12-09	2043-12-09	5.05
101409.SZ	国债1409	12.32	2014-04-28	2034-04-28	4.77
101410.SZ	国债1410	42.40	2014-05-26	2064-05-26	4.67
101416.SZ	国债1416	22.56	2014-07-24	2044-07-24	4.76
101417.SZ	国债1417	12.61	2014-08-11	2034-08-11	4.63
101425.SZ	国债1425	22.82	2014-10-27	2044-10-27	3.17
101427.SZ	国债1427	42.90	2014-11-24	2064-11-24	4.24
101508.SZ	国债1508	13.32	2015-04-27	2035-04-27	4.09
101510.SZ	国债1510	43.40	2015-05-25	2065-05-25	3.62
101517.SZ	国债1517	23.57	2015-07-27	2045-07-27	3.94
101521.SZ	国债1521	13.73	2015-09-22	2035-09-22	3.74
101525.SZ	国债1525	23.80	2015-10-20	2045-10-20	3.74
101528.SZ	国债1528	43.90	2015-11-23	2065-11-23	3.56

114

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

101608.SZ	国债1608	24.32	2016-04-25	2046-04-25	3.52
101613.SZ	国债1613	44.39	2016-05-23	2066-05-23	3.46
101619.SZ	国债1619	24.64	2016-08-22	2046-08-22	3.26
101626.SZ	国债1626	44.89	2016-11-21	2066-11-21	3.48
101705.SZ	国债1705	25.14	2017-02-20	2047-02-20	3.77
101711.SZ	国债1711	45.39	2017-05-22	2067-05-22	4.08
101715.SZ	国债1715	25.56	2017-07-24	2047-07-24	4.05
101722.SZ	国债1722	25.81	2017-10-23	2047-10-23	4.28
101726.SZ	国债1726	45.89	2017-11-20	2067-11-20	4.37
101806.SZ	国债1806	26.21	2018-03-19	2048-03-19	4.22
101812.SZ	国债1812	46.39	2018-05-21	2068-05-21	4.13
101817.SZ	国债1817	26.56	2018-07-23	2048-07-23	3.97
101824.SZ	国债1824	26.81	2018-10-22	2048-10-22	4.08
101825.SZ	国债1825	46.88	2018-11-19	2068-11-19	3.82
101908.SZ	国债1908	47.48	2019-06-24	2069-06-24	4.00
101986.SZ	国债1910	27.56	2019-07-22	2049-07-22	3.86
102004.SZ	国债2004	28.21	2020-03-16	2050-03-16	3.39
102007.SZ	国债2007	48.40	2020-05-25	2070-05-25	3.73
102012.SZ	国债2012	28.70	2020-09-14	2050-09-14	3.81
102103.SZ	国债2103	49.22	2021-03-22	2071-03-22	3.76
102105.SZ	国债2105	29.28	2021-04-12	2051-04-12	3.72
102114.SZ	国债2114	29.80	2021-10-18	2051-10-18	3.53
110005.IB	11附息国债05	19.15	2011-02-24	2041-02-24	3.22
110012.IB	11附息国债12	39.40	2011-05-26	2061-05-26	3.60
110016.IB	11附息国债16	19.48	2011-06-23	2041-06-23	3.06
110023.IB	11附息国债23	39.86	2011-11-10	2061-11-10	3.41
120006.IB	12附息国债06	10.31	2012-04-23	2032-04-23	3.27
120008.IB	12附息国债08	40.38	2012-05-17	2062-05-17	3.42
120012.IB	12附息国债12	20.49	2012-06-28	2042-06-28	3.25
120013.IB	12附息国债13	20.59	2012-08-02	2042-08-02	3.22
120018.IB	12附息国债18	10.74	2012-09-27	2032-09-27	2.93
120020.IB	12附息国债20	40.87	2012-11-15	2062-11-15	3.75
130009.IB	13附息国债09	11.31	2013-04-22	2033-04-22	3.22
130010.IB	13附息国债10	41.38	2013-05-20	2063-05-20	4.04

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

130016.IB	13附息国债16	11.61	2013-08-12	2033-08-12	3.00
130019.IB	13附息国债19	21.71	2013-09-16	2043-09-16	3.20
130024.IB	13附息国债24	41.88	2013-11-18	2063-11-18	3.45
130025.IB	13附息国债25	21.94	2013-12-09	2043-12-09	3.34
140009.IB	14附息国债09	12.32	2014-04-28	2034-04-28	2.99
140010.IB	14附息国债10	42.40	2014-05-26	2064-05-26	3.70
140016.IB	14附息国债16	22.56	2014-07-24	2044-07-24	3.60
140017.IB	14附息国债17	12.61	2014-08-11	2034-08-11	2.92
140025.IB	14附息国债25	22.82	2014-10-27	2044-10-27	3.30
140027.IB	14附息国债27	42.90	2014-11-24	2064-11-24	3.73
150008.IB	15附息国债08	13.32	2015-04-27	2035-04-27	3.14
150010.IB	15附息国债10	43.40	2015-05-25	2065-05-25	4.00
150017.IB	15附息国债17	23.57	2015-07-27	2045-07-27	3.36
150021.IB	15附息国债21	13.73	2015-09-22	2035-09-22	3.14
150025.IB	15附息国债25	23.80	2015-10-20	2045-10-20	3.23
150028.IB	15附息国债28	43.90	2015-11-23	2065-11-23	3.87
160008.IB	16附息国债08	24.32	2016-04-25	2046-04-25	3.43
160013.IB	16附息国债13	44.39	2016-05-23	2066-05-23	3.59
160019.IB	16附息国债19	24.64	2016-08-22	2046-08-22	3.30
160026.IB	16附息国债26	44.89	2016-11-21	2066-11-21	3.73
170005.IB	17附息国债05	25.14	2017-02-20	2047-02-20	3.40
170011.IB	17附息国债11	45.39	2017-05-22	2067-05-22	3.82
170015.IB	17附息国债15	25.56	2017-07-24	2047-07-24	3.46
170022.IB	17附息国债22	25.81	2017-10-23	2047-10-23	3.35
170026.IB	17附息国债26	45.89	2017-11-20	2067-11-20	3.66
180006.IB	18附息国债06	26.21	2018-03-19	2048-03-19	3.40
180012.IB	18附息国债12	46.39	2018-05-21	2068-05-21	3.90
180017.IB	18附息国债17	26.56	2018-07-23	2048-07-23	3.39
180024.IB	18附息国债24	26.81	2018-10-22	2048-10-22	3.39
180025.IB	18附息国债25	46.88	2018-11-19	2068-11-19	3.61
190008.IB	19附息国债08	47.48	2019-06-24	2069-06-24	3.44
190010.IB	19附息国债10	27.56	2019-07-22	2049-07-22	3.41
200004.IB	20附息国债04	28.21	2020-03-16	2050-03-16	3.42
200007.IB	20附息国债07	48.40	2020-05-25	2070-05-25	3.44

116

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

200012.IB	20附息国债12	28.70	2020-09-14	2050-09-14	3.44
210003.IB	21附息国债03	49.22	2021-03-22	2071-03-22	3.42
210005.IB	21附息国债05	29.28	2021-04-12	2051-04-12	3.42
210014.IB	21附息国债14	29.80	2021-10-18	2051-10-18	3.32

（2）市场风险溢价ERP（rm-rf）。MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。

序号	年份	市场收益率	无风险收益率	市场超额收益率
1	2005	-5.12%	3.50%	-8.63%
2	2006	1.17%	3.51%	-2.33%
3	2007	27.42%	4.52%	22.90%
4	2008	-6.28%	3.70%	-9.98%
5	2009	18.59%	4.06%	14.54%
6	2010	14.97%	4.08%	10.90%
7	2011	8.33%	4.08%	4.25%
8	2012	10.05%	4.10%	5.95%
9	2013	10.74%	4.23%	6.51%
10	2014	15.38%	4.22%	11.16%
11	2015	14.98%	4.03%	10.95%
12	2016	11.52%	3.94%	7.58%
13	2017	13.89%	4.09%	9.80%
14	2018	10.18%	3.96%	6.22%
15	2019	14.95%	3.91%	11.04%
16	2020	19.79%	3.84%	15.95%
17	2021	17.65%	3.74%	13.91%
18	平均值	11.66%	3.97%	7.69%

（3）  e值，鉴于评估对象的主营业务属于房地产租赁经营行业，我们借助 Wind资讯的数据系统计算得到权益资本市场风险系数的估计值βe=0.5319。

（4）被评估单位的资本结构比率。参考被评估单位实际资本结构确定，即被评估企业目标资本结构D/E为43.98%:56.02%。

117

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（5）被评估单位在确定的资本结构比率下的β系数。我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：被评估单位自身财务杠杆β=0.5319×[1+43.98%/56.02%×(1-25%)]=0.9610。通过计算贝塔系数确定为0.8450。

（6）特定风险系数，本次特定风险系数取1%。

（7）权益资本成本re，最终由式(11)得到评估对象的权益资本成本re：－ re = rf＋βe×(rm rf)＋ε

=11.24%

（8）债务资本成本的确定。根据5年期的贷款市场报价利率确定，即：债务资本成本Rd=4.30%。

（9）折现率r，将上述各值分别代入式(8)即有：

r=rd×wd×(1-t)＋re×we

=7.71%

（七）经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 51,772.49 万元。

（八）非经营性资产（负债）的价值

经核实，在评估基准日公司非经营性资产（负债）和溢余资产的价值情况如下：

1 、非经营性资产（负债）

截止评估基准日，天津通讯溢余货币资金 976.44 万元；其他应收款中关联方往来款合计 2,043.91 万元；一年内到期的非流动负债 18,547.61 万元；其他流动负债 8,676.71 万元；长期应付款 750.20 万元；递延收益 696.31 万元；以上均确认为非经营性资产及负债。

截止评估基准日，天津通讯非经营性资产及负债账面值及评估值明细如下表所示：

所示：	所示：	所示：
单位：万元项目账面值评估值非经营性资产：货币资金 976.44 976.44
项目	账面值	评估值
非经营性资产：
货币资金	976.44	976.44

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其他应收款	2,043.91	2,043.91
非经营性负债：
一年内到期的非流动负债	18,547.61	18,547.61
其他流动负债	8,676.71	8,676.71
长期应付款	750.20	750.20
递延收益	696.31	696.31
非经营性资产及负债净额	-25,650.48	-25,650.48

故公司非经营性资产及负债价值为-25,650.48 万元。

2 、预测期满后的营运资金公允价值

经计算，预测期满后营运资金为 2,101.04 万元，根据之前计算的折现率，对营运资金采用年终折现，预测期满后折现系数为 0.0771，即预测期满后的营运资金公允价值为 106.07 万元。

（九）权益资本价值的确定

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业 - 性资产非营业性负债

将得到的经营性资产的价值 51,772.49 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值-25,650.48 万元，预测期满后的营运资金公允价值 106.07 万元；基准日长期股权投资经资产基础法评估股东全部权益价值-5,550.07 万元，天津通讯持股比例 65%，即长期股权的价值-3,607.55 万元；基准日的付息债务价值 22,250.00 万元代入公式，即得到权益资本价值 371.00 万元。

五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）作为本次重大资产重组的评估机构，承担本次重大资产重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次重大资

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产重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，审阅了公司第六届董事会第六次会议相关文件，就公司本次重大资产重组的相关议案发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）作为本次重大资产重组的评估机构，承担本次重大资产重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次重大资产重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提合理性

（三）评估方法与评估目的的相关性

（四）评估定价的公允性

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综上，我们认为公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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第六节本次交易主要合同

一、《增资意向协议》及其他相关协议的主要内容

（一）《增资意向协议》主要内容

1 、协议相关方

投资方：甘释良、王柄霖、成都星峄酒店管理有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、曹传德、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司、深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）、杨容

目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司

2 、签订时间

天津通讯与上述除杨容外的其他投资方于 2023 年 1 月 29 日分别签署了《增资意向协议》，与杨容于 2023 年 2 月 3 日签署了《增资意向协议》。

3 、协议主要内容

（1）本次增资

目标公司拟增资总额不超过 228,800,000 元人民币，实际增资总额以目标公司办理的工商变更登记手续为准。每位投资方均按照相同的交易作价以及不优于其他投资方的条款和条件以增资方式向目标公司投资。

（2）本次交易

投资方参与认购目标公司新增注册资本，并按照投资方与目标公司签署的正式增资协议约定的条件和条款，以现金形式向目标公司支付增资价款，取得目标公司一定比例股权的交易。根据天津通讯与上述投资方分别签署的《增资意向协议》，具体情况如下：

序号	股东名称	认购新增注册资本（单位：元）
1	甘释良	50,000,000

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序号	股东名称	认购新增注册资本（单位：元）
2	王柄霖	50,000,000
3	成都星峄酒店管理有限公司	20,000,000
4	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）	20,000,000
5	曹传德或其指定主体	19,000,000
6	海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）	15,000,000
7	成都鸿山置地有限公司	10,000,000
8	深圳汇建毅企业管理有限公司	10,000,000
9	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）	6,000,000
合计		200,000,000

（3）交易作价

本次交易的最终交易作价，以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具的目标公司股东全部权益评估报告为基础，经协商一致，目标公司本次增资投前估值为 660,000,000.00 元（大写：人民币陆亿陆仟万圆整）。

（4）增资价款及支付方式

按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构的规则要求，并为满足目标公司的资金需求和经营发展需要，具体由交易各方协商确定并在正式增资协议中明确约定。

（5）交易程序

按照我国现行有效的法律法规规定，和中国证监会、深圳证券交易所相关规则指引，协议签订后，双方均应及时启动相关决策程序，及时推进本次交易的实施。

（6）限制性条款

签署协议时，投资方确认并承诺具备签署协议及正式增资协议的合法资格和能力。自协议订立之日起至各方签署正式增资协议之日，投资方不单方面放弃本次交易。因前款交易程序项下原因，目标公司可向投资方发出书面通知单方面终止本次交易谈判，双方应积极配合履行厦门三五互联科技股份有限公司信息披露等义务。

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（7）增资预付款

投资方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起 5 个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的 50%）。协议约定的交易程序完成，厦门三五互联科技股份有限公司股东大会审议通过本次交易，各方签署的正式增资协议生效之日，该预付款等额转为投资方向目标公司支付的首笔增资价款，投资方并按照正式增资协议约定支付剩余增资价款。

如出现协议约定的目标公司可单方决定终止本次交易谈判的情形，目标公司自发出终止通知之日起 15 个工作日内将该笔增资价款无息退回投资方，且目标公司无需向投资方承担任何违约或损失赔偿责任。目标公司向投资方退回增资预付款之日起，各方不再履行协议。

（二）《增资意向协议》其他相关协议的主要内容

1、2023 年 2 月 3 日，天津通讯与成都星峄酒店管理有限公司签署《增资意向协议之终止协议》，成都星峄酒店管理有限公司无需向天津通讯支付增资预付款。

2、2023 年 2 月 3 日，天津通讯与曹传德签署了《增资意向协议之补充协议》，约定曹传德或其指定主体认购新增注册资本 33,000,000.00 元人民币，原协议项下“增资预付款”的金额修改为 16,500,000.00 元人民币。

3、2023 年 2 月 3 日，天津通讯与厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《增资意向协议之补充协议》，约定厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）认购新增注册资本 7,000,000.00 元人民币，原协议项下“增资预付款”的金额修改为 3,500,000.00 元人民币。

4、2023 年 3 月 20 日，天津通讯、曹传德、海南谊盛签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司增资意向协议之补充协议（指定合伙企业）》，曹传德、海南谊盛共同向天津通讯确认，指定曹传德作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业海南谊盛认购天津通讯新增注册资本 33,000,000.00 元人民币，并由海南谊盛与天津通讯签署和履行正式《增资协议》。曹传德作为有限合伙企业的执行事务合伙人促使海南谊盛签署并全面实际履行与本次增资相关的各项法律文件。

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5、2023 年 3 月，经友好协商，天津通讯与投资人甘释良、王柄霖、海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司、深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）、杨容签署了增资意向协议之补充协议，主要约定增加上述投资方增资预付款金额。

二、《增资协议》的主要内容

1 、协议相关方

投资方：甘释良、王柄霖、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司、深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）、杨容

目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司

2 、签订时间

天津通讯与上述投资方于 2023 年 4 月 27 日分别签署了《增资协议》。

3 、协议主要内容

（1）本次增资及交易作价

本次增资，各增资方按照本增资协议约定的条件和条款，按照每 1 元出资认购目标公司 1 元注册资本的单位价格，以现金形式向目标公司增资。

根据天津通讯与上述投资方分别签署的《增资协议》，各增资方认购金额具体情况如下：

序号	股东名称	认购新增注册资本（单位：元）
1	甘释良	50,000,000
2	王柄霖	50,000,000
3	海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）	33,000,000
4	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）	20,000,000
5	海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）	15,000,000

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序号	股东名称	认购新增注册资本（单位：元）
6	成都鸿山置地有限公司	10,000,000
7	深圳汇建毅企业管理有限公司	10,000,000
8	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）	7,000,000
9	杨容	5,000,000
合计		200,000,000

根据《评估报告》，目标公司在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的股东全部权益评估值为人民币 81,531,337.58 元。至本协议签署时，目标公司股东已按投前估值人民币 88,000,000.00 元认缴目标公司新增资本人民币 572,000,000.00 元。经各方协商一致，目标公司本次增资投前估值为人民币 660,000,000.00 元（大写：人民币陆亿陆仟万圆整）。

（2）交易程序

增资方应在上市公司股东大会审议通过本次交易之日缴足本次认缴的增资金额。上市公司股东大会审议通过本次交易之前，增资方已向目标公司支付增资预付款，增资预付款在上市公司股东大会审议通过本次交易之日等额转为增资方实缴的增资款。

本协议生效且目标公司收到全部增资方全额缴付的增资款后 30 个工作日内，目标公司就注册资本增加相关事宜办理工商变更登记手续。在此期间，各方应积极配合，提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便相关方办理登记事宜。增资方足额实缴增资款后，增资方成为目标公司的股东，按照在目标公司的实缴出资比例享有股东权利和义务。

（3）陈述与保证

1）甲、乙双方声明和保证，在本协议签署日：

A）双方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的个人或根据中国法律正式成立并有效存续的主体。

B）增资方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

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C）双方签署及履行本协议与目标公司、增资方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。

D）双方均未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议完本次增资的行为，或签署任何可能影响按照本协议完成本次增资的协议或文件。

E）双方提供的为签订本协议所依据的所有信息、文件和材料是真实的、完整的、准确的、有效的且不存在任何可能对其他方产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性、完整性和有效性承担全部责任。

2）为本协议之目的，增资方保证参与本次增资的资金来源合法，不存在接受委托持股或其他方式为他人代持股份的情形，且按照本协议、目标公司章程的约定按时足额支付增资款项。

3）增资方承诺其不属于失信被执行人；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机构立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;不存在其他违法违规或对本次增资造成不利影响的情形。

4）本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。（4）各方的权利义务

1）除本协议中规定的其他权利义务外，增资方的权利义务还包括：
A、按时、足额支付增资款项；
B、配合目标公司办理本次增资相关工商变更登记手续，并提供必要的资料；
C、配合目标公司根据深圳证券交易所相关规定或问询提供必要的资料。
2）除本协议中规定的其他权利义务外，目标公司的权利义务还包括：

A、将本次交易提交目标公司股东会审议通过，取得目标公司股东关于是否放弃本次增资优先认缴权的书面文件；

B、办理本次增资相关工商变更登记手续。

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3）双方同意就本次交易除修改目标公司的《公司章程》第四章“股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间”和股东名册外，不对公司章程作其他调整。本次交易完成后，目标公司仍为三五互联合并报表范围内的子公司。

4）各方同意，本次交易完成后，目标公司的债权债务仍然由目标公司享有和承担。

5）各方同意，目标公司与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。

6）甲、乙双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。

7）自评估基准日至交割日期间为过渡期，各方不以目标公司过渡期间损益为由对本协议中已达成的交易条件和交易价格进行调整。

（5）违约责任

1）如因法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或深圳证券交易所或其他有关部门（如有）未能批准/同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

2）除上述第 1）条约定的情形外，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

3）若增资方未按照上述“（2）交易程序”中的约定向目标公司支付本次增资款，并经目标公司发出书面催告通知后 10 个自然日内未能就付款安排与目标公司另行协商一致，则该方应自付款期限届满之日起，以其应支付而未支付的本次增资款为基数，每迟延一日按照万分之三的日利率向目标公司支付延期付款的违约金。逾期超过 20 个自然日的，视为该增资方放弃未实缴出资部分对应的认

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缴权利。增资方本次增资的金额，以其在目标公司通知的增资款缴付期限内已实际收到的增资款为准。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致三五互联不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字 [2022]第 01-1132 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，天津通讯股东全部权益为-474.72 万元，评估价值为 8,153.13 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 1817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为 8,800 万元。2022 年 12 月，上市公司对天津通讯增资 27,200 万元，增资后估值为 36,000 万元；四川新鸿兴集团有限公司等 13 名投资者以估值 36,000 万元向天津通讯增

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资 30,000 万元，增资后估值为 66,000 万元。本次交易中，甘释良等九位投资人拟以估值 66,000 万元向天津通讯增资 20,000 万元。

本次交易中，相关评估机构及经办人员与上市公司、标的公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易，公司依据《公司法》《上市规则》及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为天津通讯增资后的 23.26%股权。当前，天津通讯股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

通过本次交易，标的公司将引入资金，助力标的公司业务发展，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

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本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定的说明

本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权。本次交易未导致上市公司合并报表范围发生变化，不存在不符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定的情形。

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

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参见本报告书“第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见” 之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）法律顾问意见

参见本报告书“第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见” 之“三、法律顾问意见”相关内容。

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

根据华兴会计师事务所审计的上市公司 2021 年度和 2022 年度财务报告，上市公司报告期内的财务状况和经营成果（合并报表口径）分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期各期末，上市公司的资产结构如下：

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	3,986.67	6.82%	7,007.32	10.80%
应收票据	0.00	0.00%	8.00	0.01%
应收账款	250.90	0.43%	699.03	1.08%
预付款项	549.70	0.94%	1,122.34	1.73%
其他应收款	1,467.74	2.51%	1,698.58	2.62%
存货	176.01	0.30%	46.69	0.07%
合同资产	19.60	0.03%	9.55	0.01%
其他流动资产	98.29	0.17%	257.25	0.40%
流动资产合计	6,548.93	11.20%	10,848.75	16.71%
长期股权投资	218.32	0.37%	225.49	0.35%
其他权益工具投资	328.98	0.56%	495.65	0.76%
固定资产	44,211.78	75.60%	45,353.70	69.87%
使用权资产	90.39	0.15%	198.16	0.31%
无形资产	2,941.03	5.03%	3,036.75	4.68%
商誉	1,700.45	2.91%	1,700.45	2.62%
长期待摊费用	1,835.88	3.14%	2,461.63	3.79%
递延所得税资产	570.43	0.98%	563.19	0.87%
其他非流动资产	33.49	0.06%	24.53	0.04%
非流动资产合计	51,930.76	88.80%	54,059.56	83.29%
资产总计	58,479.68	100.00%	64,908.31	100.00%

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2021 年末和 2022 年末，上市公司资产总额分别为 64,908.31 万元和 58,479.68 万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为 16.71%和 11.20%，主要为货币资金；非流动资产占总资产的比例分别为 83.29%和 88.80%，主要为固定资产。

（1）流动资产

1）货币资金

2021 年末和 2022 年末，上市公司的货币资金余额分别为 7,007.32 万元和 3,986.67 万元，占总资产的比例分别为 10.80%和 6.82%，货币资金余额及占总资产比例有所下降，主要系公司 2022 年筹资活动产生的现金流量净额减少所致。

（2）非流动资产

1）固定资产

2021 年末和 2022 年末，上市公司的固定资产账面价值分别为 45,353.70 万元和 44,211.78 万元，占总资产的比例分别为 69.87%和 75.60%，较为稳定。

2 、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债结构如下：

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付账款	1,031.34	2.55%	1,151.64	2.66%
合同负债	3,780.84	9.34%	2,980.79	6.89%
应付职工薪酬	1,668.37	4.12%	1,261.28	2.92%
应交税费	307.13	0.76%	305.85	0.71%
其他应付款	876.00	2.16%	903.74	2.09%
一年内到期的非流动负债	2,619.00	6.47%	4,067.04	9.40%
其他流动负债	2,347.31	5.80%	3,690.12	8.53%
流动负债合计	12,629.99	31.21%	14,360.45	33.20%
长期借款	26,368.00	65.16%	27,334.00	63.20%
租赁负债	0.00	0.00%	98.78	0.23%
长期应付款	750.20	1.85%	750.20	1.73%
预计负债	24.00	0.06%	0.00	0.00%
递延收益	691.98	1.71%	709.31	1.64%
非流动负债合计	27,834.18	68.79%	28,892.29	66.80%

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

项目	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
负债合计	40,464.16	100.00%	43,252.74	100.00%

2021 年末和 2022 年末，上市公司负债总额分别为 43,252.74 万元和 40,464.16 万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为 33.20%和 31.21%，主要为合同负债、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为 66.80%和 68.79%，主要为长期借款。

（1）流动负债

1）合同负债

2021 年末和 2022 年末，上市公司的合同负债金额分别为 2,980.79 万元和 3,780.84 万元，占总负债的比例分别为 6.89%和 9.34%，有所增加。

2）一年内到期的非流动负债

2021 年末和 2022 年末，上市公司的一年内到期的非流动负债金额分别为 4,067.04 万元和 2,619.00 万元，占总负债的比例分别为 9.40%和 6.47%，有所降低。

3）其他流动负债

2021 年末和 2022 年末，上市公司的其他流动负债金额分别为 3,690.12 万元和 2,347.31 万元，占总负债的比例分别为 8.53%和 5.80%，有所降低。

（2）非流动负债

1）长期借款

2021 年末和 2022 年末，上市公司的长期借款金额分别为 27,334.00 万元和 26,368.00 万元，占总负债的比例分别为 63.20%和 65.16%，较为稳定。

3 、偿债能力分析

报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：

偿债能力指标	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
流动比率（倍）	0.52	0.76
速动比率（倍）	0.50	0.75

137

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

偿债能力指标	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产负债率	69.19%	66.64%

注 1：流动比率=流动资产/流动负债；

注 2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

注 3：资产负债率=总负债/总资产。

2021 年末和 2022 年末，上市公司流动比率分别为 0.76 和 0.52，速动比率分别为 0.75 和 0.50，资产负债率分别为 66.64%和 69.19%，偿债能力总体保持稳定。

4 、营运能力分析

报告期内，上市公司的营运能力指标如下：

营运能力指标	2022 年度	2021 年度
应收账款周转率（次/年）	37.36	22.27
存货周转率（次/年）	86.33	193.32

注 1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

注 2：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。

2021 年度和 2022 年度，上市公司应收账款周转率分别为 22.27 和 37.36，存货周转率分别为 193.32 和 86.33。报告期内各期，上市公司应收账款周转率有所上升，主要系应收账款减少所致；上市公司存货周转率下降幅度较大，主要系子公司三五数字存货增加所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、经营成果分析

报告期内，上市公司的利润构成情况如下：

单位：万元

项目	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	比例	金额	比例
营业总收入	17,746.59	100.00%	18,429.09	100.00%
其中：营业收入	17,746.59	100.00%	18,429.09	100.00%
营业总成本	21,343.11	120.27%	21,002.29	113.96%
其中：营业成本	9,612.61	54.17%	9,283.19	50.37%
税金及附加	370.12	2.09%	392.46	2.13%
销售费用	2,456.80	13.84%	3,226.97	17.51%

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项目	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	比例	金额	比例
管理费用	4,893.62	27.57%	3,818.98	20.72%
研发费用	1,984.17	11.18%	2,177.74	11.82%
财务费用	2,025.79	11.42%	2,102.94	11.41%
其中：利息费用	2,044.57	11.52%	2,144.87	11.64%
利息收入	36.00	0.20%	77.64	0.42%
加：其他收益	326.17	1.84%	576.21	3.13%
投资收益	244.66	1.38%	-85.46	-0.46%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3.36	-0.02%	-96.04	-0.52%
信用减值损失	-128.93	-0.73%	-592.02	-3.21%
资产减值损失	-1.01	-0.01%	-0.50	0.00%
资产处置收益	4.78	0.03%	2.96	0.02%
营业利润	-3,150.86	-17.75%	-2,672.01	-14.50%
加：营业外收入	116.04	0.65%	91.17	0.49%
减：营业外支出	36.30	0.20%	35.09	0.19%
利润总额	-3,071.11	-17.31%	-2,615.93	-14.19%
减：所得税费用	210.52	1.19%	113.93	0.62%
净利润	-3,281.63	-18.49%	-2,729.86	-14.81%
归属于母公司所有者的净利润	-3,221.33	-18.15%	-2,463.89	-13.37%
少数股东损益	-60.30	-0.34%	-265.97	-1.44%

注：上表中比例为各项财务指标占总营业收入的比例。

2022 年度，公司实现营业收入 17,746.59 万元，较 2021 年同比下降 3.70%；实现归属于母公司所有者净利润-3,221.33 万元，同比减亏 30.74%。报告期内，公司持续亏损主要系天津通讯产业园亏损，虽然天津通讯产业园出租率正逐步上升，经济效益逐渐向好，但目前营业收入未能覆盖折旧摊销和利息支出等成本费用。

2 、盈利能力分析

报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：

项目	2022 年度	2021 年度
毛利率	45.83%	49.63%
净利率	-18.49%	-14.81%
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.07

注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净利率=净利润/营业收入
注 3：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数

139

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2021 年度和 2022 年度，上市公司毛利率分别为 49.63%和 45.83%，净利率分别为-14.81%和-18.49%，基本每股收益分别为-0.07 元/股和-0.09 元/股，均保持稳定。

二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况

（一）行业基本情况

1 、标的公司所属行业

标的公司主要从事园区运营及企业孵化服务业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》，标的公司细分行业为“K7040 房地产租赁经营”。

2 、行业竞争格局及市场化程度

房地产租赁行业经营景气度与宏观经济走势趋同，且其长期发展还受到人口结构、收入水平、消费方式及地区经济景气度等因素影响。2020 年以来在宏观经济下行的影响下，我国房地产租赁经营整体承压，空置率上升而租金水平下降。 2022 年底随着政策调整，预计房地产租赁行业整体景气度能够有所提升。

房地产租赁行业市场化程度较高，房产来源分散。从行业整体角度来看竞争激烈，企业的直接竞争对手主要存在于特定区域内部，标的公司面临的直接竞争主要来自于本区域内的其他园区运营企业。A 股市场中从事房地产租赁业务的公司包括科新发展（600234.SH）、汇通能源（600605.SH）、浦东金桥（600639.SH）、张江高科（600895.SH）等公司，由于其所处区域位置原因，与标的公司不存在直接竞争关系。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1 、影响行业发展的有利因素

国家统计局数据显示，2021 年全年国内生产总值 114.37 万亿元，比上年增长 8.1%。2016-2021 年复合增长率 5.98%。

140

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

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数据来源：国家统计局

长期看，经济结构调整步伐加快，国企改革步入实质性阶段，自贸区扩容、土地流转、户籍改革、棚户区改造等等一系列政策将能使我国经济在未来十年继续保持平稳健康增长。宏观经济平稳健康增长将产生新的房地产租赁需求，支撑房地产租赁行业的持续健康发展。

2 、影响行业发展的不利因素

（ 1 ）房地产租赁行业竞争激烈

由于房地产租赁经营行业具有较高收益率和稳定现金流，因此房地产租赁经营行业企业众多，竞争激烈。

（ 2 ）经济下行降低行业需求

2020-2022 年期间受宏观经济下行的影响，企业的租赁需求受到了较大影响。 2022 年底随着政策调整，预计房地产租赁行业整体景气度能够有所提升。如果未来宏观经济下行，可能会对标的公司生产经营和盈利水平产生不利影响。

（三）行业进入壁垒

1 、客户资源壁垒

拥有稳定和足够数量的客户资源是园区运营企业发展壮大的基础。客户资源

141

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的积累依赖于公司服务的质量、持续服务的能力以及信誉度等，需要长时间的积累。

2 、品牌壁垒

品牌能提升园区运营企业的产品和服务附加值、吸引更多的客户资源，在激烈的竞争中体现优势。同时，也能吸引更多优秀人才的加盟。一个品牌的形成需要时间的积累，需要企业在市场持续保持优秀的表现、拥有良好的口碑。

（四）行业技术水平和技术特点

园区运营的盈利能力主要依赖于招商能力和运营能力，在园区经营前期，由于空置率较高，需重点加强招商能力，引入稳定、有实力的客户尽快入驻，积累客户资源、形成良好的合作关系。在园区空置率较低、运营进入稳定期后，需重点加强运营能力，为已入驻企业进一步提供增值服务，增强后端的运营收入。

（五）行业的周期性、区域性和季节性特征

1 、周期性

房地产租赁行业是国民经济的重要组成部分，属于周期性行业，会受到房地产行业周期影响和经济周期的影响。在一定时期内，特定调控政策的出台会通过影响房地产行业进而间接影响房地产租赁行业，从而使得房地产租赁业出现周期性波动。

2 、地域性

房地产租赁行业具有较强的区域性。受全国不同地区经济、环境和供需配比不同等因素影响，不同地区房地产行业景气程度不同。一线、二线城市房屋需求量大，市场化程度高，房地产租赁行业相对景气；而在三线、四线城市，房屋库存较多，人员流出，导致房地产租赁行业景气度较低。

3 、季节性

房地产租赁行业不存在明显的季节性。

（六）所处行业与上、下游行业之间的关系

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标的公司所属行业为房地产租赁经营行业，其上游行业主要为房地产开发业及物业管理服务业，下游客户主要为实际使用物业的客户。

1 、与上游行业的关系

房地产租赁经营行业的上游企业一类为房地产开发企业，该类企业为房地产租赁经营行业提供可供租赁的增量房地产；另一类为物业管理服务企业，为可供出租的房地产提供房屋配套设备维修、场地清洁和绿化管理、安全秩序维护等服务。

2 、与下游行业的关系

房地产租赁经营行业的下游客户为实际使用物业的客户，其市场需求量主要与社会经济及居民收入的发展水平相关。

（七）标的公司的行业地位及核心竞争力

天津三五互联科技园坐落于京津发展轴核心区域——天津滨海高新区华苑产业园（环外）。项目距天津滨海国际机场 18 公里，天津港 50 公里、天津南站仅 5 公里，紧邻京沪、京仓、京塘高速，区域交通便利，路网发达。项目周边产业园聚集度高，与农行全国呼叫中心一河之隔，紧邻高新区软件园、中科院电子 18 所、中关村产业园、曙光计算机中心等园区，产业氛围浓厚。

三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析

根据华兴会计师事务所出具的标的公司 2021 年度、2022 年度的模拟审计报告，标的公司报告期内的财务状况和经营成果（合并报表口径）分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产构成及变动情况分析

截至报告期各期末，天津通讯资产构成具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比

143

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流动资产：
货币资金	1,290.23	2.80%	1,354.45	2.82%
应收账款	70.08	0.15%	150.43	0.31%
预付款项	11.14	0.02%	20.33	0.04%
其他流动资产	22.36	0.05%	222.89	0.46%
流动资产合计	1,393.81	3.03%	1,748.09	3.64%
非流动资产：
固定资产	40,449.73	87.92%	41,618.01	86.63%
无形资产	2,591.49	5.63%	2,657.81	5.53%
长期待摊费用	1,574.62	3.42%	2,018.76	4.20%
非流动资产合计	44,615.84	96.97%	46,294.58	96.36%
资产总计	46,009.66	100.00%	48,042.67	100.00%

2021 年末和 2022 年末，天津通讯总资产分别为 48,042.67 万元和 46,009.66 万元，保持稳定。

天津通讯资产以非流动资产为主，2021 年末和 2022 年末，非流动资产分别为 46,294.58 万元和 44,615.84 万元，占总资产的比重分别为 96.36%和 96.97%。报告期各期末，天津通讯非流动资产主要为固定资产。

（1）固定资产

截至报告期各期末，天津通讯固定资产具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
房屋及建筑物	40,445.97	41,614.74
电子设备	1.87	0.10
办公及其他设备	1.89	3.18
合计	40,449.73	41,618.01

报告期各期末，天津通讯的固定资产账面价值分别为 41,618.01 万元和 40,449.73 万元，主要由房屋及建筑物构成。

（2）无形资产

截至报告期各期末，天津通讯无形资产具体情况如下：

单位：万元

144

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项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
土地使用权	2,591.49	2,657.81
合计	2,591.49	2,657.81

报告期各期末，天津通讯的无形资产为土地使用权，分别为 2,657.81 万元和 2,591.49 万元。

（3）长期待摊费用

截至报告期各期末，天津通讯长期待摊费用具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
待摊房屋装修费	1,574.62	2,018.76
合计	1,574.62	2,018.76

报告期各期末，天津通讯的无形资产为长期待摊费用，分别为 2,018.76 万元和 1,574.62 万元。

2 、负债结构及其变化分析

截至报告期各期末，天津通讯负债构成具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	381.28	1.49%	701.36	1.36%
合同负债	839.87	3.28%	459.25	0.89%
应付职工薪酬	30.03	0.12%	19.28	0.04%
应交税费	13.05	0.05%	8.48	0.02%
其他应付款	249.51	0.98%	414.06	0.80%
一年内到期的非流动负债	2,492.75	9.74%	16,185.01	31.38%
其他流动负债	140.58	0.55%	6,423.05	12.46%
流动负债合计	4,147.08	16.21%	24,210.49	46.95%
非流动负债：
长期借款	20,000.00	78.16%	20,600.00	39.95%
长期应付款	750.20	2.93%	750.20	1.45%
递延收益	691.98	2.70%	709.31	1.38%

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其他非流动负债	-	-	5,300.00	10.28%
非流动负债合计	21,442.18	83.79%	27,359.51	53.05%
负债总计	25,589.25	100.00%	51,570.01	100.00%

2022 年末，天津通讯总负债为 25,589.25 万元，较 2021 年末的 51,570.01 万元大幅下降，主要系模拟审计报告的假设基础为三五互联于 2022 年 12 月 31 日完成对天津通讯现金增资 27,200 万元，天津通讯于同日偿还三五互联借款及利息 27,200 万元所致。

2021 年末和 2022 年末，天津通讯流动负债分别为 24,210.49 万元和 4,147.08 万元，占总负债的比例分别为 46.95%和 16.21%，主要由一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。

2021 年末和 2022 年末，天津通讯非流动负债分别为 27,359.51 万元和 21,442.18 万元，占总负债的比例分别为 53.05%和 83.79%，主要由长期借款构成。

（1）一年内到期的非流动负债

截至报告期各期末，天津通讯一年内到期的非流动负债具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
一年内到期的长期借款	2,492.75	16,185.01
合计	2,492.75	16,185.01

（2）其他流动负债

截至报告期各期末，天津通讯其他流动负债具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
关联方往来	64.69	6,382.26
待转销项税额	75.89	40.79
合计	140.58	6,423.05

（3）长期借款

截至报告期各期末，天津通讯长期借款具体情况如下：

单位：万元

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项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
抵押借款	19,000.00	19,600.00
质押借款	1,000.00	1,000.00
合计	20,000.00	20,600.00

3 、资本结构与偿债能力分析

天津通讯报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度 /2022 年12 月31 日	2021 年度 /2021 年12 月31 日
流动比率（倍）	0.34	0.07
速动比率（倍）	0.34	0.07
资产负债率	55.62%	107.34%
息税折旧摊销前利润	1,005.14	621.61
利息保障倍数	-0.40	-0.58

注 1：流动比率=流动资产/流动负债；

注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注 3：资产负债率=负债总额/资产总额；

注 4：息税折旧摊销前利润==利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用；

注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息费用。

2021 年末和 2022 年末，天津通讯流动比率、速动比率分别为 0.07 和 0.34，资产负债率分别为 107.34%和 55.62%。2021 年度和 2022 年度，天津通讯息税折旧摊销前利润分别为 621.61 万元和 1,005.14 万元，利息保障倍数分别为-0.58 和 -0.40。

4 、资产周转能力分析

项目	2022 年度	2021 年度
应收账款周转率（倍）	21.11	21.64
存货周转率（倍）	不适用	不适用

注 1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

注 2：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。

147

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2021 年度和 2022 年度，标的公司应收账款周转率为 21.64、21.11，较为稳

定。

（二）盈利能力分析

报告期内，天津通讯经营情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
	金额	金额
营业总收入	2,327.89	1,816.27
其中：营业收入	2,327.89	1,816.27
营业总成本	5,546.76	5,625.98
其中：营业成本	2,605.83	2,725.35
税金及附加	225.82	237.20
销售费用	52.66	24.92
管理费用	356.07	249.61
财务费用	2,306.38	2,388.90
其中：利息费用	2,325.53	2,406.85
利息收入	20.10	19.70
加：其他收益	23.18	17.47
信用减值损失	-61.95	-14.64
营业利润	-3,257.63	-3,806.87
加：营业外收入	5.37	11.45
减：营业外支出	0.00	1.00
利润总额	-3,252.26	-3,796.42
减：所得税费用	0.00	0.00
净利润	-3,252.26	-3,796.42
归属于母公司所有者的净利润	-2,939.03	-3,301.25
少数股东损益	-313.23	-495.17

1 、营业收入

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	2,327.89	1,816.27
其中：主营业务收入	2,327.89	1,816.27
其他业务收入	-	-

天津通讯主营园区运营及企业孵化服务业务。天津通讯产业园于 2017 年 7 月竣工验收结转固定资产，于 2018 年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。

148

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

报告期内各期，天津通讯营业收入全部来自于主营业务收入，分别为 1,816.27 万元和 2,327.89 万元。

2 、营业成本

2、营业成本	2、营业成本	2、营业成本
单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
营业成本	2,605.83	2,725.35
其中：主营业务成本	2,605.83	2,725.35
其他业务成本	-	-

报告期内各期，天津通讯营业成本全部来自于主营业务成本，分别为 2,725.35 万元和 2,605.83 万元，主要为折旧成本及采购成本。

3 、毛利率

项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	2,327.89	1,816.27
营业成本	2,605.83	2,725.35
毛利	-277.93	-909.08
毛利率	-11.94%	-50.05%

报告期内各期，天津通讯的毛利率分别为-50.05%和-11.94%，毛利率持续为负主要系天津通讯产业园营业收入未能覆盖折旧成本等营业成本而经营亏损所致。2022 年度，天津通讯毛利率情况显著改善，主要系产业园区出租率上升，经济效益逐渐向好所致。

4 、税金及附加

4、税金及附加	4、税金及附加	4、税金及附加
单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
城市维护建设税	5.89	5.87
教育费附加	2.52	2.52
地方教育费附加	1.68	1.68
房产税	201.96	211.42
土地使用税	9.74	9.74
印花税	4.03	5.98
合计	225.82	237.20

报告期内各期，天津通讯的税金及附加分别为 237.20 万元和 225.82 万元。

5 、期间费用情况

149

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	52.66	2.26%	24.92	1.37%
管理费用	356.07	15.30%	249.61	13.74%
财务费用	2,306.38	99.08%	2,388.90	131.53%
合计	2,715.11	116.63%	2,663.43	146.64%

（1）销售费用

（1）销售费用	（1）销售费用	（1）销售费用
单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
广告费	7.81	1.12
办公杂费	0.00	0.05
咨询顾问费	40.94	22.83
业务招待费	3.82	0.82
其他	0.10	0.10
合计	52.66	24.92

报告期内各期，天津通讯的销售费用分别为 24.92 万元和 52.66 万元，占营业收入的比例分别为 1.37%和 2.26%，占比较低。

（2）管理费用

（2）管理费用	（2）管理费用	（2）管理费用
单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
薪酬费用	208.03	177.79
折旧费	1.65	1.75
咨询顾问费	81.11	20.28
差旅费	2.67	3.56
办公杂费	1.33	2.32
招待费	6.95	9.18
水电费	10.94	7.23
审计评估费	26.05	9.23
电话费	0.58	1.11
其他	16.75	17.16
合计	356.07	249.61

报告期内各期，天津通讯的管理费用分别为 249.61 万元和 356.07 万元，占营业收入的比例分别为 13.74%和 15.30%，较为稳定。

（3）财务费用

150

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
利息支出	2,325.53	2,406.85
减：利息收入	20.10	19.70
汇兑净损失	0.00	0.00
手续费及其他	0.95	1.75
合计	2,306.38	2,388.90

报告期内各期，天津通讯的财务费用分别为 2,388.90 万元和 2,306.38 万元，占营业收入的比例分别为 131.53%和 99.08%，主要为利息支出。

6 、非经常性损益

6、非经常性损益	6、非经常性损益	6、非经常性损益
单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	17.80	17.47
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5.37	10.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目	5.38	-
小计	28.55	27.92
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	-	-
少数股东权益影响额（税后）	3.91	3.35
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	24.64	24.57

报告期内各期，天津通讯归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 24.57 万元和 24.64 万元，金额较小。

四、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。

151

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，天津通讯获得增资合计 20,000 万元，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并将进一步优化资本结构，符合公司产业发展规划。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景良好的 HJT 光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易将进一步加速上市公司光伏产业布局，发展业务增长点，增强公司盈利能力，提高抗风险能力，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展，对公司具有长远的战略意义。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1 、对主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）
总资产	58,479.68	108,479.68
总负债	40,464.16	40,464.16
净资产	18,015.52	68,015.52
归属于母公司的净资产	19,132.09	27,022.96
营业收入	17,746.59	17,746.59
利润总额	-3,071.11	-3,071.11
净利润	-3,281.63	-3,281.63
归属于母公司所有者的净利润	-3,221.33	-1,512.58

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项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.04
资产负债率	69.19%	37.30%

注：备考财务报表以假设本次重组已于 2022 年 1 月 1 日完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
2、假设上市公司于 2022 年 1 月 1 日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。
3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天津通讯资金成本的影响。
4、2022 年 12 月 31 日天津通讯归还本公司的借款 27,200 万元。
5、眉山光伏于 2023 年 01 月 10 日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光伏增资人民币 2,500 万元的影响。

2 、对偿债能力和财务安全性的影响

根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：

	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
项目	交易前	交易后（备考）
资产负债率	69.19%	37.30%
流动比率（倍）	0.52	4.48
速动比率（倍）	0.50	4.46

本次交易完成后，上市公司 2022 年末的资产负债率大幅下降，2022 年末的流动比率和速动比率均大幅上升，偿债能力显著增强，有利于提升公司的财务安全性。

3 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为上市公司下属企业天津通讯引入股东现金增资，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出无影响。

4 、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况

153

本次交易不涉及职工安置方案事宜。

5 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

154

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第九节财务会计信息

一、标的公司最近两年模拟财务报表

（一）模拟财务报表的编制基础

根据 2022 年 12 月 24 日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，拟以现金方式对全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司增资 27,200.00 万元人民币，其中 18,811.32 万元计入天津通讯注册资本，8,388.68 万元计入资本公积的安排，本模拟财务报表以公司报告期的历史报表为基础，假设 2022 年 12 月 31 日，三五互联已完成对天津通讯现金增资 27,200 万元；天津通讯于同日偿还三五互联借款及利息 27,200 万元。

（二）模拟资产负债表

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,290.23	1,354.45
交易性金融资产	-	-
衍生金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	70.08	150.43
应收款项融资	-	-
预付账款	11.14	20.33
其他应收款	-	-
存货	-	-
合同资产	-	-
持有待售资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	22.36	222.89
流动资产合计	1,393.81	1748.09
非流动资产：

155

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
债权投资	-	-
其他债权投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
其他权益工具投资	-	-
其他非流动金融资产	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	40,449.73	41,618.01
在建工程	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
使用权资产	-	-
无形资产	2,591.49	2,657.81
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	1,574.62	2,018.76
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	44,615.84	46,294.58
资产总计	46,009.66	48,042.67
流动负债：
短期借款	-	-
交易性金融负债	-	-
衍生金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	381.28	701.36
预收账款	-	-
合同负债	839.87	459.25
应付职工薪酬	30.03	19.28
应交税费	13.05	8.48
其他应付款	249.51	414.06
持有待售负债	-	-
一年内到期的非流动负债	2,492.75	16,185.01

156

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项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
其他流动负债	140.58	6,423.05
流动负债合计	4,147.08	24,210.49
非流动负债：
长期借款	20,000.00	20,600.00
应付债券	-	-
租赁负债	-	-
长期应付款	750.20	750.20
长期应付职工薪酬	-	-
预计负债	-	-
递延收益	691.98	709.31
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	5,300.00
非流动负债合计	21,442.18	27,359.51
负债总计	25,589.25	51,570.01
所有者权益：
实收资本	36,000.00	17,188.68
其他权益工具	-	-
资本公积	8,700.00	311.32
减：库存股	-	-
其他综合收益	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	-	-
未分配利润	-22,272.88	-19,333.85
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	22,427.12	-1,833.85
少数股东权益	-2,006.72	-1,693.49
所有者权益总计	20,420.40	-3,527.34
负债和所有者权益总计	46,009.66	48,042.67

（三）模拟利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
一、营业总收入	2,327.89	1,816.27

157

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其中：营业收入	2,327.89	1,816.27
二、营业总成本	5,546.76	5,625.98
其中：营业成本	2,605.83	2,725.35
税金及附加	225.82	237.20
销售费用	52.66	24.92
管理费用	356.07	249.61
研发费用	-	-
财务费用	2,306.38	2,388.90
其中：利息费用	2,325.53	2,406.85
利息收入	20.10	19.70
加：其他收益	23.18	17.47
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
净敞口套期收益（损失以 “-”号填列）	-	-
公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-61.95	-14.64
资产减值损失（损失以“-” 号填列）	-	-
资产处置收益（损失以“-” 号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-3,257.63	-3,806.87
加：营业外收入	5.37	11.45
减：营业外支出	-	1.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-3,252.26	-3,796.42
减：所得税费用	-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-3,252.26	-3,796.42
（一）按经营持续性分类	-	-
1.持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列）	-3,252.26	-3,796.42
2.终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列）	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-

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1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	-2,939.03	-3,301.25
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-313.23	-495.17
六、其他综合收益的税后净额	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	-3,252.26	-3,796.42
归属于母公司所有者的综合收益总额	-2,939.03	-3,301.25
归属于少数股东的综合收益总额	-313.23	-495.17
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	-	-
（二）稀释每股收益（元/股）	-	-

二、本次交易完成后上市公司备考合并财务报表

根据华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司经审阅 2022 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2022 年度的备考合并利润表及其编制基础如下：

（一）财务报表的编制基础

备考财务报表以假设本次重组已于 2022 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。

2、假设上市公司于 2022 年 1 月 1 日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。

3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得
的增资款项对天津通讯资金成本的影响。

4、2022 年 12 月 31 日天津通讯归还本公司的借款 27,200 万元。

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5、眉山光伏于 2023 年 01 月 10 日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光伏增资人民币 2,500 万元的影响。

根据编制备考财务信息的假设，本备考财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	53,986.67
交易性金融资产	-
衍生金融资产	-
应收票据	-
应收账款	250.90
应收款项融资	-
预付账款	549.70
其他应收款	1,467.74
存货	176.01
合同资产	19.60
持有待售资产	-
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	98.29
流动资产合计	56,548.93
非流动资产：
债权投资	-
其他债权投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	218.32

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项目	2022 年12 月31 日
其他权益工具投资	328.98
其他非流动金融资产	-
投资性房地产	-
固定资产	44,211.78
在建工程	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
使用权资产	90.39
无形资产	2,941.03
开发支出	-
商誉	1,700.45
长期待摊费用	1,835.88
递延所得税资产	570.43
其他非流动资产	33.49
非流动资产合计	51,930.76
资产总计	108,479.68
流动负债：
短期借款	-
交易性金融负债	-
衍生金融负债	-
应付票据	-
应付账款	1,031.34
预收账款	-
合同负债	3,780.84
应付职工薪酬	1,668.37
应交税费	307.13
其他应付款	876.00
其中：应付股利	-
应付利息	-
持有待售负债	-
一年内到期的非流动负债	2,619.00
其他流动负债	2,347.31
流动负债合计	12,629.99

161

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项目	2022 年12 月31 日
非流动负债：
长期借款	26,368.00
应付债券	-
租赁负债	-
长期应付款	750.20
长期应付职工薪酬	-
预计负债	24.00
递延收益	691.98
递延所得税负债	-
其他非流动负债	-
非流动负债合计	27,834.18
负债总计	40,464.16
所有者权益：
实收资本	36,569.87
其他权益工具	-
资本公积	54,410.71
减：库存股	-
其他综合收益	-1,352.63
专项储备	-
盈余公积	1,821.43
未分配利润	-64,426.33
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	27,022.96
少数股东权益	40,992.56
所有者权益总计	68,015.52
负债和所有者权益总计	108,479.68

（三）备考利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度
一、营业总收入	17,746.59
其中：营业收入	17,746.59
二、营业总成本	21,343.11

162

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项目	2022 年度
其中：营业成本	9,612.61
税金及附加	370.12
销售费用	2,456.80
管理费用	4,893.62
研发费用	1,984.17
财务费用	2,025.79
其中：利息费用	2,044.57
利息收入	36.00
加：其他收益	326.17
投资收益（损失以“-”号填列）	244.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3.36
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
净敞口套期收益（损失以“-” 号填列）	-
公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-128.93
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1.01
资产处置收益（损失以“-”号填列）	4.78
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-3,150.86
加：营业外收入	116.04
减：营业外支出	36.30
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-3,071.11
减：所得税费用	210.52
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-3,281.63
（一）按经营持续性分类	-
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-3,281.63
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-
（二）按所有权归属分类	-

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

项目	2022 年度
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	-1,512.58
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-1,769.05
六、其他综合收益的税后净额	-166.91
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-166.91
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-166.91
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-
七、综合收益总额	-3,448.54
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,679.49
归属于少数股东的综合收益总额	-1,769.05
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	-0.04
（二）稀释每股收益（元/股）	-0.04

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第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。本次交易为上市公司下属企业天津通讯引入股东现金增资。本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东海南巨星、实际控制人黄明良、欧阳萍及控股股东一致行动人万久根出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1.截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。

2.本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

4.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实
际控制人期间持续有效。”

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二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

（二）标的公司报告期内关联交易情况

根据华兴会计师事务所出具的标的公司最近两年模拟审计报告，报告期内关联交易情况如下：

1 、关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2022 年度	2021 年度
厦门三五互联科技股份有限公司	利息支出	9,422,707.79	8,512,560.64
厦门三五互联科技股份有限公司	车辆使用费		26,548.68
天津三五互联科技有限公司	车辆使用费		5,176.98
厦门三五互联科技股份有限公司	业务宣传费		3,396.23
成都华神科技集团股份有限公司	咨询顾问费	32,893.70
合计		9,455,601.49	8,547,682.53

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2022 年度	2021 年度
天津三五互联科技有限公司	物业费	-	27,509.47
天津三五互联科技有限公司	电费	-	4,778.76
合计		-	32,288.23

2 、关联租赁

（1）标的公司出租情况

单位：元

166

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承租方名称	租赁资产种类	2022 年度	2021 年度
天津三五互联科技有限公司	房屋租赁	-	85,681.65
合计		-	85,681.65

3 、关联方资金拆借

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
厦门三五互联科技股份有限公司	35,000,000.00	2018年12月27日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	3,000,000.00	2018年12月27日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	9,000,000.00	2018年12月27日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	1,000,000.00	2018年12月28日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	4,000,000.00	2019年1月7日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	10,000,000.00	2019年1月8日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	6,000,000.00	2019年3月18日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	2,000,000.00	2019年6月4日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	6,000,000.00	2019年6月18日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	4,000,000.00	2019年8月15日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	3,000,000.00	2019年8月15日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	10,000,000.00	2019年9月16日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	8,000,000.00	2019年12月19日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	8,000,000.00	2020年3月20日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	500,000.00	2020年5月27日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	5,000,000.00	2020年6月16日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	10,000,000.00	2020年6月19日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	3,000,000.00	2020年7月24日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	3,000,000.00	2020年8月14日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	9,430,000.00	2020年9月18日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	3,000,000.00	2020年9月25日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	2,000,000.00	2020年11月24日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	3,000,000.00	2020年12月22日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	9,000,000.00	2020年12月18日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	15,000,000.00	2021年1月25日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	1,000,000.00	2021年3月11日	2022年12月31日

167

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关联方	拆借金额	起始日	到期日
厦门三五互联科技股份有限公司	9,000,000.00	2021年3月19日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	600,000.00	2021年4月30日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	13,000,000.00	2021年6月18日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	12,500,000.00	2021年9月17日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	12,200,000.00	2021年12月20日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	10,000,000.00	2022年3月17日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	9,500,000.00	2022年6月20日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	2,600,000.00	2022年9月20日	2022年12月31日
厦门三五互联科技股份有限公司	1,900,000.00	2022年12月20日	2022年12月31日
合计	244,230,000.00

4 、关联方应收应付款项

（1）应付关联方款项

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
其他应付款	成都华神科技集团股份有限公司	32,428.00	-
小计		32,428.00	-
一年内到期的非流动负债	厦门三五互联科技股份有限公司	3,554,092.73	125,955,686.99
小计		3,554,092.73	125,955,686.99
其他流动负债	厦门三五互联科技股份有限公司	646,908.33	63,822,606.28
小计		646,908.33	63,822,606.28
其他非流动负债	厦门三五互联科技股份有限公司	-	53,000,000.00
小计		-	53,000,000.00

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易为上市公司下属企业天津通讯引入股东现金增资，本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。

（四）本次交易前后上市公司最近一年关联交易的金额及占比

根据华兴会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公

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司最近一年关联交易的金额及占比情况如下：

1 、本次交易前上市公司最近一年关联交易的金额及占比
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2022 年度
四川星慧酒店管理集团有限公司	招待费	9,540.00
合计		9,540.00
营业收入		177,465,872.74
占营业收入比例		0.01%

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元	单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	2022 年度
成都华神科技集团股份有限公司	网络域名、咨询顾问费	33,219.17
北京三五通联科技发展有限公司	OA产品等	18,268.87
合计		51,488.04
营业收入		177,465,872.74
占营业收入比例		0.03%

（2）关联租赁情况

1）上市公司出租情况

单位：元

		单位：元
承租方名称	租赁资产种类	2022 年度租赁收入
厦门雾空科技有限公司	房屋租赁	7,181.43
合计		7,181.43
营业收入		177,465,872.74
占营业收入比例		0.004%

（3）关联方资金拆借

单位：元

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关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
关联方资金拆入
海南巨星科技有限公司	35,000,000.00	2021年12 月24日	2022年12 月24日	已经于2022年1月 4日归还700.00万元及2022年1月5日归还2,800.00 万元
海南巨星科技有限公司	7,000,000.00	2022年1 月5日	2022年12 月24日	已经于2022年3月 31日归还350.00万元及2022年4月6 日归还350.00 万元
海南巨星科技有限公司	4,000,000.00	2022年3 月11 日	2023年12 月31 日
海南巨星科技有限公司	10,000,000.00	2022年3 月17 日	2023年12 月31 日
海南巨星科技有限公司	3,500,000.00	2022年4 月1 日	2023年12 月31 日
海南巨星科技有限公司	3,500,000.00	2022年4 月6日	2023年12 月31日

注：根据 2022 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，同意海南巨星科技有限公司继续为公司提供总额不超过 4,000.00 万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至 2023 年 12 月 31 日。

（4）关键管理人员报酬

单位：元

	单位：元
项目	2022 年度
关键管理人员报酬	5,235,650.17

（5）关联方应收应付款项

1）应付关联方款项

单位：元

		单位：元
项目名称	关联方	2022 年末余额
其他应付款	厦门雾空科技有限公司	14,850.00
其他应付款	成都华神科技集团股份有限公司	32,428.00
小计		47,278.00
其他流动负债	海南巨星科技有限公司	21,000,000.00
小计		21,000,000.00
合同负债	北京三五通联科技发展有限公司	783.96

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2022 年末余额
小计		783.96
合计		21,048,061.96
总负债		404,641,644.63
占总负债的比例		5.20%

2 、本次交易后上市公司最近一年关联交易的金额及占比

本次交易完成后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2022 年度
四川星慧酒店管理集团有限公司	招待费	9,540.00
合计		9,540.00
营业收入		177,465,872.74
占营业收入比例		0.01%

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2022 年度
成都华神科技集团股份有限公司	网络域名、咨询顾问费	33,219.17
北京三五通联科技发展有限公司	OA产品等	18,268.87
合计		51,488.04
营业收入		177,465,872.74
占营业收入比例		0.03%

（2）关联租赁情况

1）上市公司出租情况

单位：元

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承租方名称	租赁资产种类	2022 年度租赁收入
厦门雾空科技有限公司	房屋租赁	7,181.43
合计		7,181.43
营业收入		177,465,872.74
占营业收入比例		0.004%

（3）关联方资金拆借

单位：元

				单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
海南巨星科技有限公司	35,000,000.00	2021年12 月24日	2022年12 月24日	已经于2022年1月 4日归还700.00万元及2022年1月5日归还2,800.00 万元
海南巨星科技有限公司	7,000,000.00	2022年1 月5日	2022年12 月24日	已经于2022年3月 31日归还350.00万元及2022年4月6 日归还350.00 万元
海南巨星科技有限公司	4,000,000.00	2022年3 月11 日	2023年12 月31 日
海南巨星科技有限公司	10,000,000.00	2022年3 月17 日	2023年12 月31 日
海南巨星科技有限公司	3,500,000.00	2022年4 月1 日	2023年12 月31 日
海南巨星科技有限公司	3,500,000.00	2022年4 月6日	2023年12 月31日

（4）关键管理人员报酬

单位：元	单位：元
项目	2022 年度
关键管理人员报酬	5,235,650.17

（5）关联方应收应付款项

1）应付关联方款项

单位：元

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项目名称	关联方	2022 年末余额
其他应付款	厦门雾空科技有限公司	14,850.00
其他应付款	成都华神科技集团股份有限公司	32,428.00
小计		47,278.00
其他流动负债	海南巨星科技有限公司	21,000,000.00
小计		21,000,000.00
合同负债	北京三五通联科技发展有限公司	783.96
小计		783.96
合计		21,048,061.96
总负债		404,641,644.63
占总负债的比例		5.20%

（五）关于规范与减少关联交易的相关措施

为减少和规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东海南巨星、实际控制人黄明良、欧阳萍及控股股东一致行动人万久根出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。

3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4.如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。

5.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实
际控制人期间持续有效。”

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第十一节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

二、本次交易完成后上市公司面临的风险

（一）上市公司业务转型未达预期的风险

174

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

不及预期，将存在业务转型效果不及预期的风险，提请投资者关注上述风险。

（二）拓展光伏业务后营运资金短缺的风险

根据上市公司制定的发展规划，上市公司将新进入光伏业务领域。光伏行业作为资金密集型行业，上市公司未来在光伏领域的发展规划导致上市公司存在较高的潜在资金需求，对上市公司的盈利能力提出了较高要求。上市公司可能面临营运资金短缺的风险，提请投资者关注上述风险。

（三）行业经营周期性风险

上市公司未来拟进入的光伏行业属于周期性行业，行业内市场需求存在一定波动性。上市公司拟投资建设的生产设施尚需一定时间才能达到投产运营状态，若投产运营后电池片需求处于下行周期，或上游材料价格处于高位，或经济出现整体下行，则标的公司的光伏业务受行业周期影响可能存在一定的亏损风险，提请投资者关注上述风险。

（四） HJT 路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预

175

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第十二节其他重大事项

一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况。二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

本次交易前后，上市公司最近年度末的资产负债结构变动如下：

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）
资产合计	58,479.68	108,479.68
负债合计	40,464.16	40,464.16
资产负债率	69.19%	37.30%

本次交易完成后，上市公司截至 2022 年 12 月 31 日的资产负债率将由 69.19% 降低至 37.30%，上市公司资产负债结构将得到较大改善，财务抗风险能力将得到较大提高，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况

本次交易前十二个月内，上市公司相关资产交易情况如下：

177

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。截至本报告书签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。

上述资产与本次交易的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易，详见本报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排

公司已根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》制定了利润分配政策，现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百五十七条公司利润分配政策的基本原则：

178

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十八条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

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4、现金分红的比例

公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。

……

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

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3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。”

本次交易完成后，公司利润分配政策将不会发生变化。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》等相关规定，本次交易的自查期间为：上市公司披露筹划本次交易的提示性公告（2023 年1 月30 日）前6 个月起至《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》披露日，即2022 年7 月30 至2023 年4 月28 日。

本次交易的自查范围为：上市公司、交易对方及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

（一）本次交易相关主体买卖股票的情况

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的《自查报告》，本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：

1、自然人买卖三五互联股票情况

姓名	任职及亲属关系	交易日期	方向	交易股数（股）	剩余股数（股）
宋洋	交易对方海南新鸿兴之执行事务合伙人	2023-01-04	买入	100.00	100.00
		2023-01-05	买入	1,000.00	1,100.00
		2023-01-06	买入	2,000.00	3,100.00
		2023-01-09	买入	4,000.00	7,100.00
		2023-01-10	买入	3,000.00	10,100.00
		2023-01-12	卖出	-10,100.00	0.00
吴子蓉	天津通讯、眉山光伏董事王新之配偶	2022-10-25	买入	10,000.00	10,000.00
		2022-10-26	卖出	-10,000.00	0.00
		2022-11-09	买入	10,000.00	10,000.00
		2022-11-11	卖出	-10,000.00	0.00
		2022-11-28	买入	10,000.00	10,000.00
		2022-11-30	买入	10,000.00	20,000.00
		2022-12-01	买入	30,000.00	50,000.00
		2022-12-05	买入	20,000.00	70,000.00
		2022-12-08	卖出	-70,000.00	0.00
		2022-12-21	买入	10,000.00	10,000.00
		2022-12-26	卖出	-10,000.00	0.00
		2022-12-28	买入	10,000.00	10,000.00
		2023-01-03	卖出	-10,000.00	0.00
		2023-01-04	买入	10,000.00	10,000.00
		2023-01-05	买入	10,000.00	20,000.00
		2023-01-06	买入	10,000.00	30,000.00
		2023-01-10	买入	15,000.00	45,000.00
		2023-01-12	卖出	-45,000.00	0.00
		2023-01-30	买入	10,000.00	10,000.00

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姓名	任职及亲属关系	交易日期	方向	交易股数（股）	剩余股数（股）
		2023-02-02	买入	10,000.00	20,000.00
		2023-02-03	买入	7,100.00	27,100.00
		2023-02-13	卖出	-20,000.00	7,100.00
		2023-02-14	卖出	-7,100.00	0.00
郭雪峰	交易对方厦门谊腾有限合伙人郑滋繁之配偶	2022-09-14	买入	1,100.00	1,100.00
		2022-09-16	卖出	-1,100.00	0.00

2、相关机构买卖公司股票情况

（1）自查期间，中信建投存在使用自营账户进行三五互联股票交易的情况，截至2023 年4 月28 日合计结余三五互联股票81,700 股。中信建投买卖三五互联股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及三五互联发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投上述自营业务股票账户买卖三五互联股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

（2）海南巨星科技有限公司

名称	交易日期	方向	交易股数（股）	剩余股数（股）
海南巨星科技有限公司	2023-01-12	股份转让	1,450,000.00	1,450,000.00
	2023-01-12	股份转让	2,900,000.00	4,350,000.00
	2023-01-12	股份转让	16,940,000.00	21,290,000.00
	2023-01-12	股份转让	9,060,000.00	30,350,000.00

因三五互联原控股股东、实际控制人龚少晖先生与申请执行人财达证券股份有限公司质押式证券回购纠纷，财达证券股份有限公司向法院申请强制执行

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措施，于2022 年11 月28 日10 时开始至2022 年11 月29 日10 时止通过京东网络司法拍卖平台拍卖龚少晖先生持有的30,350,000 股股份。京东网络司法拍卖平台的拍卖结果显示，本次司法拍卖竞得者系海南巨星科技有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司系统查询结果，本次拍卖的三五互联30,350,000 股股票于2023 年1 月12 日完成过户。

除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。

（二）上述买卖公司股票行为性质

1、宋洋买卖三五互联股票行为性质

宋洋就自查期间买卖三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“除上述情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖三五互联股票的情况，包括通过本人账户或操作他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。

本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及三五互联股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖三五互联股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被认定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”

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2、吴子蓉买卖三五互联股票行为性质

王新及吴子蓉就自查期间买卖三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“除上述情况外，本人及本人直系没有其他买卖三五互联股票的情况，包括通过本人账户或操作他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。

王新未向吴子蓉透露上市公司本次重大资产重组的信息。吴子蓉在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及三五互联股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。吴子蓉在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖三五互联股票的情形。王新及吴子蓉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被认定为内幕交易，吴子蓉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，王新及吴子蓉将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意连带地承担相应的法律责任。”

3、郭雪峰买卖三五互联股票行为性质

郑滋繁及郭雪峰就自查期间买卖三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖三五互联股票的情况，包括通过本人账户或操作他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。

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郑滋繁未向郭雪峰透露上市公司本次重大资产重组的信息。郭雪峰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及三五互联股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。郭雪峰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖三五互联股票的情形。郑滋繁及郭雪峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被认定为内幕交易，郭雪峰愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，郑滋繁及郭雪峰将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、海南巨星科技有限公司交易三五互联股票行为性质

海南巨星科技有限公司就自查期间交易三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“自查期间，除上述情况外，本公司没有其他买卖三五互联股票的情形，包括通过本公司账户或操作他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。本公司参与司法拍卖三五互联股票，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三五互联股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。本公司同意委托三五互联向中国证券

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登记结算有限责任公司办理查询本公司在自查期间买卖三五互联股票的信息。

七、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

公司董事会就相关主体是否不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，未曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近 36 个月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

（二）严格履行上市公司信息披露义务

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（三）严格执行内部决策程序

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。

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十、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2023 年 1 月 30 日披露《厦门三五互联科技股份有限公司关于签署增资意向协议暨筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-010）。以该公告时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间为 2022 年 12 月 22 日至 2023 年 1 月 20 日。

就上述区间段内上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）、万得信息技术指数（882008.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：

项目	信息披露前21个交易日（2022-12-22）	信息披露前1个交易日（2023-1-20）	涨跌幅

公司股票收盘价（元/股）	7.68	10.98	42.97%

创业板指数（399006.SZ）	2,295.32	2,585.96	12.66%

万得信息技术指数（882008.WI）	3,725.74	4,175.47	12.07%

剔除大盘因素影响涨跌幅			30.31%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅			30.90%

本次交易公司首次信息披露前 20 个交易日内，公司股票价格累计涨幅为 42.97%，扣除同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 12.66%后，上涨幅度为 30.31%；扣除万得信息技术指数（882008.WI）涨幅 12.07%后，上涨幅度为 30.90%；剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参考万得信息技术指数）影响后，公司股价在本次交易敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅分别为 30.31%和 30.90%，仍超过 20%，股价构成异常波动情形。

上市公司针对本次交易采取了相关保密措施，包括控制内幕信息知情人范围、进行内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密相关协议、及时签署交易进程备忘录等。

尽管公司制定了严格的内幕信息知情人登记制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司已在本报告书中“重大风险提示”之“一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示，提请投资者关注相关风险。

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十一、本次交易的必要性分析

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，天津通讯获得增资合计 20,000 万元，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景良好的 HJT 光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务的进一步发展提供资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易将进一步加速上市公司光伏产业布局，发展业务增长点，增强公司盈利能力，提高抗风险能力，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，具备商业合理性。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或大比例股份减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司股东的所有者权益有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展提供有力支撑。

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因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。本次交易不违反国家相关产业政策。

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第十三节独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，我们作为公司独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：

1．本次重大资产重组的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。

2．本次重大资产重组方案以及《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的增资协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。

3．公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件规定的重大资产重组的各项实质条件。

4．同意交易对方以现金方式向标的公司增资，同意公司与交易对方签署附生效条件的增资协议。

5．本次重大资产重组的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去 12 个月系公司监事会主席，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关

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法规，本次重大资产重组构成关联交易。在审议本次重大资产重组相关提案事项时，董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避表决。

6．本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

7．本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买资产的交易行为。本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8．本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9．本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

10．本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

11．本次重大资产重组公司首次信息披露前 20 个交易日内，剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参考万得信息技术指数）影响后，公司股价在本次重大资产重组敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅分别为 30.31% 和 30.90%，仍超过 20%，股价构成异常波动情形。公司针对本次重大资产重组采取了相关保密措施，包括控制内幕信息知情人范围、进行内幕信息知情人登记、及时签署交易进程备忘录等。

12．本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

13．本次重大资产重组不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条规定。

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14．本次重大资产重组方案的董事会召开前 12 个月内，公司存在购买、出售本次重大资产重组相关或同一资产的情形，天津通讯 3 亿元增资事项、眉山琏升光伏科技有限公司 2,500 万元增资事项与本次重大资产重组的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。

15．公司为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

16．为本次重大资产重组之目的，公司聘请的审计机构就本次重大资产重组涉及的标的资产出具了审计报告；审计机构对公司编制的相关备考合并财务报表进行了审阅，出具了审阅报告；评估机构就本次重大资产重组涉及的标的资产出具了评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

17．本次重大资产重组涉及的标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。公司本次重大资产重组的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

18．本次交易完成后，上市公司每股收益有所改善，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于强化上市公司的资金实力，提高上市公司持续营运能力。为进一步加强对投资者合法权益的保护，公司控股股东、实际控制人、控股股东一致行动人、董事、高级管理人员出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，相关主体将持续忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体投资者的合法权益。

19．本次重大资产重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

20．鉴于本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。我们一致同意待相关工作完成后，由董事会提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

综上所述，公司本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意董事会对公司本次重大资产重组草案的总体安排。

二、独立财务顾问意见

中信建投作为三五互联的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构和评估机构等经过充分沟通后，认为：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）标的资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；

（八）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

（九）本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买资产的交易行为，不构成重组上市；

（十）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见

中伦律师认为：

（一）本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；

（二）本次交易的交易各方具备进行本次交易的主体资格；

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的审议通过后方可实施；

（四）本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，待满足约定的生效条件后生效；

（五）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

（六）本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合相关法律、法规和规范

性文件的规定，不存在法律障碍或风险；

（七）本次交易构成关联交易，上市公司不会因本次交易与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争情形；
（八）上市公司已履行现阶段法定的信息披露及报告义务；

（九）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件；

（十）参与本次交易的相关证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，可以为本次交易提供相关专业服务。

197

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第十四节本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问

中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

电话：010-85130588 传真：010-65185227

主要经办人员：刘斌、施海鹏

项目组其他成员：王松朝、崔登辉、姚柯宇、沈锐轩、张伯华

二、法律顾问

北京市中伦律师事务所负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层电话：010-59572288 传真：010-65681022

经办律师：樊斌、贺云帆、彭娇

三、财务审计机构及备考审阅机构

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：林宝明

住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼

电话：0591-87852574

198

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

传真：0591-87840354

经办注册会计师：叶如意、郑深

四、资产评估机构

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：闫全山

住所：北京市东城区东兴隆街 56 号 6 层 615

电话：010-83557569 传真：010-83557801

经办注册评估师：王新华、袁苇航

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本次控股子公司增资的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。

全体董事签字：

黄明良朱江张耕

杨苹江曙晖李子扬

程宇

厦门三五互联科技股份有限公司（盖章）

年月日

200

二、上市公司全体监事声明

全体监事签字：

丁雅丽张剑李艳蓉

厦门三五互联科技股份有限公司（盖章）

年月日

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三、上市公司全体高级管理人员声明

全体高级管理人员签字：

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杨苹章威炜汤璟蕾
叶茂吴艳兰
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厦门三五互联科技股份有限公司（盖章）

年月日

202

四、独立财务顾问声明

本公司同意《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

独立财务顾问主办人：刘斌施海鹏

独立财务顾问协办人：

姚柯宇沈锐轩

法定代表人或授权代表：

张钟伟

中信建投证券股份有限公司

年月日

203

五、法律顾问声明

本所同意《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：樊斌贺云帆彭娇

单位负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年月日

204

六、审计机构声明

本所同意《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：叶如意郑深

会计师事务所负责人：

林宝明

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

205

七、评估机构声明

本公司同意《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：王新华袁苇航

法定代表人：

闫全山

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

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206

厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第十六节备查文件

一、备查文件

（一）三五互联关于本次重大资产重组交易的董事会决议、监事会决议；
（二）三五互联独立董事关于本次重大资产重组交易的独立意见；
（三）三五互联子公司天津通讯与交易对方签订的《增资协议》及其他相关
协议；
（四）中信建投出具的《独立财务顾问报告》；
（五）中伦律所出具的《法律意见书》；
（六）华兴会计师事务所出具的《模拟审计报告》及《备考审阅报告》；（七）北方亚事评估出具的《评估报告》及《评估说明》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00-
11：00，下午 3：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、厦门三五互联科技股份有限公司董事会办公室

办公地址：福建省厦门市思明区观日路 8 号

电话：0592-2950819

传真：0592-5392104

联系人：吴艳兰

2、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号

电话：010-65608107

传真：010-65186399

207

联系人：刘斌、施海鹏

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厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

厦门三五互联科技股份有限公司

年月日

序号	承诺方	承诺事项			主要承诺内容	主要承诺内容
			8 上市公司 2021年8月2日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第106号）处置子公司股权会计处理不准确，上市公司披露了前期会计差错更正公告已整改并建立防控措施 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。	上市公司	2021年8月2日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第106号）	处置子公司股权会计处理不准确，上市公司披露了前期会计差错更正公告	已整改并建立防控措施
6	上市公司董事、监事、高级管理人员	无违法违规行为	1．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3．承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
7	上市公司及其董事、监事、高级管理人员	不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
8	上市公司董事、高级管理人员	填补回报措施得以切实履行	1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	海南巨星及其一致行动人万久根	本次交易的原则性意见	本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。
2	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	提供资料真实性、准确性和完整性	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
3	海南巨星及其一致行动人万久根	是否存在减持计划	1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。 2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/ 本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。
4	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	无违法违规行为	1．本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 2．本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3．本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 4．本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。 5．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5	海南巨星及其董事、监事、高级管理人员、海南巨星一致行动人万久根	不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
6	黄明良、欧阳萍	不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形	1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
7	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南	保持上市公司独立性	1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
	巨星一致行动人万久根		2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位、损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
8	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	避免同业竞争	1.截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2.本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
9	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	规范关联交易	1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。 3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4.如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 5.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
10	海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根	填补回报措施得以切实履行	1.本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺； 3.本企业/本人承诺切实履行本企业/本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
3	王柄霖	无违法违规行为	1．2018年9月27日，四川省梓潼县人民法院作出“（2017）川0725 刑初156号”《刑事判决书》，承诺人因犯行贿罪、对非国家工作人员行贿罪，数罪并罚，被执行有期徒刑三年，并处罚金500,000元。 2018年11月28日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2018）川07 刑终414号”《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。 2020年9月18日，四川省广元市中级人民法院作出“（2020）川08 刑更671 号”《刑事裁定书》，裁定对承诺人予以假释，假释考验期限至 2021年9月26日止。上述刑罚已执行完毕，承诺人不存在未承担的刑事责任。 2．除上述事项外，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4．承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4	交易对方及其董事、监事、高级管理人员	不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
5	交易对方	采取的保密措施及保密制度	1．承诺人采取了必要的措施，在本次交易中严格控制了内幕信息知情人范围，履行了保密义务。 2．承诺人承诺，在本次交易过程中，承诺人未公开或泄露相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。 3．承诺人在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，严格遵守了保密义务。
6	交易对方	认购资金来源	1．承诺人在本次交易中认购资金均来于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次交易的情况；不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 2．不存在上市公司向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受上市公司以任何方式提供的财务资助或补偿的情

AI assistant

Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

55073_rns_2023-05-25_7c7dbf01-14dc-4d44-89a7-38fcf7bf0151.PDF

厦门三五互联科技股份有限公司 控股子公司增资之重大资产重组 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

声 明

一、上市公司声明

二、交易对方声明

三、证券服务机构声明

目 录

释 义

一、一般术语

二、专业术语

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

（二）交易标的的评估情况

（三）本次重组的支付方式

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）严格执行内部决策程序

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

（五）聘请符合相关规定的中介机构

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

二、未来主营业务转型进展未达预期的风险

三、拓展光伏业务后营运资金短缺的风险

四、行业经营周期性风险

五、HJT 路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

（二）本次交易的交易对方

（三）本次交易的标的资产

（四）本次交易的交易对价及定价依据

（五）本次交易支付方式

（六）标的资产过渡期期间损益归属

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

四、本次交易构成关联交易

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要

承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司主要历史沿革

（一）股份公司设立情况

（二）首次公开发行股票及上市情况

（三）公司首次公开发行股票上市后历次股权变动情况

1 、 2010 年 10 月，资本公积转增股本

2 、 2011 年 8 月，资本公积转增股本

3 、 2013 年 7 月，资本公积转增股本

4 、 2015 年 7 月，发行股份购买资产并募集资金

5 、 2016 年 7 月，股权激励

6 、 2017 年 2 月，回购注销限制性股票

7 、 2017 年 8 月，回购注销限制性股票

8 、 2018 年 6 月，回购注销限制性股票

Lians Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2023

厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

声明

目录

释义

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况

第三节交易对方基本情况