Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 14, 2022

证券代码：300051 证券简称：ST 三五 公告编号：2022-014

厦门三五互联科技股份有限公司

2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告［2022］15 号）、 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号— —公告格式》的相关规定，现将厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93 号文核准，并经贵所同意，本 公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合 的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,350 万股，发行价为每 股人民币 34 元，共计募集资金 45,900 万元，扣除承销和保荐费用 3,750 万元后的 募集资金为 42,150 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2010 年 2 月 5 日 汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计 师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 648.67 万元后， 公司本次募集资金净额为 41,501.33 万元。其中，超募资金金额为 26,780.33 万元。 上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验 资报告》（天健正信验（2010）GF 字第 020006 号）。

本公司于 2015 年 1 月 26 日及 2015 年 2 月 9 日分别召开第三届董事会第二十

次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，并经中国证券监 督管理委员会证监许可[2015]2013 号文件核准，向特定对象非公开发行人民币普通 股（A 股）股票 4,964,539 股，发行价格为每股人民币 14.10 元，募集资金总额为人 民币 69,999,999.90 元，扣除发行费用人民币 2,047,169.81 元，募集资金净额为人民 币 67,952,830.09 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 10 月 29 日 对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]13-5 号《验资 报告》。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 50,540.00 万元（包括累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费 3,540.51 万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额 3,540.51 万元。2021 年年度因股权转让收回募集资金 150.00 万元，收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5.39 万元，2021 年年度永久性补充流动资 金 1,505.54 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金 51,890.15 万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 3,545.9 万元）。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额 0 万元）。2021 年年度募集资金使用情况列示如下：

首次募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

项 目	金 额	备注
2020年末首次募集资金专户余额	1,350.15	注1
减：募投项目建设资金
永久性补充流动资金	1,505.54
加：利息收入扣除手续费净额	5.39
北京亿中邮股权转让款	150.00	注2

项 目	金 额	备注
2021年12月31日首次募集资金专户余额	0

注1：2020年末募集资金专户余额1,350.15万元（含利息收入0.15万元）。

注2：2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过 《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持 有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其 指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、 (代)董事会 秘书、直接持有公司股份 1,500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方 应当承 担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付 任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任 提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估 报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合 并报表范围内。交易后的所得款项中1,500.00万元将回到公司募集资金账户。截至 2021年12月31日公司已累计收到1,500.00万股权款（其中2020年12月9日收到300万 元、2020年12月28日收到700万元、2020年12月30日收到350万、2021年2月2日收到 150万元）。

二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集

资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限 公司于 2010 年 3 月 3 日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银 行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了 《募集资金三方监管协议》，于 2010 年 3 月 19 日分别与中国工商银行股份有限公 司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公 司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于 2013 年 4 月 15 日与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于 2014 年 6 月 11 日与中国工商银行股份有限公司天津红旗支行签订了《募集资金三方监 管协议》，于 2015 年 11 月 27 日与厦门银行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券 股份有限公司签定了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下（单位：人民币万元）：

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
兴业银行厦门思明支行	129970100100058213	0	募集资金专户
合 计		0

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

• 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

• 本期超额募集资金的使用情况如下：

根据 2020 年 12 月 9 日第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股

子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司，交易所得款项 1,500.00 万元已经于 2021 年 2 月 2 日前全部回到公司募集资金账户。根据 2021 年 2 月 9 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用节余超募资金永 久性补充流动资金的提案》，使用前述节余超募资金用于永久性补充流动资金。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有 产品的升级和提升项目，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

• 2．变更募集资金投资项目情况表

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月十四日

附件 1

募集资金使用情况对照表

2021 年年度

编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司

单位：人民币万元

	编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司	编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司	编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司						单位：人民币万元	单位：人民币万元
	募集资金总额				48,296.61	本期投入募集资金总额			1,350.00
	报告期内变更用途的募集资金总额				150	已累计投入募集资金总额			48,296.61
	累计变更用途的募集资金总额				16,374.04
	累计变更用途的募集资金总额比例				33.9%
	承诺投资项目 和超募资金投 向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本期 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
	承诺投资项目
	1.三五互联企 业邮局升级项 目	否	5,904.00	3,200.12		3,200.12	100.00	2013年7月24 日	注1	注1	否
	2. 三五互联 CRM管理软 件项目	是	4,229.00	510.60		510.60	100.00	2012年9月29 日	0.05	否	是
	3.三五互联技 术支持与营销 中心提升项目	否	4,588.00	986.24		986.24	100.00	2013年7月24 日	注1	注1	是

4.收购深圳道 熙科技有限公 司100%股权	否	6,795.28	5,588.64		5,588.64	100.00	2015年9月1 日	1825.45	是	否
承诺投资项目 小计		21,516.28	10,285.60		10,285.60			1825.5
超募资金投向
1.收购北京亿 中邮信息技术 有限公司70% 股权	是	2,590.00	2,590.00		2,590.00	100.00	2010年10月 09日	注6	注6	是
2.收购北京中 亚互联科技发 展有限公司 100%股权	是	5,900~12,470	4,785.13		4,785.13	100.00	2011年02月 27日	注2	注2	是
3.投资设立厦 门三五互联移 动通讯科技有 限公司	是	1,020.00	1,020.00		1,020.00	100.00	2011年08月 19日	注3	注3	是
4.投资设立天 津三五互联移 动通讯有限公 司	否	10,000.00	0		0	100.00	2011年11月 24日	-3301.25	否	否
5.投资设立广 州三五知微信	是	255.00	202.11		202.11	100.00	2012年06月 15日	注4	注4	是

息科技有限公 司
6.收购北京亿 中邮信息技术 有限公司27% 股权	是	2,673.00	1,173.00	-150.00	1,173.00	100.00	2012年10月 29日	注6	注6	是
7.收购深圳道 熙科技有限公 司100%股权	否	13,981.24	13,981.24		13,981.24	100.00	2015年9月1 日		是	否
8. 投资厦门 三五新能源 汽车有限公 司	是	1,550.00	0.00	0	0	100.00	2018年9月18 日	注5	注5	是
永久性补充流 动资金		5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	2013年04月 18日
永久性补充流 动资金		5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	2014年08月 11日
永久性补充流 动资金		1,206.64	1,206.64		1,206.64	100.00	2015年12月 23日
永久性补充流 动资金		1,302.89	1,302.89		1,302.89	100.00	2020年2月11 日
永久性补充流 动资金		250.00	250.00		250.00	100.00	2020年7月27 日
永久性补充 流动资金		1500.00	1500.00	1500.00	1500.00	100.00	2021年2月 9日

超募资金投向 小 计		52,228.77-58,798.77	38,011.01	1,350.00	38,011.01			-3301.25
合 计	－	73,745.05-80,315.05	48,296.61	1,350.00	48,296.61	－	－	-1475.75	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				注1:本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和 “是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。 注2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于2017年9月完成股份转让的工商变更登记手续。 注3：本公司于2011年8月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占35.79%股权。由于三五通讯持续亏损，净 资产为负数，经营困难，本公司已在2016年5月签订股权转让协议将持有的三五通讯35.79%的股权全部转让。 注4：2017年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股 子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于2018 年3 月完成注销手续，公司收回投资款52.89万元。 注5：2018年9月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行 增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金1,550.00万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能 源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36%的股权。2019 年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向 厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。本次交易 的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五 新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评 报字[2019]第01-349号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为2,100万元。本次交易完成后，公司将不再持 有三五新能源股权，交易后的所的款项中1,550.00万元将回到公司募集资金账户。于2019年11月27日完成股份转 让的工商变更登记手续。公司收回投资款1,550万元。 注6：2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息 技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限 公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股 份1,500股的股东余成斌先生以个人身份对转让方 应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此 项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任 提供无限

连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿 中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳 入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1,500.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2020 年 12 月 29 日完成股 份转让的工商变更登记手续。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已将收到的募集资金 1,500 万元存入专户。 (1)CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中 国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入 市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市 场教育。2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同 意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 (2)在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司 的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国 18 个城 市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立 30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的 配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决 议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技 项目可行性发生重大变化的情况说明 术支持与营销中心提升项目，该项目结余 3,930.60 万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 (3)中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，公司依据未来发展战略规划安排对外转让中亚互联股权，进一步整合 资源、优化资产结构，以达到有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率的目的，更好地维护公司 和广大投资者的利益。2017 年 9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转 让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100.00%股权以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张 国平、鲁安先、李传璞，该项目结余 1,500.00 万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。 (4) 鉴于 2019 年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政策补贴 标准平均退坡 50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达 60%，且至今年 6 月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车给予 购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目前 尚处于持续投入期较长。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权 暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有 限公司 51.64%股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公

司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。 (5)将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理 资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展。2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四 次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，交易后的所得款项中 1,500.00 万元 已回到公司募集资金账户。 （1）2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590.00 万元用于收 购北京亿中邮信息技术有限公司 70.00%股权。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 2,590.00 万元。 （2）2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营 业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900.00 万元 至 12,470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5,900.00 万元至 12,470.00 万元，调整为 6,285.13 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 6,285.13 万元。经 2017 年 9 月 4 日公司第四届第十七次会议决议通过，同意公司将持有的中亚互联 100.00%以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平（股权比例 70.00%）、 鲁安先（股权比例 20.00%）、李传璞（股权比例 10.00%）， 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公 司合并报表范围。截至 2021 年 12 月 31 日， 本公司已收到 1,500.00 万股权款。 （3）2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营 业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020.00 万元 用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 1,020.00 万元。 （4）2011 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主 营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10,000.00 万 元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于 调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投 入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000.00 万元与公司自

有资金 5,000.00 万元进行置换，并将置换出的 5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截至 2014 年 4 月 15 日，已将 上述 5,000.00 万元全部存于超募资金专户。

（5）2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主 营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 255.00 万元 与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次 会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控 股子公司三五知微的后续安排，并已在 2018 年 3 月份完成注销手续，并退回剩余投资款 52.89 万，调整后的投资款 应为 202.11 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 202.11 万元。

（6）2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意 终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用资金 2,673 万元。2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议 通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转 让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，余成斌先生以个人身份对转让方应当 承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林 邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020] 第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本 次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1,500.00 万 元将回到公司募集资金账户。截至 2021 年 12 月 31 日公司已累计收到 1,500.00 万股权款。

（7）2015 年 2 月 9 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易 对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年 12 月 16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣 光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100.00%的股权。经交易各方友好 协商确定交易价格为 71,500.00 万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3,973.42 万股 A 股股 票并支付现金 32,640.00 万元，其中，现金支付的 32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募 集资金 7,000.00 万元和自筹资金 25,640.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体

使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约 16,851.36 万元（不含累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额 13,981.24 万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资 金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。 公司股东大会审议通过本次交易后 10 个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的 10.00%，即 3,264.00 万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于 2015 年 8 月 28 日 核准本次交易。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用首次募集资金 16,851.36 万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额是 13,981.24 万元），已使用非公开发行股票募集资金 5,588.64 万元。

（8）2018 年 9 月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资 暨关联交易的 议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展 新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金 1,550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有 限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能 源 48.36%的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已使用 1,550.00 万元。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》， 公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。 本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让 厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北 方亚事评报字[2019]第 01-349 号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2,100 万元。本次交易完成后，公司 将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完 成股份转让的工商变更登记手续。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已收到 1,550 万元。

（9）2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5,000.00 万元用于永久性补充流动资金，截至 2021 年 12 月 31 日，本公 司已使用 5,000.00 万元。

（10）2014 年 8 月 11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用超募资金人民币 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已使用 5,000.00 万元。

（11）经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,207.36 万元（不 含利息 1,206.64 万元）永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用 1,207.36 万元。

	（12）经2020年2月11日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,321.27万元（不 含利息1,302.89万元）永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，已使用1,321.27万元。 (13)经2020年7月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金 的提案》，同意公司使用节余超募资金254.27万元（不含利息250万元）永久性补充流动资金，截至2021年12月 31日，已使用254.27万元。 （14）经2021年2月9日，公司第 五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余 超募资金永久性补充流动资 金的提案》，同意公司使用节余超募资金1,500.15万元（不含利息1500.00万元）永久性补充流动资金，截至2021 年12月31日，已使用1,500.15万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	根据2020年12月9日第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司 股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司，交易所得 款项1,500.00万元已经于2021年2月2日前全部回到公司募集资金账户。根据2021年2月9日召开的第五届董事 会第十七次会议审议通过的《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，使用前述节余超募资金用于永 久性补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营 运资金使用计划(四)的超募资金5,000.00万元与公司自有资金5,000.00万元进行置换，并将置换出的5,000.00万元划 入公司超募资金专户。至2014年4月15日，已将前述5,000.00万元全部存于超募资金专户。
用闲置募集资金永久补充流动资金情况	2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元永久性补充流动资金。其中2013年已使用3,500.00万元，2014年已使用 1,500.00万元，截至2021年12月31日，共已使用5,000.00万元。 2014年8月29日,2014年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同 意公司使用超募资金5,000.00万元永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，已使用超募资金永久性补充流动 资金5,000.00万元。 经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,207.36万元（不含利 息1,206.64万元）永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，已使用1,207.36万元。

经 2020 年 2 月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,321.27 万元（不含利息 1,302.89 万元）永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用 1,321.27 万元。 2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》， 同意公司使用节余超募资金 254.27 万元（不含利息 250 万元）永久性补充流动资金，截至 2021 年 12 月 31 日，已使 用 254.27 万元。 2021 年 2 月 9 日，公司第 五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余 超募资金永久性补充流动资金的提案》， 同意公司使用节余超募资金 1,500.15 万元（不含利息 1500.00 万元）永久性补充流动资金，截至 2021 年 12 月 31 日， 已使用 1,500.15 万元。 2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关 用自有资金与超募资金置换情况 的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金 5,000.00 万元进行置换，并将置换出的 5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截至 2014 年 4 月 15 日，已将上述 5,000.00 万元全部存于超募资金专户。 1、2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终 止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 2,673.00 万元，剩余金额已转入超募专用账户中。 2、2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转 入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金 3,035.38 万元（含利息 收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此， 公司实际投入大为减少。 3、2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》， 同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余 3,930.60 万 元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 4、2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100.00%股权交易价格为 71,500.00 万元。本公司向本 次交易对方支付股份对价 38,860.00 万元，现金对价 32,640.00 万元，并募集配套资金不超过 7,000.00 万元。根据本 公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本公司分

三期向交易对方支付。2015 年 9 月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次 交易约定的现金对价减少人民币 2,000,000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015 年 11 月 9 日， 本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5,588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付 完毕，重大资产重组已实施完毕， 节余配套募集资金（含利息）共计人民币 1,207.36 万元（含利息收入 0.72 万元， 具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015 年 12 月 23 日，本公司第三届董事会第三十次审议通 过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币 1,206.64 万元（不含 利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。 5、2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业 务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5,900 万元 至 12,470 万元，调整为 7,685.25 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 7,685.25 万元。2017 年 9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的 议案》，同将持有的中亚互联 100%股权以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目 结余 1,500.00 万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。 6、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子 公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018 年 3 月 完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元，公司将其转公司募集资金专用账户中。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2021 年年度

编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
收购北京亿中邮 信息技术有限公 司	三五互联CRM 管理软件项目	2,673		2,673	100.00%	2012年10月29 日	不适用	是	否
募集资金专户	投资厦门三五 新能源汽车有 限公司	0	0	-1,550		2020年04月08 日	不适用	不适用	否
募集资金专户	收购北京亿中 邮信息技术有 限公司	0	-150	-1,500		2020年12月29 日	不适用	不适用	否
合 计	－	2,673.00	-150	-377.00	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			（1）公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前 仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012年9月12日本公司第二届董事会第二十四 次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买 权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元；公司使用其中 2,673.00万元，用于收购张帆所持有的亿中邮27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于 2012年9月29日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

（2）2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的 议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018 年 3 月完成注销手续， 公司收回投资款 52.89 万元。2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资 金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对 三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中 网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北 方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权 所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-349 号）为依据， 经交易双方协商确定本次交易价格为 2,100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截至 2021 年 12 月 31 日， 本公司已将收到的募集资金款项 1,550 万元存入专户。

（3）2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有 限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定 的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、 (代)董事会秘书、直接持有公司股份 1,500 股的股东余成 斌先生以个人身份对转让方 应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何 对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任 提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中 天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1,500.00 万 元将回到公司募集资金账户。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计收到 1,500.00 万股权款（其中 2020 年度收到 1,350 万， 2021 年 2 月 2 日收到 150 万元）

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

• （1） CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国 企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入 市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的 市场培养。

• （2） 三五新能源正处于前期投入阶段，尚未达到预期的运营状态。 （3） 北京亿中邮与市场磨合期长，市场环境发生变化所致。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无