Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 30, 2021

证券代码：300051 证券简称：ST 三五 上市地点：深圳证券交易所

==> picture [209 x 52] intentionally omitted <==

厦门三五互联科技股份有限公司

全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司

100％股权转让暨重大资产出售之

重大资产重组预案摘要

签署日期：二〇二一年七月

第 1 页 / 共 28 页

声明

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“三五互联”或“公司”或“上市公司”〕承诺， 保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易除需经独立董事发表相关事项的独立意见及履行公司董事会会议、监事会会 议、股东大会审议表决程序外，无需另行取得外部其他审批机关的批准和核准。监管部门 对于本次交易相关事项所做的任何形式审查，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

至本预案摘要披露时，与本次重组相关的审计、评估工作尚未进行，故本预案摘要中 涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。公司保证本预案摘 要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资 风险，由投资者自行负责。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。

投资者在评价公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘 要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案摘要内容的真实、准确、完整， 对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

第 2 页 / 共 28 页

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连 带的法律责任。

至本预案摘要披露时，与本次重组相关的审计、评估工作尚未进行，故本预案摘要中 涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。公司全体董事、监 事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的公司信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)， 并于收到立案稽查通知的2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会， 由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人 未在2 个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授 权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、交易对方声明

本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的 确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定；待交易对方最终确认后，公 司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。

第 3 页 / 共 28 页

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本预案摘要中涉及的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估 机构进行正式审计和评估；经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露， 最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异。

公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

(一)本次交易方案概述

公司拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五互联移动 通讯有限公司〔简称“天津三五”〕100％股权。公司将根据实际情况和需求聘请符合《证 券法》规定的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结 果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准；交易对方须以现金方式购买。交易对方需 为天津三五对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保。

本次交易完成后，天津三五将不再纳入三五互联合并报表范围。

本次交易的交易对方将根据前述产权公开挂牌结果确定；如公开挂牌未能征集到符合 条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜。

(二)标的资产及交易方式

本次交易标的资产为天津三五100％股权，将通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式 确定天津三五股权转让交易对方。

第 4 页 / 共 28 页

(三)交易对方

本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。

二、本次交易的性质

(一)本次交易预计构成重大资产重组

标的公司及上市公司2020 年度的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计， 相关财务比例计算如下：

2020 年度	天津三五	上市公司	财务指标占比
	2,690,861.67	244,788,215.04	1.10％
资产净额
	497,017,077.88	699,891,894.67	71.01％
资产总额
	14,545,200.86	221,676,657.80	6.56％
营业收入

根据前述计算结果，标的公司天津三五的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50％以上。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

(二)本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司全资子公司股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司股份 结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

(三)本次交易是否构成关联交易尚不确定

第 5 页 / 共 28 页

本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的 确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易 亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案事 项时，关联董事及关联股东将回避表决。

三、本次交易对价支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产的评估和作价情况

公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，交易金额 以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为 准。

五、本次交易对上市公司的影响

• (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的 开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业 务等。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有天津三五股权，天津三五将不再纳入公司 合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响，有利于上市公司聚焦核心业务。

• (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股份架构。

• (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

第 6 页 / 共 28 页

本次交易标的资产的挂牌底价将以资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最 终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议， 并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

2021 年5 月24 日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次 会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权的提 案》，同意在天津产权交易中心预挂牌出售天津三五100％股权。独立董事对该事项发表了 同意的独立意见。前述预挂牌事项已办理完成。

(二)本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得如下审批或核准以实施，包括但不限于：

• 1、标的资产在天津产权交易中心正式公开挂牌，确定受让方，签订附生效条件的协议；

• 2、公司再次召开董事会会议审议本次交易正式方案；

• 3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 4、相关法律法规所要求的其他涉及的审批或核准(如需)。

在本次重组取得前述审批或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否 获得前述审批或核准以及获得前述审批或核准的时间均存在不确定性；公司提醒广大投资 者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	出具的承诺之名称	承诺的主要内容
三五互 联及其	关于所提供信息真 实性、准确性和完	公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所提供的信 息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真

第 7 页 / 共 28 页

董事、 监事、 高级管 理人员	整性的承诺函	实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法 律责任。 公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易 的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，公司将依法承担个别及连带的法律责任。 在本次交易期间，公司将依照相关法律法规、规章制度、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因该等 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任。
三五互 联	关于守法和诚信情 况的承诺函	公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三 年未因违反相关法律法规的规定而受到与证券市场相关的行政处罚，最 近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影 响的重大民事诉讼或仲裁案件。 2020 年4 月2 日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三 五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳 证券交易所对公司及相关当事人给予公开谴责的处分；除前述外，公司 及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在 其他重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 公司及控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到证券交易所公开 谴责，不存在其他重大失信行为。
三五互 联 董 事、监 事、高 级管理 人员	关于守法和诚信情 况的承诺函	本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到与证券市场相关 的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次 交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件。 本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。

第 8 页 / 共 28 页

龚少晖	关于避免同业竞争 的承诺	1、本次交易前，本人及本人实际控制的企业(不含上市公司及其下 属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致 本人与上市公司增加同业竞争。 2、为避免本人及本人实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争， 本人及本人实际控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内 或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式) 直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事 的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活 动，也不得直接或间接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有 直接或间接竞争关系的经济实体。 3、本次交易完成后，公司可对本人及本人实际控制的企业的生产经 营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人实际控制的企业的产品或 业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的情况，公司可采取 如下措施解决：(1)本人及本人实际控制的企业未来从任何第三方获得的 任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人 实际控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该 商业机会给予上市公司；(2)如本人及本人实际控制的企业与上市公司因 实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；(3) 上市公司认为必要时，本人及本人实际控制的企业将进行减持直至全部 转让相关企业持有的有关资产和业务；(4)上市公司在认为必要时，可以 通过适当方式优先收购本人及本人实际控制的企业持有的有关资产和业 务。 4、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 5、如本人违反前述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损 害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 6、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股 东、实际控制人期间持续有效。
龚少晖	关于规范并减少关 联交易的承诺函	1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在 不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下， 本人及所控制的企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联 交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本人将本着公开、公 平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。 3、就将来可能发生的关联交易，本人将督促上市公司履行合法决策 程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息 披露。

第 9 页 / 共 28 页

		4、如有违承诺给上市公司造成任何损失，本人将依法对上市公司及 其他股东承担赔偿责任。
龚少晖	关于保持上市公司 独立性的承诺函	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员专职工作，不在本人及本人实际控制的企业(不含上市公司 及其下属子公司)中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人 实际控制的企业领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人实际控制的企业 中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人实际控制的 企业之间完全独立。 4、本人如向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选，均通过 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关必要的固定资产以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和 运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人实际控制的企业占 用的情形。 3、保证上市公司的资产为本人及本人实际控制的企业的债务违规提 供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人实际控制的企业 共用银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，公司及相关企业不干预上 市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构，与本人及本人实际控制的企业之间不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理 人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

第 10 页 / 共 28 页

		具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及本人实际控制的企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。 3、保证本人及本人实际控制的企业减少及规范与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章 程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本人及本人实际控制的企业具有法律约束力，并在上市 公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东期间持续有效。如本人 违反前述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法 承担相应的赔偿责任。
三五互 联 董 事、监 事、高 级管理 人员	关于公司重组期间 股份减持计划的说 明	自本次重大资产重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间，本人不 减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发 生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
龚少晖	关于公司重组期间 股份减持计划的说 明	除已披露于《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露 公告》(公告编号：2021-046)和《关于控股股东、实际控制人所持部分 股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2021-152) 中的减持计划和可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行) 外，自本次重大资产重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间，本人不 减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发 生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。

八、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组预案摘要公告之日起至实施 完毕期间股份减持计划的说明

(一)上市公司董监高关于自本次重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间股份减持计 划的说明

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案摘要公告 之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如 因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。

第 11 页 / 共 28 页

(二)上市公司控股股东关于自本次重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间股份减持 计划的说明

公司控股股东、实际控制人龚少晖先生已出具《关于厦门三五互联科技股份有限公司 重组期间股份减持计划的说明》：除已披露于《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份 的预披露公告》(公告编号：2021-046)和《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被 司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2021-152)中的减持计划和可能出现的 被动减持(含质权人平仓和法院强制执行)外，自本次重大资产重组预案摘要公告之日起至 实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互 联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。

公司控股股东、实际控制人龚少晖先生关于减持计划的其他相关说明如下：

1、《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2021-046) 中所述的减持计划如下：

龚少晖先生计划自本公告披露之日(2021 年4 月13 日)起15 个交易日后的未来6 个月 内减持不超过21,941,920 股股份[占公司总股本的6％]，其中：⑴通过大宗交易方式合计 减持比例不超过14,627,947 股[占公司总股本的4％]，且任意连续90 个自然日内通过大宗 交易减持股份数不超过公司总股本的2％；⑵通过集中竞价交易方式合计减持不超过 7,313,973 股[占公司总股本的2％]，且任意连续90 个自然日内通过集中竞价交易方式减 持股份数不超过公司总股本的1％。

2、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公 告》(公告编号：2021-152)中所述的减持计划如下：

龚少晖先生所持9,500,000 股股份(占公司总股本的2.60％)将于2021 年8 月10 日在 淘宝网司法拍卖网络平台上被拍卖，如果拍卖成功，可能导致股份被动减持；如流拍，亦 可能被强制过户至申请执行人深圳市高新投集团有限公司。

第 12 页 / 共 28 页

3、可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行)：

因龚少晖先生股份质押率为99.68％并均已到期，且全部股份处于冻结(含轮候冻结、 司法再冻结)状态，质权人和/或债权人可能对相关股份采取平仓、过户措施(被动减持)。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

针对本次交易，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生已出具《关于天津三五互联移 动通讯有限公司100％股权转让相关方案的复函》，原则上同意本次天津三五的股权转让挂 牌方案。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规和规范性文 件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披 露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组 构成重大资产重组，独立董事已对本次交易发表了相关事项的独立董事意见，公司召开董 事会会议、监事会会议审议通过了本次交易的相关提案事项，有关决议符合《公司法》等 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

(三)股东大会及网络投票安排

第 13 页 / 共 28 页

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给 参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可 以直接通过网络进行投票表决。此外，公司就本次交易事宜召开股东大会，除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东以外，会单独统计并 披露其他中小股东的投票情况。

(四)确保本次交易的定价公平、公允

公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、 评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理；同时，公司独立董事将对本次交易涉及的 评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

• (五)摊薄即期回报的风险提示及公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺

• 1、关于本次重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，一方面，因全资子公司股权转让，上市公司合并范围将发生变化， 可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的不利影响； 另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程 中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生较大影响。基于前述两点原 因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公 司的即期回报将会被摊薄或下降；公司特此提醒广大投资者关注本次重大资产重组可能摊 薄即期回报的风险。

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司 董事、高级管理人员以及控股股东均作出了相应的承诺。

2、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺

• (1)聚焦主业发展

第 14 页 / 共 28 页

公司将坚持创新引领，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化 公司核心竞争力，优化公司资产结构，维护中小股东利益。公司将围绕主营业务，把促进 高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提 升经营效益，实现高质量可持续发展。

(2)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的 规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别 是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

(3)强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增 加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对 利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的 合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的 权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

为确保公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益， 公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益。

• (2)对本人的职务消费行为进行约束。

• (3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

第 15 页 / 共 28 页

(4)在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬 制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议 的相关提案投票赞成(如有表决权)。

(5)如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布 的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。

(6)本承诺出具后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(7)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。

(8)作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，同意 按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

4、控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资 者利益，控股股东、实际控制人龚少晖先生承诺如下：

(1)继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。

(2)自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(3)切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及控股股东对此作出的 任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

第 16 页 / 共 28 页

十一、待补充披露的信息提示

至本预案摘要披露日，天津三五相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预 案摘要中涉及的天津三五的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所进行审计；公司恳请广大投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的资产将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估 机构进行审计和评估之后出具正式审计报告、评估报告；经审计的财务数据、资产评估结 果将在重组报告书中予以披露。公司特提请广大投资者注意。

第 17 页 / 共 28 页

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，应特别认真地考虑如下各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度；本次重组过程中，公司尽可能缩小内幕信息 知情人员的范围，减少内幕信息的传播，且公司自查未发现内幕交易行为，但公司仍存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易方案尚需再次提及董事会会议审议和股东大会审议，并履行正式的挂牌转 让手续；在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本 次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。

若本次重组因前述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动 重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化； 公司提请投资者注意投资风险。

(二)本次重组审批风险

本次交易尚需履行多项程序，包括但不限于天津产权交易中心挂牌并确定受让方、上 市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得前述批准或核准并最终得以成功实 施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

第 18 页 / 共 28 页

(三)交易对方暂不确定的风险

本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条 件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。

(四)审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

至本预案摘要披露时，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据 尚未经审计和评估；本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估 机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定。本预案摘要中涉及的数据 仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案摘要 中披露的数据和情况可能存在较大差异；公司提请投资者注意该差异风险。

(五)本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保 证金。意向受让方(摘牌方)被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩 余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将依 照相关规定和约定予以返还。签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资 金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

(六)本次交易方案调整的风险

至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的 财务数据和评估值尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终 方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

(七)会计处理偏差的风险

第 19 页 / 共 28 页

本次交易涉及资本公积等会计事项的处理，如会计处理时出现偏差，可能出现前期会 计差错更正及追溯调整等情形，对公司利润等财务数据的准确性造成困扰，甚至出现盈亏 性质改变的风险。

(八)即期回报可能被摊薄的风险

本次交易完成后，一方面，因全资子公司股权转让，上市公司合并报表范围将发生变 化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的不利 影响；另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经 营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生较大影响。基于前述 两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短 期内公司的即期回报将会被摊薄或下降。公司特此提醒广大投资者关注本次重大资产重组 可能摊薄即期回报的风险。

(九)公司未来业绩波动的风险

本次交易完成后，公司将丧失对天津三五的控股权，可能导致公司未来投资收益下降， 从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的不利影响；届时，如果重组后公司原核心业 务的效益无法充分释放，存在可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。

此外，公司通过本次重组获得的收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。公 司提请投资者关注投资风险。

二、公司经营和业绩变化的风险

(一)宏观经济风险

当前宏观经济受内外部因素叠加的影响，发展放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。 无论从供给侧还是需求侧来看，公司都可能将面临一定的宏观经济风险，因此，宏观经济 走势以及公司所在行业的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公 司的经营业绩。

第 20 页 / 共 28 页

(二)市场竞争风险

公司处于互联网行业，技术和产品更新与升级速度不断加速，巨大的市场需求吸引新 的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整，快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来 一定的风险。公司需不断跟进技术演进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适 应这些变化，否则公司将面临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司 的经营业绩和财务状况构成不利影响。

(三)重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

至本预案摘要披露时，上市公司经审计合并报表的未分配利润为负值。本次重组完成 后，若上市公司原核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈 利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

(四)不可抗力风险

本次疫情对外部市场环境影响较大；此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不 可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。公司提请广大投资者注意相关风险。

三、与标的资产相关的风险

(一)估值风险

就本次重组，此前暂定评估基准日为2021 年4 月30 日；公司结合重组进展状况将评 估基准日调整为暂定2021 年6 月30 日。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、 市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不 确定性，进而影响到交易标的的价值实现。

(二)收益风险

第 21 页 / 共 28 页

天津三五园区总建筑面积114,671.02 平方米，其中地上面积97,062.02 平方米，地下 面积17,609 平方米。园区自2018 年7 月开始正式对外招商，最初楼宇均为毛坯状态，前 期因地理位置偏僻、交通不便等原因影响出租率，其租赁收入未能覆盖折旧和利息支出。 为提升出租率和租金，公司已完成园区部分楼层精装修，至2020 年底，园区出租率已超40％， 已形成如金域医学、长江医药、华域、华标等一大批生物医药企业集聚的产业业态。2021 年招商在上一年基础上，公司将加强对外宣传力度，开展线上线下同步宣传，线下以参加 和组织各种活动为主，并拓展招商渠道来进行深度宣传；线上开展微信公众号、抖音短视 频等渠道扩大宣传面，并以此促进招商。

四、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景 的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者 的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策；同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提 高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求 规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、 充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。

第 22 页 / 共 28 页

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称/词语具有如下含义：

简称/词语	指	含义/文意
三五互联、上市公司、公司	指	厦门三五互联科技股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	龚少晖先生
标的公司、标的资产、交易标的、 天津三五	指	天津三五互联移动通讯有限公司
创客星、天津创客星	指	天津创客星孵化器有限公司
本次交易、本次重组、本次重大 资产重组	指	天津三五互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大 资产出售
本预案摘要、预案摘要	指	厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五 互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大资产出售 之重大资产重组预案摘要
最近两年及一期、报告期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年1-3 月
最近三年及一期	指	2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年1-3 月
审计基准日、评估基准日	指	2021 年6 月30 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
审计机构、会计师事务所	注	暂未聘请
评估机构	注	暂未聘请
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
上市规则	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程	指	《厦门三五互联科技股份有限公司章程》
26 号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数；若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第 23 页 / 共 28 页

交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

公司洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验，重视 产品研发，丰富产品线，持续推出了云办公系列产品，包括35 云考勤、邮洽、35 会经营、 35 云门户、三五名片链、叩叩来了等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强客户对公 司产品的信任度与依赖度，实现产品精细化营销；近年来，公司积极参与5G、物联网、卫 星互联网等新型信息基础设施建设，致力于为一带一路的战略部署、为数字中国、数字海 洋建设贡献力量，可以为全球广大客户提供个性化语音、流量、卫生通讯、应急通信等一 站式通信解决方案，在新的行业领域探寻利润增长点。公司将更加专注于前述主营业务经 营，择机剥离与主业关联度未强相关的业务，聚焦主业发展。

另外，公司2018 年度、2019 年度及2020 年度连续三年出现大额亏损，至2020 年12 月31 日止，公司累计未弥补亏损为62,947.31 万元，且自2021 年4 月26 日开市起，公司 股票交易被实施其他风险警示，其中较大的一个因素系天津三五园区计提折旧、利息负担 及经营亏损所致。为减轻天津三五对公司经营和利润的不良影响，公司有必要及时对天津 三五作出对应的合适处置。

(二)本次交易的目的

如前所述，鉴于天津三五对公司的较大影响，公司拟转让天津三五100％股权。此举有 利于公司降低经营风险，聚焦核心业务。本次交易完成后，公司不再持有天津三五股权， 天津三五不再纳入公司合并报表范围，将在较大程度上降低对公司财务报表的影响。

二、本次交易的决策过程和审议情况

第 24 页 / 共 28 页

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

2021 年5 月24 日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次 会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权的提 案》，同意在天津产权交易中心预挂牌出售天津三五100％股权。独立董事对该事项发表了 同意的独立意见。前述预挂牌事项已办理完成。

(二)本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得如下审批或核准以实施，包括但不限于：

• 1、标的资产在天津产权交易中心正式公开挂牌，确定受让方，签订附生效条件的协议；

• 2、公司再次召开董事会会议审议本次交易正式方案；

• 3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 4、相关法律法规所要求的其他涉及的审批或核准(如需)。

在本次重组未取得前述审批或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能 否获得前述审批或核准以及获得前述审批或核准的时间均存在不确定性；公司提醒广大投 资者注意投资风险。

三、本次交易的方案

• 1、标的资产：公司持有的天津三五100％股权

• 2、交易方式：公司拟通过天津产权交易中心公开挂牌出售，交易对方须以现金方式

购买

3、交易价格及定价依据：公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的评 估机构对天津三五全部股东权益的价值进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的 资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准 4、评估基准日：2021 年6 月30 日

• 5、交易对方：最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准

• 6、挂牌交易条件：摘牌方需为天津三五对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担

第 25 页 / 共 28 页

保责任和提供相应的资产担保

四、本次交易对于上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的 开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业 务等。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有天津三五股权，天津三五将不再纳入公司 合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响，有利于上市公司聚焦核心业务。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股份架构。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易标的资产的挂牌底价将以资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最 终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议， 并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的性质

(一)本次交易预计构成重大资产重组

标的公司及上市公司2020 年度的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计， 相关财务比例计算如下：

2020 年度 天津三五 上市公司 财务指标占比

第 26 页 / 共 28 页

	2,690,861.67	244,788,215.04	1.10％
资产净额
	497,017,077.88	699,891,894.67	71.01％
资产总额
	14,545,200.86	221,676,657.80	6.56％
营业收入

根据前述计算结果，标的公司天津三五的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50％以上。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

(二)本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司全资子公司股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司股份 结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

(三)本次交易是否构成关联交易尚不确定

本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的 确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易 亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案事 项时，关联董事及关联股东将回避表决。

第 27 页 / 共 28 页

厦门三五互联科技股份有限公司

全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司

100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案摘要之盖章页

〔本页无正文〕

厦门三五互联科技股份有限公司

二〇二一年七月三十日

第 28 页 / 共 28 页